证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次股东大会以现场书面投票和网络投票方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　天水华天科技股份有限公司（简称"公司"或"本公司"）2011年第一次临时股东大会通知及提示性公告分别于2011年1月18日和2011年2月10日以公告形式发出，会议由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

　　现场会议于2011年2月15日14:00时在公司六楼会议室召开，由董事长肖胜利主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席或列席了会议。

　　网络会议通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网召开：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的股东及股东代表于2011年2月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00完成了投票；（2）通过深圳证券交易所互联网进行投票的股东及股东代表于2011年2月14日15:00至2011年2月15日15:00完成了投票。

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的的股东及股东授权代表共180名，代表公司有表决权股份205,065,742股，占公司股份总数373,230,000股的54.9435%。

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共4名，代表公司有表决权股份165,626,315股，占公司股份总数373,230,000股的44.3765%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代表共176名，代表公司有表决权股份39,439,427股，占公司股份总数373,230,000股的10.5671%。

　　会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　同意204,847,911股，占出席会议所有股东所持股份的99.8938%；反对144,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0706％；弃权73,031股（其中，因未投票默认弃权64,031股），占出席会议所有股东所持股份的0.0356%。

　　2、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　同意204,804,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.8728%；反对144,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0706%；弃权116,131股（其中，因未投票默认弃权107,131股），占出席会议所有股东所持股份的0.0566%。

　　2.2发行数量和募集资金规模

　　本次发行股票的数量不超过7,500万股（含7,500万股）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　同意204,804,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.8728%；反对156,890股，占出席会议所有股东所持股份的0.0765%；弃权104,041股（其中，因未投票默认弃权95,041股），占出席会议所有股东所持股份的0.0507%。

　　2.3发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　　同意204,792,711股，占出席会议所有股东所持股份的99.8669%；反对156,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0765%；弃权116,131股（其中，因未投票默认弃权107,131股），占出席会议所有股东所持股份的0.0566%。

　　2.4发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

　　同意204,792,711股，占出席会议所有股东所持股份的99.8669%；反对168,990股，占出席会议所有股东所持股份的0.0824%；弃权104,041股（其中，因未投票默认弃权95,041股），占出席会议所有股东所持股份的0.0507%。

　　2.5定价依据、定价基准日与发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2010年12月23日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于11.12元/股。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　本次发行的定价依据为：

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　（2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　同意204,783,411股，占出席会议所有股东所持股份的99.8623%；反对166,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0810%；弃权116,131股（其中，因未投票默认弃权107,131股），占出席会议所有股东所持股份的0.0566%。

　　2.6发行数量和发行价格的调整

　　公司股票在公司第三届董事会第六次会议决议公告之日（2010年12月23日）起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　同意204,804,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.8728%；反对144,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0706%；弃权116,131股（其中，因未投票默认弃权107,131股），占出席会议所有股东所持股份的0.0566%。

　　2.7限售期

　　发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　同意204,792,711股，占出席会议所有股东所持股份的99.8669%；反对156,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0765%；弃权116,131股（其中，因未投票默认弃权107,131股），占出席会议所有股东所持股份的0.0566%。

　　2.8募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过83,400万元人民币，扣除发行费用后的净额用于："铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化项目"、"集成电路高端封装测试生产线技术改造项目"和"集成电路封装测试生产线工艺升级技术改造项目"。

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　同意204,816,901股，占出席会议所有股东所持股份的99.8787%；反对144,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0706%；弃权104,041股（其中，因未投票默认弃权95,041股），占出席会议所有股东所持股份的0.0507%。

　　2.9上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　同意204,804,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.8728%；反对144,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0706%；弃权116,131股（其中，因未投票默认弃权107,131股），占出席会议所有股东所持股份的0.0566%。

　　2.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　同意204,792,711股，占出席会议所有股东所持股份的99.8669%；反对220,631股，占出席会议所有股东所持股份的0.1076%；弃权52,400股（其中，因未投票默认弃权43,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0256%。

　　2.11决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　同意204,804,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.8728%；反对144,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0706%；弃权116,131股（其中，因未投票默认弃权107,131股），占出席会议所有股东所持股份的0.0566%。

　　3、审议通过了公司《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　同意204,804,511股，占出席会议所有股东所持股份的99.8726%；反对138,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0677%；弃权122,331股（其中，因未投票默认弃权113,331股），占出席会议所有股东所持股份的0.0597%。

　　4、审议通过了公司《关于非公开发行股票预案的议案》；

　　同意204,804,511股，占出席会议所有股东所持股份的99.8726%；反对138,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0677%；弃权122,331股（其中，因未投票默认弃权113,331股），占出席会议所有股东所持股份的0.0597%。

　　5、审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　鉴于公司申请本次非公开发行股票，授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）按照本次会议审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格区间、最终发行数量等具体事宜；

　　（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在本次会议决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；

　　（6）在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（8）非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在深圳证券交易所挂牌上市事宜；

　　（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（10）本授权自本次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　同意204,804,511股，占出席会议所有股东所持股份的99.8726%；反对138,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0677%；弃权122,331股（其中，因未投票默认弃权113,331股），占出席会议所有股东所持股份的0.0597%。

　　6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　同意204,804,511股，占出席会议所有股东所持股份的99.8726%；反对138,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0677%；弃权122,331股（其中，因未投票默认弃权113,331股），占出席会议所有股东所持股份的0.0597%。

　　三、律师出具的法律意见

　　江苏永衡昭辉律师事务所律师对本次会议见证并出具了法律意见书，认为"天水华天科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。"

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　2、江苏永衡昭辉律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　天水华天科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月十六日