证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８６ 证券简称：嘉麟杰 公告编号：２０１１－００２

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于２０１１年２月１５日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事１１名，实际出席董事１１名，符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议由董事长黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

１． 审议通过《关于公司２０１１年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。董事川岛正博、宫下雅行回避本项议案的表决。

（《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司２０１１年度日常关联交易公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

２．审议通过《关于公司２０１１年度与嘉乐进出口有限公司日常关联交易的议案》；

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。董事邱巧珠、黄伟国、杨启东、周宁回避本项议案的表决。

（《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司２０１１年度日常关联交易公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

３．审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

（《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

２０１１年２月１５日

证券代码：００２４８６ 证券简称：嘉麟杰 公告编号：２０１１－００３

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

２０１１年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉麟杰”）及控股子公司预计２０１１年度与关联方兼松纤维株式会社（以下简称“兼松纤维”）、嘉乐进出口有限公司（以下简称“香港嘉乐”）发生向关联人采购原材料、销售产品、商品的日常关联交易。具体情况如下表所示：

（单位：人民币）

（注：以上所列２０１０年实际发生金额未经审计。）

公司于２０１１年２月１５日分别与两家关联人正式签订日常关联交易的框架合同。同日，公司第一届董事会第十七次会议通过《关于公司２０１１年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》和《关于公司２０１１年度与嘉乐进出口有限公司日常关联交易的议案》，其中审议《关于公司２０１１年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》时关联董事川岛正博、宫下雅行（均由兼松纤维提名）回避表决，审议《关于公司２０１１年度与嘉乐进出口有限公司日常关联交易的议案》时关联董事邱巧珠、黄伟国、周宁（均由香港嘉乐提名）、杨启东（由关联方的一致行动人上海约利商贸有限公司提名）回避表决。

根据深交所及公司章程规定，《关于公司２０１１年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》尚需经公司股东大会审议通过后生效。

二、关联方介绍

（一）基本情况

１、兼松纤维

兼松纤维成立于１９９３年，注册资本１５亿日元，法定代表人李庆义，注册地址为日本大阪府大阪市中央区淡路町目４丁目２番１５号，主营业务为纤维原料、纤维制品的销售。

根据未经审计的财务报告，兼松纤维２００９财务年度（报告期为２００９年１月１日至２００９年１２月３１日）净利润为７，７９３．８８万日元，截至２００９年１２月３１日总资产和净资产分别为１，４９０，６２１．３１万日元和２４５，９９４．５５万日元。２０１０年１－６月净利润为４，１１３．６６万日元，截至２０１０年６月３０日总资产和净资产分别为１，３２０，３９２．９４万日元和２３６，５９３．９９万日元。

２、香港嘉乐

香港嘉乐成立于１９８３年９月，注册资本１０００万港币，法定代表人邱巧珠，注册地址为香港九龙尖沙嘴东科学馆道１号康宏广场２５１１室，主营业务为国际服装贸易业务。

根据经审计的财务报告，香港嘉乐２００９年实现净利润为１，６７０．１４万港元，截至２００９年１２月３１日总资产和净资产分别为１２，８３０．７９万港元和１１，２６２．９１万港元。根据财务报告，香港嘉乐２０１０年１－６月实现净利润为１．２１万港元，截至２０１０年６月３０日总资产和净资产分别为３，１５９．６９万港元和１，９３５．５１万港元。

（二）与上市公司的关联关系

兼松纤维持有本公司１８．８１％股份，香港嘉乐持有本公司７．５２％股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第四款“持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形，是本公司的关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

（四）与同一关联人进行的日常关联交易总额

根据分别与关联人签署的框架合同，２０１１年度，公司与兼松纤维的日常关联交易总额为不超过１１，３００万元人民币，与香港嘉乐的日常关联交易总额为不超过５００万元人民币。

三、关联交易框架协议主要内容及签署情况

（一）框架协议主要内容

１、公司与兼松纤维关联销售框架合同主要内容

（１）标的名称：面料及服装服饰产品

（２）规格型号：以兼松纤维具体订单为准

（３）数量：以兼松纤维具体订单为准

（４）定价原则和价格：本合同标的货物价格由兼松纤维或嘉麟杰与第三方需求商之间参照市场价格协商确定（兼松纤维与第三方协商的价格需要最终经嘉麟杰确认）。结算币种以兼松纤维具体订单为准。

（５）本合同项下销售金额：本合同有效期内，嘉麟杰向兼松纤维销售总金额不超过８８００万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物销售框架合同》，并按照超出金额报各自的权利机关批准。

２、公司与兼松纤维关联采购框架合同主要内容

（１）标的名称：纱线等服装原辅料

（２）规格型号：以嘉麟杰订单为准

（３）数量：以嘉麟杰订单为准

（４）定价原则和价格：本合同标的货物价格由嘉麟杰或兼松纤维与第三方供应商之间参照市场价格协商确定（兼松纤维与第三方协商的价格需要最终经嘉麟杰确认）。结算币种以嘉麟杰订单为准。

（５）本合同项下采购金额：本合同有效期内，嘉麟杰和兼松纤维之间的采购总金额不超过２５００万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物采购框架合同》，并按照超出金额报各自的权利机关批准。

３、公司与香港嘉乐关联销售框架合同主要内容

（１）标的名称：服装成衣

（２）规格型号：以香港嘉乐订单为准

（３）数量：以香港嘉乐订单为准

（４）定价原则和价格：本合同标的货物价格由香港嘉乐或嘉麟杰与第三方需求商之间参照市场价格协商确定（香港嘉乐与第三方协商的价格需要最终经嘉麟杰确认）。双方以ＦＯＢ价格结算，结算币种为美元。 ＦＯＢ含义以国际贸易术语中的定义为准。

（５）本合同项下销售金额：本合同有效期内，嘉麟杰向香港嘉乐销售总金额不超过３５０万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物销售框架合同》，并报各自的权利机关批准。

４、公司与香港嘉乐关联采购框架合同主要内容

（１）标的名称：纱线等服装原辅料

（２）规格型号：以嘉麟杰订单为准

（３）数量：以嘉麟杰订单为准

（４）定价原则和价格：本合同标的货物价格由嘉麟杰或香港嘉乐与第三方供应商之间参照市场价格协商确定（香港嘉乐与第三方协商的价格需要最终经嘉麟杰确认）。结算币种以嘉麟杰订单为准。

（５）本合同项下采购金额：本合同有效期内，嘉麟杰和香港嘉乐之间的采购总金额不超过１５０万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物采购框架合同》，并按照超出金额报各自的权利机关批准。

（二）协议签署及议案审议情况

公司２０１１年度与兼松纤维、香港嘉乐的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议于２０１０年２月１５日签署，并经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。根据深交所及公司章程规定，公司２０１１年度与香港嘉乐的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议自董事会审议通过后生效，公司２０１１年度与兼松纤维的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议尚需经公司股东大会审议通过后生效。以上框架协议有效期均为截止２０１１年１２月３１日。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易系根据公司日常经营活动产生，属于正常的商业交易行为；交易价格依据市场公平价格作出，未损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，亦未影响公司独立性。

五、独立董事及保荐机构意见

（一）独立董事事前认可情况及发表的专项意见

独立董事事前认可了本次董事会拟审议的《关于公司２０１１年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》和《关于公司２０１１年度与嘉乐进出口有限公司日常关联交易的议案》，并一致同意将该两项议案提交公司第一届董事会第十七次会议审议。

独立董事对此次日常关联交易事项发表的专项意见如下：

“１、关于公司２０１１年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案

（１）公司２０１１年度与兼松纤维株式会社的日常关联交易系基于公司２０１１年度正常生产经营而发生，遵循公平合理的定价原则， 未损害公司及非关联股东，特别是广大中小股东的利益；公司与该关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性。

（２）２０１１年２月１５日，嘉麟杰第一届董事会第十七次会议审议通过《关于公司２０１１年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》，该关联交易决策程序符合相关法律、法规、公司章程的规定。

（３）一致同意公司确定的２０１１年度与兼松纤维株式会社日常关联交易金额，并同意签署２０１１年度公司与兼松纤维株式会社日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议。

２、关于公司２０１１年度与嘉乐进出口有限公司日常关联交易的议案

（１）公司２０１１年度与香港嘉乐进出口有限公司的日常关联交易系基于公司２０１１年度正常生产经营而发生，遵循公平合理的定价原则， 未损害公司及非关联股东，特别是广大中小股东的利益；公司与该关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性。

（２）２０１１年２月１５日，嘉麟杰第一届董事会第十七次会议审议通过《关于公司２０１１年度与嘉乐进出口有限公司日常关联交易的议案》，该关联交易决策程序符合相关法律、法规、公司章程的规定。

（３）一致同意公司确定的２０１１年度与嘉乐进出口有限公司日常关联交易金额，并同意签署２０１１年度公司与嘉乐进出口有限公司日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议。”

（二）保荐机构财富里昂证券对本次日常关联交易发表的结论性意见如下：

“经核查，本保荐机构认为：

１、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的合同定价基础合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

综上，财富里昂证券对公司２０１１年度关联交易计划无异议。”

六、备查文件

（一）独立董事事前认可意见、独立董事专项意见；

（二）第一届董事会第十七次会议决议；

（三）财富里昂证券有限责任公司对该日常关联交易发表的核查意见；

（四）公司２０１１年度日常关联交易的框架协议；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

２０１１年２月１５日

证券代码：００２４８６ 证券简称：嘉麟杰 公告编号：２０１１－００６

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于２０１１年２月１５日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于２０１１年３月３日在公司一楼会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开的时间：２０１１年３月３日（星期四）上午９：３０

２、股权登记日：２０１１年２月２５日

３、召开地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路１９１８号公司一楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票的方式。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１１年２月２５日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

（４）保荐机构代表。

二、本次股东大会审议事项

该议案已由２０１１年２月１５日召开的公司第一届董事会第十七次会议通过，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

三、本次股东大会的登记方法

１、登记时间：

２０１１年３月２日，上午９：００—１２：００，下午１３：００—１７：００

２、登记地点：

上海市金山区亭林镇亭枫公路１９１８号公司三楼董事会秘书办公室

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年３月２日下午１７：００点前送达或传真至公司），本公司不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系人：凌云、王传雄

联系电话：０２１－３７３３００００－１１３０

传 真：０２１－５７３８１９１０

地 址：上海市金山区亭林镇亭枫公路１９１８号公司三楼会议室

邮政编码：２０１５０４

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

２０１１年２月１５日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１１年３月３日召开的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日

附件二：

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会表决办法

各位股东及股东代表：

根据上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

２０１１年２月１５日