证券时报多媒体数字报

（上接D10版）

本次资产重组中，申龙高科整体资产出售与吸收合并海润光伏互为前提条件，同时实施。

资产出售及吸收合并完成后，申龙高科主营业务将发生变更，海润光伏实现整体上市目的。

（２）申龙高科本次新增股份的发行价格

按相关规定，以申龙高科暂停上市前２０个交易日股票交易均价，即每股３．００元（若申龙高科股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整），作为本次吸收合并新增股份的发行价格。

（３）资产估值

申龙高科全部资产及负债的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准；海润光伏１００％股权的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。

双方同意，本次出售资产和吸收合并资产的审计、评估基准日为２０１０年３月３１日。

（４）申龙高科本次新增股份的发行数量

申龙高科新增股份的发行数量 ＝ 海润光伏资产及负债经评估的价值÷申龙高科新增股份的发行价格。

２、本次资产重组中的债务处理及员工安置

（１）债务处理

申龙创业作为申龙高科资产、负债承接方，承担申龙高科全部资产及负债。

申龙高科６．７２７２亿元的银团债务及贷款利息，由申龙高科负责协调相关银行，随出售资产转由申龙创业或第三方承担。

海润光伏作为被合并方，在按《公司法》履行完毕债权人公告程序后，未清偿债务由合并完成后的存续公司承担。

（２）员工安置

双方同意本次合并完成后，海润光伏的全体员工将由申龙高科全部接收。海润光伏作为海润光伏现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的资产交割完成之日起由申龙高科享有和承担。

申龙高科的现有员工将随出售资产由申龙创业负责接收。

（二）《债务处理协议书》

本协议由申龙创业与阳光集团于２０１０年４月３０日在江苏省江阴市签订，协议的主要内容如下：

１、 申龙高科银团债务的解决

（１）２００７年１２月２３日，＊ＳＴ申龙与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》，总贷款额１，０３０，４７０，０００．００元，贷款期限五年，其中宽限期一年，还款期四年。截至本协议签署之日，＊ＳＴ申龙银团贷款余额为１，０１６，５９０，０００元。申龙创业已将其持有的＊ＳＴ申龙９０，１７６，８１０股股份质押给银团，为＊ＳＴ申龙银团贷款提供质押担保。

（２）银团同意对＊ＳＴ申龙银团贷款余额进行如下处置：同意参贷行中国银行股份有限公司镇江京口支行、交通银行股份有限公司镇江分行、江苏银行股份有限公司镇江甘露分行、镇江市丹徒区农村信用合作联社全部贷款余额共计２．６７３５亿元转移至江苏太白集团有限公司和江苏镇钛化工有限公司。剩余７．４９２４亿元贷款，其中６．７２７２亿元＊ＳＴ申龙贷款担保方式变更为阳光集团以持有的１．５亿股江苏阳光股份有限公司股权作质押担保，并由阳光集团对该债务提供补充责任连带保证担保；剩余７６５２万元贷款由＊ＳＴ申龙在重组前全部归还。

（３）阳光集团同意为债务人现为＊ＳＴ申龙或以后为申龙创业的６．７２７２亿元银团债务向银团提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司（股票代码６００２２０）１．５亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该６．７２７２亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。

（４）６．７２７２亿元银团贷款２００９年第四季度前未付部分的银行利息由＊ＳＴ申龙在重组前付清；６．７２７２亿元银团贷款自２００９年第四季度起每季度的银行利息由阳光集团承担。

２、申龙创业购买＊ＳＴ申龙拟置出资产资金的解决

（１）阳光集团同意为申龙创业购买＊ＳＴ申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向＊ＳＴ申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向＊ＳＴ申龙担付款义务。

（２）在阳光集团履行了协议第一条第２款、第３款的相关义务，且申龙创业原质押给银团的＊ＳＴ申龙９０，１７６，８１０股股票被解除质押的同时，申龙创业同意将上述＊ＳＴ申龙９０，１７６，８１０股股票质押给阳光集团。

（三）《资产出售协议》及其补充协议

《资产出售协议》由申龙高科与申龙创业于２０１１年１月１４日在江苏省江阴市签订，《资产出售协议之补充协议》由申龙高科与申龙创业于２０１１年１月２８日在江苏省江阴市签订，两个合同的主要内容如下：

１、标的资产及出售

（１）、标的资产指＊ＳＴ申龙的全部资产及负债，拟向申龙创业全部出售。

（２）、双方同意根据本协议规定的条款和条件，由＊ＳＴ申龙向申龙创业出售标的资产、业务及附着于标的资产、业务或与标的资产、业务有关的一切权利和义务，申龙创业同意购买。

（３）、申龙创业同意按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产，并按照本协议规定支付全部标的资产转让价款。交割日指本协议生效当月最后一日或双方另行约定的日期，自该日起，标的资产由＊ＳＴ申龙移交至申龙创业，同时，与标的资产相关的风险和收益转移至申龙创业，该日期应与＊ＳＴ申龙以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司的交割日为同一日。

２、标的资产的转让价款和支付

（１）、标的资产的价值以具有证券从业资格的评估机构于评估基准日的评估结果为准。双方同意，本次标的资产的审计、评估基准日为２０１０年１０月３１日。根据立信永华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日，拟出售资产评估值２７，９４１．３５万元，双方同意，拟出售资产转让价款为人民币２７，９４１．３５万元。

标的资产中如有负债无法剥离，申龙创业以资产评估值等额现金向＊ＳＴ申龙补足。

申龙创业将来不能及时、足额向＊ＳＴ申龙现金补足其无法剥离负责的，江苏阳光集团有限公司同意将代替申龙创业向＊ＳＴ申龙承担现金补足义务。

（２）、申龙创业同意于交割日将转让价款以银行转账方式支付到＊ＳＴ申龙指定账户。

根据阳光集团签署的《债务处理协议书》，阳光集团同意为申龙创业购买＊ＳＴ申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向＊ＳＴ申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向＊ＳＴ申龙承担付款义务。

３、标的资产期间损益归属

双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对标的资产的净资产的变化进行审计。

双方同意，如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由＊ＳＴ申龙享有；如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，该等净资产减少额由＊ＳＴ申龙承担。

（四）《吸收合并协议》及其补充协议

《吸收合并协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于２０１１年１月１４日在江苏省江阴市签订，《吸收合并协议之补充协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于２０１１年１月２８日在江苏省江阴市签订，申龙高科与海润光伏及其全体股东就申龙高科吸收合并海润光伏的事宜，友好协商，达成协议如下：

１、本次合并方案

（１）本次合并的方式

*ＳＴ申龙以新增Ａ股股份换股吸收合并海润光伏，海润光伏全体股东以其拥有的海润光伏１００％权益折为＊ＳＴ申龙的股份，成为＊ＳＴ申龙股东。本次合并完成后，＊ＳＴ申龙作为本次合并的吸收合并方暨存续方，海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入＊ＳＴ申龙，同时办理法人注销登记手续。

（２）*ＳＴ申龙新增股份发行方案

Ａ、新增股份的发行价格

按相关规定，以＊ＳＴ申龙暂停上市前２０个交易日股票交易均价，即每股３．００元（若＊ＳＴ申龙股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）作为本次吸收合并新增股份的发行价格。

Ｂ、新增股份的数量

本次合并的审计、评估基准日为２０１０年１０月３１日。海润光伏全部股东权益的价值以具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果为准。各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次合并中的交易价格。根据北京北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，海润光伏全部股东权益的评估价值为人民币２３３，５１１．１１万元，各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次吸收合并中的交易价格，本次交易海润光伏各股东的新增股份数量如下：

Ｃ、新增股份的限售期

在本次合并中，海润光伏控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

海润光伏股东中的江阴市九润管业有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司及江阴市润达轴承有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

海润光伏股东中的上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等１１名自然人以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

海润光伏股东中的升阳国际有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增的股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起１２个月内不上市交易或转让。

限售期满后，股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

Ｄ、滚存利润分配

在本次合并办理完毕工商变更登记之日前，海润光伏不得对滚存的未分配利润进行分配；本次合并完成后，*ＳＴ申龙的未分配利润由本次合并后*ＳＴ申龙的全体股东（包括海润光伏全体股东）共享。

Ｅ、上市地点

在限售期满后，本次*ＳＴ申龙新增股份将在上海证券交易所上市交易。

２、现金选择权

本次合并中，江阴市新国联投资发展有限公司将向除承诺放弃现金选择权的申龙创业以外的*ＳＴ申龙所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的＊ＳＴ申龙股东决定全部或部分行使该项权利的，由江阴市新国联投资发展有限公司支付现金对价后收购＊ＳＴ申龙该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即３．００元／股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，*ＳＴ申龙如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。关于现金选择权的申报、实施的具体方案由＊ＳＴ申龙董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次合并的一部分，若本次合并方案因未能获得有权机关的批准而无法实施的，则*ＳＴ申龙股东不得行使上述现金选择权。

（五）《利润补偿协议》

为了更好地保护＊ＳＴ申龙及其股东的利益，申龙高科与海润光伏全体股东依据《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，就海润光伏１００％权益实际盈利小于盈利预测的情况，于２０１１年１月２８日签订了《利润补偿协议》，主要内容如下：

１、预测利润

根据本次编制并经公证天业审核的苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１０１２号《盈利预测报告》，海润光伏在２０１１年度内归属于母公司所有者的净利润预测数为４９，８５５．１２万元（以下简称“预测净利润”）。

如果海润光伏在２０１１年度的归属于母公司所有者的净利润小于预测净利润，则海润光伏全体股东负责向申龙高科补偿利润差额，该利润差额以审计师盈利专项审核意见的数据为准。如果海润光伏归属于母公司所有者的净利润达到预测净利润，则海润光伏全体股东不用向申龙高科补偿。

２、实际盈利数的确定

双方同意， 申龙高科将在２０１１年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海润光伏２０１１年度实现的归属于母公司所有者的净利润情况（以下简称“实际盈利数”）出具专项审核意见， 海润光伏实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告为准。

３、补偿方式

（１）、若经审计，海润光伏某年度的实际盈利数小于预测净利润，则申龙高科应在其该年度的年度报告披露后的５日内，以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利小于预测利润的事实，并要求其补偿利润差额。

（２）、海润光伏全体股东应在接到申龙高科书面通知后的３０日内按照现在持有的海润光伏股份比例以现金方式向申龙高科补足利润差额。

四、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，申龙创业持有上市公司股份９０，１７６，８１０股，占上市公司总股本的３４．９５％，为上市公司第一大股东。本次交易完成后，紫金电子持有上市公司股份２６１，９４６，７４２股，占本次交易完成后上市公司总股本的２５．２７％；紫金电子及其一致行动人合计持有上市公司股份４３３，９６０，３１８股，占本次交易完成后上市公司总股本的４１．８７％，紫金电子实际控制人陆克平变更为上市公司实际控制人；外资持有上市公司股份２２８，３３８，７１６股，占本次交易完成后上市公司总股本的２２．０３％。

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

注：根据《债务处理协议书》的约定，申龙创业已将其持有的申龙高科９０，１７６，８１０股股份为阳光集团提供担保并质押给中国农业银行股份有限公司江阴支行。

上述股东中，紫金电子、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩＪＩＮ（杨怀进）先生和ＷＵ ＴＩＮＧＴＩＮＧ（吴艇艇）先生为本次收购的一致行动人，吸收合并完成后将合计持有上市公司４１．８７％的股份。

五、本次收购股份的限制情况

紫金电子及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

除上述承诺导致的股份交易限制外，紫金电子及其一致行动人拟持有的＊ＳＴ申龙股份不存在其他权利限制情况。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《吸收合并协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。

七、本次拟认购上市公司新增股份的资产（海润光伏）情况

（一）海润光伏基本情况

（二）海润光伏的股权情况

截至本报告书签署日，海润光伏的股权结构如下：

注：１、其中法人股东紫金电子与自然人股东ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生为一致行动人关系；

２、九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系。

（三）权属状况

截至本报告签署之日，紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生和ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生持有的海润光伏的股权不存在被质押、抵押和冻结等情况。

（四）海润光伏最近两年一期主要主要财务指标

根据公证天业出具的审计报告，海润光伏最近两年及一期的主要财务指标如下：

１、财务状况

单位：万元

２、经营成果

单位：万元

３、现金流量

单位：万元

（五）海润光伏全部股东权益估值及定价

１、海润光伏全部股东权益评估结果

根据北方亚事出具的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》，海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估，最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至２０１０年１０月３１日，海润光伏全部股东权益按成本法评估价值为２３３，５１１．１１万元，评估增值率为９．８４％；按收益法评估价值为５０２，１４０．３９万元，评估增值率为１３６．１９％。成本法评估结果与收益法评估结果相差２６８，６２９．２７万元。

为充分保护上市公司股东的利益，本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论，海润光伏股东全部权益价值的评估值为２３３，５１１．１１万元。

２、成本法评估结果

在持续经营前提下，在评估基准日２０１０年１０月３１日，经审计后的资产总额为３５０，６８５．６７万元，负债总额为１３８，０８７．９７万元，净资产为２１２，５９７．７１万元；评估后资产总额为３７１，５９９．０８万元，负债总额为１３８，０８７．９７万元，净资产价值为２３３，５１１．１１万元，评估增值２０，９１３．４１万元，增值率为９．８４％。详细内容见下表：

单位：万元

收购人名称(签章):江苏紫金电子集团有限公司

法定代表人:陆克平

日期:2011年2月15 日