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江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书摘要 2011-02-16 来源:证券时报网 作者:
(上接D10版) 本次资产重组中,申龙高科整体资产出售与吸收合并海润光伏互为前提条件,同时实施。 资产出售及吸收合并完成后,申龙高科主营业务将发生变更,海润光伏实现整体上市目的。 (2)申龙高科本次新增股份的发行价格 按相关规定,以申龙高科暂停上市前20个交易日股票交易均价,即每股3.00元(若申龙高科股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,发行价格应相应调整),作为本次吸收合并新增股份的发行价格。 (3)资产估值 申龙高科全部资产及负债的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准;海润光伏100%股权的价值以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准。 双方同意,本次出售资产和吸收合并资产的审计、评估基准日为2010年3月31日。 (4)申龙高科本次新增股份的发行数量 申龙高科新增股份的发行数量 = 海润光伏资产及负债经评估的价值÷申龙高科新增股份的发行价格。 2、本次资产重组中的债务处理及员工安置 (1)债务处理 申龙创业作为申龙高科资产、负债承接方,承担申龙高科全部资产及负债。 申龙高科6.7272亿元的银团债务及贷款利息,由申龙高科负责协调相关银行,随出售资产转由申龙创业或第三方承担。 海润光伏作为被合并方,在按《公司法》履行完毕债权人公告程序后,未清偿债务由合并完成后的存续公司承担。 (2)员工安置 双方同意本次合并完成后,海润光伏的全体员工将由申龙高科全部接收。海润光伏作为海润光伏现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的资产交割完成之日起由申龙高科享有和承担。 申龙高科的现有员工将随出售资产由申龙创业负责接收。 (二)《债务处理协议书》 本协议由申龙创业与阳光集团于2010年4月30日在江苏省江阴市签订,协议的主要内容如下: 1、 申龙高科银团债务的解决 (1)2007年12月23日,*ST申龙与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》,总贷款额1,030,470,000.00元,贷款期限五年,其中宽限期一年,还款期四年。截至本协议签署之日,*ST申龙银团贷款余额为1,016,590,000元。申龙创业已将其持有的*ST申龙90,176,810股股份质押给银团,为*ST申龙银团贷款提供质押担保。 (2)银团同意对*ST申龙银团贷款余额进行如下处置:同意参贷行中国银行股份有限公司镇江京口支行、交通银行股份有限公司镇江分行、江苏银行股份有限公司镇江甘露分行、镇江市丹徒区农村信用合作联社全部贷款余额共计2.6735亿元转移至江苏太白集团有限公司和江苏镇钛化工有限公司。剩余7.4924亿元贷款,其中6.7272亿元*ST申龙贷款担保方式变更为阳光集团以持有的1.5亿股江苏阳光股份有限公司股权作质押担保,并由阳光集团对该债务提供补充责任连带保证担保;剩余7652万元贷款由*ST申龙在重组前全部归还。 (3)阳光集团同意为债务人现为*ST申龙或以后为申龙创业的6.7272亿元银团债务向银团提供担保,担保方式为:阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司(股票代码600220)1.5亿股股票提供股权质押担保;并且,阳光集团对该6.7272亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。 (4)6.7272亿元银团贷款2009年第四季度前未付部分的银行利息由*ST申龙在重组前付清;6.7272亿元银团贷款自2009年第四季度起每季度的银行利息由阳光集团承担。 2、申龙创业购买*ST申龙拟置出资产资金的解决 (1)阳光集团同意为申龙创业购买*ST申龙拟置出资产提供保证担保,若申龙创业将来不能及时、足额向*ST申龙支付转让款的,阳光集团将代替申龙创业向*ST申龙担付款义务。 (2)在阳光集团履行了协议第一条第2款、第3款的相关义务,且申龙创业原质押给银团的*ST申龙90,176,810股股票被解除质押的同时,申龙创业同意将上述*ST申龙90,176,810股股票质押给阳光集团。 (三)《资产出售协议》及其补充协议 《资产出售协议》由申龙高科与申龙创业于2011年1月14日在江苏省江阴市签订,《资产出售协议之补充协议》由申龙高科与申龙创业于2011年1月28日在江苏省江阴市签订,两个合同的主要内容如下: 1、标的资产及出售 (1)、标的资产指*ST申龙的全部资产及负债,拟向申龙创业全部出售。 (2)、双方同意根据本协议规定的条款和条件,由*ST申龙向申龙创业出售标的资产、业务及附着于标的资产、业务或与标的资产、业务有关的一切权利和义务,申龙创业同意购买。 (3)、申龙创业同意按照标的资产在交割日的状况,完全地接受标的资产,并按照本协议规定支付全部标的资产转让价款。交割日指本协议生效当月最后一日或双方另行约定的日期,自该日起,标的资产由*ST申龙移交至申龙创业,同时,与标的资产相关的风险和收益转移至申龙创业,该日期应与*ST申龙以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司的交割日为同一日。 2、标的资产的转让价款和支付 (1)、标的资产的价值以具有证券从业资格的评估机构于评估基准日的评估结果为准。双方同意,本次标的资产的审计、评估基准日为2010年10月31日。根据立信永华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,在评估基准日,拟出售资产评估值27,941.35万元,双方同意,拟出售资产转让价款为人民币27,941.35万元。 标的资产中如有负债无法剥离,申龙创业以资产评估值等额现金向*ST申龙补足。 申龙创业将来不能及时、足额向*ST申龙现金补足其无法剥离负责的,江苏阳光集团有限公司同意将代替申龙创业向*ST申龙承担现金补足义务。 (2)、申龙创业同意于交割日将转让价款以银行转账方式支付到*ST申龙指定账户。 根据阳光集团签署的《债务处理协议书》,阳光集团同意为申龙创业购买*ST申龙拟置出资产提供保证担保,若申龙创业将来不能及时、足额向*ST申龙支付转让款的,阳光集团将代替申龙创业向*ST申龙承担付款义务。 3、标的资产期间损益归属 双方同意,以交割日最近的一个月末为交割审计基准日,对标的资产的净资产的变化进行审计。 双方同意,如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致标的资产的净资产增加的,该等净资产增加额由*ST申龙享有;如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的,该等净资产减少额由*ST申龙承担。 (四)《吸收合并协议》及其补充协议 《吸收合并协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于2011年1月14日在江苏省江阴市签订,《吸收合并协议之补充协议》由申龙高科与海润光伏及其股东于2011年1月28日在江苏省江阴市签订,申龙高科与海润光伏及其全体股东就申龙高科吸收合并海润光伏的事宜,友好协商,达成协议如下: 1、本次合并方案 (1)本次合并的方式 *ST申龙以新增A股股份换股吸收合并海润光伏,海润光伏全体股东以其拥有的海润光伏100%权益折为*ST申龙的股份,成为*ST申龙股东。本次合并完成后,*ST申龙作为本次合并的吸收合并方暨存续方,海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方,其全部资产、负债、业务和人员将进入*ST申龙,同时办理法人注销登记手续。 (2)*ST申龙新增股份发行方案 A、新增股份的发行价格 按相关规定,以*ST申龙暂停上市前20个交易日股票交易均价,即每股3.00元(若*ST申龙股票在定价基准日至发行日期间除权、除息,发行价格应相应调整)作为本次吸收合并新增股份的发行价格。 B、新增股份的数量 本次合并的审计、评估基准日为2010年10月31日。海润光伏全部股东权益的价值以具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果为准。各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次合并中的交易价格。根据北京北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第11号《资产评估报告》,截至2010年10月31日,海润光伏全部股东权益的评估价值为人民币233,511.11万元,各方同意以该评估值作为海润光伏全部股东权益在本次吸收合并中的交易价格,本次交易海润光伏各股东的新增股份数量如下:
C、新增股份的限售期 在本次合并中,海润光伏控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN(杨怀进)、WU TING TING(吴艇艇)以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份,自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。 海润光伏股东中的江阴市九润管业有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司及江阴市润达轴承有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份,自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。 海润光伏股东中的上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以及姜庆堂、美国籍自然人XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等11名自然人以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份,自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。 海润光伏股东中的升阳国际有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增的股份,自本次新增股份分别登记至其账户之日起12个月内不上市交易或转让。 限售期满后,股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 D、滚存利润分配 在本次合并办理完毕工商变更登记之日前,海润光伏不得对滚存的未分配利润进行分配;本次合并完成后,*ST申龙的未分配利润由本次合并后*ST申龙的全体股东(包括海润光伏全体股东)共享。 E、上市地点 在限售期满后,本次*ST申龙新增股份将在上海证券交易所上市交易。 2、现金选择权 本次合并中,江阴市新国联投资发展有限公司将向除承诺放弃现金选择权的申龙创业以外的*ST申龙所有股东提供一项现金选择权。享有现金选择权的*ST申龙股东决定全部或部分行使该项权利的,由江阴市新国联投资发展有限公司支付现金对价后收购*ST申龙该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格,即3.00元/股(自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日,*ST申龙如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对该价格进行除权除息处理)。关于现金选择权的申报、实施的具体方案由*ST申龙董事会另行制定并公告。 本现金选择权是本次合并的一部分,若本次合并方案因未能获得有权机关的批准而无法实施的,则*ST申龙股东不得行使上述现金选择权。 (五)《利润补偿协议》 为了更好地保护*ST申龙及其股东的利益,申龙高科与海润光伏全体股东依据《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规定,经友好协商,就海润光伏100%权益实际盈利小于盈利预测的情况,于2011年1月28日签订了《利润补偿协议》,主要内容如下: 1、预测利润 根据本次编制并经公证天业审核的苏公W[2011]E1012号《盈利预测报告》,海润光伏在2011年度内归属于母公司所有者的净利润预测数为49,855.12万元(以下简称“预测净利润”)。 如果海润光伏在2011年度的归属于母公司所有者的净利润小于预测净利润,则海润光伏全体股东负责向申龙高科补偿利润差额,该利润差额以审计师盈利专项审核意见的数据为准。如果海润光伏归属于母公司所有者的净利润达到预测净利润,则海润光伏全体股东不用向申龙高科补偿。 2、实际盈利数的确定 双方同意, 申龙高科将在2011年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海润光伏2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润情况(以下简称“实际盈利数”)出具专项审核意见, 海润光伏实际盈利数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告为准。 3、补偿方式 (1)、若经审计,海润光伏某年度的实际盈利数小于预测净利润,则申龙高科应在其该年度的年度报告披露后的5日内,以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利小于预测利润的事实,并要求其补偿利润差额。 (2)、海润光伏全体股东应在接到申龙高科书面通知后的30日内按照现在持有的海润光伏股份比例以现金方式向申龙高科补足利润差额。 四、本次交易前后上市公司的股权结构 本次交易前,申龙创业持有上市公司股份90,176,810股,占上市公司总股本的34.95%,为上市公司第一大股东。本次交易完成后,紫金电子持有上市公司股份261,946,742股,占本次交易完成后上市公司总股本的25.27%;紫金电子及其一致行动人合计持有上市公司股份433,960,318股,占本次交易完成后上市公司总股本的41.87%,紫金电子实际控制人陆克平变更为上市公司实际控制人;外资持有上市公司股份228,338,716股,占本次交易完成后上市公司总股本的22.03%。 本次交易前后,上市公司股本结构变化情况如下:
注:根据《债务处理协议书》的约定,申龙创业已将其持有的申龙高科90,176,810股股份为阳光集团提供担保并质押给中国农业银行股份有限公司江阴支行。 上述股东中,紫金电子、YANG HUAIJIN(杨怀进)先生和WU TINGTING(吴艇艇)先生为本次收购的一致行动人,吸收合并完成后将合计持有上市公司41.87%的股份。 五、本次收购股份的限制情况 紫金电子及其一致行动人承诺:通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。 除上述承诺导致的股份交易限制外,紫金电子及其一致行动人拟持有的*ST申龙股份不存在其他权利限制情况。 六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况 除《吸收合并协议》约定的生效条件外,本次收购无其他附加条件,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排的情况。 七、本次拟认购上市公司新增股份的资产(海润光伏)情况 (一)海润光伏基本情况
(二)海润光伏的股权情况 截至本报告书签署日,海润光伏的股权结构如下:
注:1、其中法人股东紫金电子与自然人股东YANG HUAI JIN(杨怀进)先生和WU TING TING(吴艇艇)先生为一致行动人关系; 2、九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系。 (三)权属状况 截至本报告签署之日,紫金电子及其一致行动人YANG HUAI JIN(杨怀进)先生和WU TING TING(吴艇艇)先生持有的海润光伏的股权不存在被质押、抵押和冻结等情况。 (四)海润光伏最近两年一期主要主要财务指标 根据公证天业出具的审计报告,海润光伏最近两年及一期的主要财务指标如下: 1、财务状况 单位:万元
2、经营成果 单位:万元
3、现金流量 单位:万元
(五)海润光伏全部股东权益估值及定价 1、海润光伏全部股东权益评估结果 根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第11号《资产评估报告》,海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估,最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至2010年10月31日,海润光伏全部股东权益按成本法评估价值为233,511.11万元,评估增值率为9.84%;按收益法评估价值为502,140.39万元,评估增值率为136.19%。成本法评估结果与收益法评估结果相差268,629.27万元。 为充分保护上市公司股东的利益,本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论,海润光伏股东全部权益价值的评估值为233,511.11万元。 2、成本法评估结果 在持续经营前提下,在评估基准日2010年10月31日,经审计后的资产总额为350,685.67万元,负债总额为138,087.97万元,净资产为212,597.71万元;评估后资产总额为371,599.08万元,负债总额为138,087.97万元,净资产价值为233,511.11万元,评估增值20,913.41万元,增值率为9.84%。详细内容见下表: 单位:万元
收购人名称(签章):江苏紫金电子集团有限公司 法定代表人:陆克平 日期:2011年2月15 日 本版导读:
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