证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议于２０１１年２月１５日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１１年２月１２日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事８名，实际参加表决董事８名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过如下决议：

一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的决议

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的规定。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的决议

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

２、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

３、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过６，５００万股（含６，５００万股），在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

５、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１０．６４元／股。

（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

６、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

７、募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：

注：项目１中收购锦溪水泥５０％股权的收购额以江西水泥与锦溪投资签署的股权收购协议为准；补充流动资金额不超过募集资金净额的３０％。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

８、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

１０、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起 １２个月内有效。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

本次非公开发行方案尚需江西省国有资产管理委员会、公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议并通过《江西万年青水泥股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

《江西万年青水泥股份有限公司非公开发行股票预案》与董事会公告同日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和中国中国证券时报。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的决议

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

１、全权办理本次非公开发行股票申报事项；

２、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

３、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

４、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

６、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

７、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；

８、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

上述内容需提交股东大会审议。

五、关于本次董事会后暂不召集股东大会的决议

本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待上述募集资金拟投入项目的审计、立项、有权部门的批准或核准完成，且经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具关于前次募集资金使用情况的专项审核报告，并编制完成《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》及《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》后，本公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行股票的方案需经江西省国有资产监督管理委员会后报公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准后方可实施。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

六、关于子公司成立江西石城南方万年青水泥有限公司投资建设石城粉磨站的决议

同意江西南方万年青水泥有限公司用自有资金独家投资１５００万元，在江西省石城县屏山创业园内注册成立－江西石城南方万年青水泥有限公司（以工商核准名字为准），投资建设年产１２０万吨水泥粉磨站工程，作为江西瑞金万年青水泥有限责任公司二期熟料工程的配套项目，即可消化瑞金公司的熟料，也延长了瑞金公司的销售半径。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一一年二月十五日