证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　１、江西水泥２０１１年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过。

　　２、本次非公开发行对象为证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他机构投资者及自然人等数量不超过十名（含十名）的特定投资者。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

　　３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过６，５００万股（含６，５００万股），在该上限范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若本次发行前发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量按照总股本变动比例相应调整。

　　４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日，发行价格不低于公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１０．６４元／股。具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　５、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：

　　注：项目１中收购锦溪水泥５０％股权的收购额以江西水泥与锦溪投资签署的股权收购协议为准；补充流动资金额不超过募集资金净额的３０％。

　　６、待募集资金拟投入项目的审计、立项、经有权部门批准或核准等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。

　　７、本次非公开发行方案尚需江西省国有资产监督管理委员会批准、提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行背景

　　近几年来，国家相继出台了多项水泥行业发展政策，以实现我国水泥行业以“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”为方针的产业发展战略。一方面，国家鼓励大型水泥企业集团对中小水泥厂实施兼并、重组、联合，增强在区域市场上的影响力，实现资源整合。另一方面，国家大力推广纯低温余热发电技术，鼓励采用先进的工艺和装备提升技术水平，重点支持在有资源的地区建设日产４，０００吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地。同时，在发展循环经济的指导思路下，国家加大对落后产能的淘汰力度，根据国家发改委发布的《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，到２０１０年末，全国完成淘汰小水泥产能２．５亿吨。根据国家发改委颁布的《水泥工业发展专项规划》和《水泥工业产业发展政策》中的水泥行业结构调整目标，到２０２０年，基本实现水泥工业现代化，新型干法水泥熟料控制在７亿吨左右。面对行业产能过剩的现状，国务院要求：“对尚未开工水泥项目一律暂停建设，并将进行一次认真清理”。２０１０年１１月，工信部发布《水泥行业准入条件》公告，再次提出要严格控制新建水泥（熟料）生产线项目。

　　目前，国家对水泥行业发展实行抑制新建产能和促进行业整合并举的政策。２０１０年８月，国务院出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，文中明确指出，要“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。２０１０年１１月工信部发布《水泥行业准入条件》，“鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，支持不以新增产能为目的技术改造项目”。政府关于水泥行业政策的制定与实施对水泥行业发展提出了新的要求，提高行业集中度和严控新增产能政策的推动以及大型企业自身发展的需要，催化了水泥企业间的横向并购重组，部分大中型水泥生产企业已开始在行业内展开收购兼并以提升规模效益和区域市场控制能力。

　　当前，中国经济迎来宽松的国内外环境，国内经济回升势头良好，工业化、城镇化快速发展。在稳定房地产业健康平稳运行的同时，淘汰落后产能和推动兼并重组的力度有望加大。随着鄱阳湖生态经济区建设上升为国家战略，以及我国海峡西岸经济区建设的加速、“建材下乡” 等政策的出台，围绕２０１２年江西省铁路营运里程达到４，０００公里、高速公路通车里程达到４，０００公里的目标，江西省将启动新一轮基础设施建设，水泥市场需求总体呈增长态势，这些政策效应将有利于推动水泥行业的健康发展和水泥需求的稳步增长，为公司提供难得的发展机遇和良好的经营环境。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　１、巩固江西水泥市场，完善省内产业布局，逐步加强区域整合能力

　　水泥行业调控政策明显提高了行业壁垒。对落后水泥产能的限时限量淘汰、对环境保护的重视等使得小规模和落后产能的小水泥企业发展困难，面临关停或被重点支持的水泥企业整合。这为包括江西水泥在内的重点水泥企业腾出了巨大的产能空间、市场空间。国内重点水泥企业纷纷利用资本实力和规模优势在行业调控中进行并购重组、扩大新型干法水泥产能填补落后产能淘汰所留出的市场空间。

　　公司是国家发改委、人民银行等部委确定的全国６０家重点支持的水泥企业之一。江西省在中部地区崛起中将有更大的作为，在新农村建设、城镇基础设施、全省高速公路、铁路、民航、水运等交通设施、电力和水利枢纽建设等领域将继续加大投入。公司抓住行业机遇，利用自身资源、区位优势及资本手段，持续并购江西省内的水泥企业，使公司盈利能力明显提升，综合竞争能力加强，逐渐形成区域市场龙头。

　　公司虽然在江西市场初步建立起龙头地位，但水泥企业是资本密集型的产业，资本实力是水泥企业的持续发展的基础保障条件，现有的资本规模已经不适应公司发展的需要。公司目前的资产负债率偏高，限制了公司快速抓住行业机遇扩大规模和参与行业并购整合的速度。因此，本次发行的成功实施将对推动公司发展战略的实现和成为区域的绝对龙头企业、在江西省内形成区域控制力和市场话语权，同时辐射湖南、福建、广东三省，带动盈利能力的快速提升，确保公司做大做强做优，起到关键的促进作用。

　　２、投资混凝土搅拌站，完善公司产业链

　　公司本次非公开发行募集的部分资金投资于混凝土搅拌站项目，符合国家发改委、工信部等国家有关部委针对水泥行业的最新产业调控政策，可以巩固并增加公司水泥销售，加强公司竞争优势。通过投资于混凝土搅拌站项目，有助于公司向下游行业进军，完善公司自身产业链，，可以巩固并增加公司水泥销售，是公司继续保持和提升公司的竞争优势、提高公司盈利能力和抗风险能力的需要，符合公司的发展战略。

　　３、节能减排，发展循环经济

　　根据国家《节能中长期专项规划》要求，公司制定节能减排实施计划，通过技术创新，提高资源能源利用率，着力转变经济发展方式。通过本次非公开发行募集资金投资于纯低温余热发电，可以实现公司利废、节能、减排的可持续性发展的目标，最终达到增强公司盈利能力、创造良好社会效益的目的。

　　４、优化资产结构，提高财务稳健性

　　目前，江西水泥资产负债率偏高，２００８年、２００９年和２０１０年９月３０日公司资产负债率（合并报表数）分别为５６．６１％、６４．３７％、６８．９６％，而同期水泥行业的平均资产负债率（加权数）为５１．０４％、５３．７２％和５７．８７％。本次募集资金拟用部分资金补充流动资金，有利于降低公司的财务费用支出，降低财务风险，并提高公司的债务融资能力，增强公司的财务稳健性。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。

　　根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１０．６４元／股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

　　具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过６，５００万股（含６，５００万股）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。

　　（三）限售期

　　本次非公开发行的股份在发行完毕后，发行对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（四）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：

　　注：项目１中收购锦溪水泥５０％股权的收购额以江西水泥与锦溪投资签署的股权收购协议为准；补充流动资金额不超过募集资金净额的３０％。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行及募集资金投资项目的实施不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化；

　　截至公司第五届董事会第十六次临时会议召开日，公司实际控制人为建材集团。截止本预案公告日，公司控股股东江水公司持有公司１７，４１２．９９０８万股，占公司４３．９８％的股份。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为６，５００万股，若按发行上限计算，发行后江水公司持股比例降低为３７．７８％，仍为公司的控股股东，建材集团仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行已经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过；尚需获得江西省国资委批准、江西水泥股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：

　　注：项目１中收购锦溪水泥５０％股权的收购额以江西水泥与锦溪投资签署的股权收购协议为准；补充流动资金额不超过募集资金净额的３０％。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）收购锦溪水泥５０％股权

　　公司已与锦溪投资就收购锦溪水泥５０％股权达成合作意向，股权作价以资产评估为基础。

　　１、基本情况

　　企业名称：江西锦溪水泥有限公司

　　企业法人营业执照注册号：３６０２８１２１０００２５２９

　　注册地址：乐平市涌山镇叶家村

　　法定代表人：叶青

　　注册资本：１３，０５６万元

　　实收资本：１３，０５６万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：水泥生产、销售；水泥制品加工、销售；水泥灰岩开采

　　企业代码：７０５６２８２６－０

　　国税税务登记证编号：赣国税字３６０２８１７０５６２８２６０号

　　地税税务登记证编号：乐地税字３６０２８１７０５６２８２６０号

　　２、股权结构

　　２００９年６月３０日，公司控股子公司南方万年青与叶青先生签署《股权转让协议》，南方万年青受让叶青先生持有的锦溪水泥５０％股权，双方协商以评估后标的公司净资产价值为本次交易参考价格，南方万年青受让叶青先生持有的锦溪水泥５０％股权的交易价格为３０，０５２．５０万元。

　　本次股权转让后，锦溪水泥股权结构如下：

　　锦溪水泥五名董事中由本公司控股子公司南方万年青派出三名，本公司具有实质控制权，在投资协议中约定由本公司合并报表。

　　３、主要财务数据（２０１０年前三季度数据未经审计）

　　（１）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（２）利润表主要数据

　　单位：万元

　　４、收购锦溪水泥５０％股权的意义

　　（１）符合国家推动水泥产业结构调整和行业整合的政策

　　我国水泥行业在快速发展的同时，也存在总量过剩、结构不合理的矛盾。２００６年１２月，国家发展改革委、国土资源部、人民银行联合发布了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》，江西水泥被列为４８家区域性大型水泥企业之一，该通知称：“对列入重点支持的大型水泥企业开展项目投资、重组兼并，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持”。

　　２００９年，国家发改委《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》强调调整产能过剩行业（水泥行业）的主要原则之一是控制增量和优化存量相结合，推进企业兼并重组和联合重组，加快淘汰落后产能。２０１０年１１月，工信部发布《水泥行业准入条件》中“鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，支持不以新增产能为目的技术改造项目”。

　　江西水泥作为受重点支持的４８家区域性大型水泥企业之一，公司通过收购锦溪水泥５０％股权进一步扩大在江西省的市场占有率，为提高水泥行业集中度水平和优化产业结构做出贡献。

　　（２）提升公司权益产能，巩固江西市场主导市场地位

　　在上述行业和政策背景下，江西水泥面临着重大的发展机遇和挑战。公司根据市场的变化，确立新的发展战略，以抓住政策与行业发展的机遇，一方面调整自身的资源布局，另一方面通过在自身熟悉的江西省为主的市场以并购手段迅速扩大企业产能规模，进一步提升公司在区域市场的核心竞争力与品牌影响，巩固区域龙头地位，为股东创造更好的回报。

　　从江西省内水泥企业的竞争格局来看，随着大型水泥企业的积极扩张，省内水泥市场正在逐渐形成三足鼎立的竞争格局。２０１０年，南方水泥、江西水泥和海螺水泥三家企业的水泥产能占整个江西省全部产能约三分之二。国家抑制新建产能和鼓励水泥企业兼并重组政策的实施为江西省水泥市场的整合带来了新的契机，进行区域内的产业整合正在逐渐成为江西省具备规模优势的企业继续做大做强的重要举措。

　　２００７年以来，江西水泥通过合作，整合等途径，不断积极扩张产能，逐步形成在江西省水泥市场的规模优势和竞争优势。截止２０１０年底，江西水泥控制的水泥产能超过１，７００万吨，占江西省水泥产能总量超过２０％，已经形成了较大的规模。未来几年，江西水泥将努力实现由增产向增效的转变，通过内部整合和管理，利用协同效应提升生产效率，减低生产成本，提高公司的盈利水平。本次收购，是公司从原先通过外部扩张增加产能，转变为通过内部整合提高权益产能的重要举措，为公司未来进行内部整合和增效打下坚实的基础。

　　目前公司拥有玉山、万年、瑞金、赣州、乐平五大熟料基地，全部位于江西省内，形成了赣东北、赣南两块核心利润市场的战略布局。截至目前，公司水泥权益产能约９９３．０９万吨。其中，锦溪水泥的总产能为４２２．３７万吨，但权益产能只有１０５．５９万吨。通过本次非公开发行收购锦溪水泥５０％的股权，公司持有的锦溪水泥权益产能将达到３１６．７８万吨，增幅为２００％；公司总权益产能将达到１，２０４．２８万吨，增幅为２１．２５％。通过本次收购，公司权益产能明显提高，促进公司的盈利能力的大幅提升，为公司进一步整合打下良好的基础。

　　本次收购前后，公司持有锦溪水泥的权益产能及公司总权益产能变化情况如下表所示：

　　单位：万吨

　　（３）提升公司盈利水平，增强可持续发展能力

　　《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出“统筹城乡发展，积极稳妥推进城镇化，加快推进社会主义新农村建设”以及建材下乡扩大等政策的推出有利于江西水泥这样以农村市场为主的龙头性公司。

　　本次收购前，锦溪水泥为上市公司的孙公司，上市公司间接持有锦溪水泥５０％的股份，江西水泥母公司股东能够分享锦溪水泥２５％的净利润。２００９年、２０１０年前三季度江西水泥归属母公司所有者的净利润分别为６，６０８．６５万元、－１，７２４．８６万元，同期锦溪水泥归属母公司所有者的净利润分别为２，９９６．５５万元、２，５８１．３６万元，因此，锦溪水泥不仅具有良好的盈利水平，同时为上市公司重要的利润来源，对上市公司保持稳定的盈利水平具有重要作用。本次收购完成后，上市公司直接、间接持有锦溪水泥１００％的股权，江西水泥股东能够分享锦溪水泥７５％的净利润。锦溪水泥较好的成本管理水平以及盈利前景将增强公司可持续发展能力。

　　本次收购前后锦溪水泥股权结构情况如下图所示：

　　■

　　（４）提高决策效率，产生协同效应

　　锦溪水泥为公司重要的收入和利润来源，未来发展势头良好。通过本次收购，公司实现了对锦溪水泥的完全控制，有利于公司利用其管理、品牌、融资等方面的优势，同时提高决策效率；有利于公司进一步开拓市场，巩固公司在赣东北市场的主导地位；有利于公司进一步实施区域内并购重组的战略规划，促进公司继续做大做强。因此，本次收购，使得公司能充分利用江西省的发展大势和行业发展趋势，进一步促进公司业务的拓展和盈利水平的提高，促进上市公司可持续发展。

　　（二）补充流动资金

　　１、项目基本情况

　　拟用本次募集资金１．２亿元用于补充流动资金。

　　２、补充流动资金的必要性

　　（１）降低资产负债率，降低偿债风险

　　通过对水泥行业２１家上市公司的财务数据进行分析，２００８年末、２００９年末和２０１０年９月末，行业平均资产负债率（加权数）分别为５１．０４％、５３．７２％和５７．８７％。截止２０１０年９月３０日，公司资产总额６６５，７８０．６３万元，负债总额４５９，１５４．６２万元，资产负债率达６８．９６％（合并报表口径），水泥制造业行业平均资产负债率仅为５７．８７％，江西水泥的资产负债率明显偏高。

　　水泥行业上市公司资产负债率（合并报表数）情况（％）

　　注：数据来源于ｗｉｎｄ资讯。

　　本次非公开发行股票完成后，按照公司２０１０年９月３０日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约６亿元，合并报表口径资产负债率将降低至６３．２４％，公司资产负债率更加合理，财务状况将得以改善。

　　（２）降低财务费用，提高经营效益

　　江西水泥有息负债产生的财务费用增加了公司的财务成本，近年来财务费用占利润总额的比重相对较高，影响了公司的经营业绩。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，从而减少财务费用。按照当前央行公布的一至三年期贷款年利率６．１０％计算，相当于每年降低的财务费用约７３２万元。

　　（３）提高公司债务融资能力，拓展发展潜力

　　随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，这将有利于公司向银行等金融机构债务融资能力的提高，同时公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司的发展潜力。

　　公司作为“４８家国家重点支持的区域性大型水泥企业”之一和江西本土最大的水泥生产企业，具备战略、区位、资源、技术、循环经济、产品质量及品牌等优势。但由于国家宏观调控政策的实施和不断升高的资产负债率，使得公司间接融资的难度加大，仅靠公司自身积累，无法满足公司快速发展的资金需求，流动资金紧张成为阻碍公司发展的重要因素。

　　本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在未来逐步展开的行业内整合做好准备。

　　（三）纯低温余热发电项目

　　１、项目背景

　　随着中国经济的不断发展，能源问题日益突出，煤炭、电力价格不断上涨，水泥制造业作为高能耗产业，成本上涨的压力越来越大。为了节能降耗，提高公司产品的竞争能力，公司拟进一步抓住发展良机，建设实施与新型干法水泥生产线配套的低温余热发电工程。一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解生产用电紧张的形势，提高企业的竞争能力；另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，节约能源，减少对环境的空气污染和温室效应。

　　公司利用窑尾废气进行余热发电，将熟料生产线所排出的中、低温废气采用纯低温余热发电技术加以回收利用，不仅可为公司节减大量的电力费用，从而大大降低产品成本，而且还可缓解因供电不足影响生产的矛盾，也为国家节省大量的能源，符合２０１１年１月１日施行的《水泥行业准入条件》鼓励对现有水泥（熟料）生产线进行低温余热发电的政策。

　　２、项目基本情况

　　（１）项目概述

　　本项目为江西万年青水泥股份有限公司４５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线配套余热发电工程，新建一台装机容量９ＭＷ的余热发电机组及余热锅炉（窑头锅炉和窑尾锅炉），配套建设循环冷却、热力、给排水、电气、热工控制、采暖通风等辅助系统。建设期为１年，项目总投资５，９６９．３８万元。

　　（２）建设场地

　　本余热发电项目建设地点位于公司厂区内，利用厂区内空余场地，可满足布置余热锅炉、纯低温余热发电站及辅助设施要求，不需要重新征地，交通利用厂区内道路和厂外交通。

　　（３）项目立项、环评情况

　　本项目已取得江西省发展和改革委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司６＃窑４５００Ｔ／Ｄ水泥生产线余热发电项目的批复》（赣发改能源字［２０１０］２３４９号）。

　　本项目已取得江西省环境保护厅《关于江西万年青水泥股份有限公司６＃窑４５００吨／日生产线余热发电工程环境影响报告表的批复》（赣环评字［２０１０］２０５号）

　　本项目已取得江西省能源局《关于同意江西万年青水泥股份有限公司万年厂４５００ｔ／ｄ熟料水泥生产线９ＭＷ纯低温余热发电项目开展前期工作的复函》（赣能电力函［２０１０］１６号）

　　３、经济效益评价

　　项目建成投产后，年发电量５，９４４．３２万ｋｗｈ，余热发电自用电为８％，年供电量为５，４６８．７７万ｋｗｈ，所发电量全部自用，供电单价按照０．５６元／ｋＷｈ（含税）计算，年可节省电费３，０６２．５１万元。

　　经初步测算，项目财务内部收益率２７．３１％，静态投资回收期４．６１年（含建设期），项目具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力。

　　４、社会环境效益

　　本次募集资金拟投资的余热发电类项目具有利废、节能、减排的“三重效应”，项目本身就是环保投资。拟投资项目所生产的电能将全部循环用于熟料生产线的生产使用，明显减少外购电量。初步计算，拟投资的余热发电项目投产后，年节约标准煤１９，１４０．７１吨，每年减少ＣＯ２排放量４７，８５１．８０吨，每年节约用水７４，４００吨，社会环境效益显著。

　　（四）万年商品混凝土搅拌站项目

　　１、项目背景

　　万年县位于鄱阳湖生态经济区内，借助国家战略的推进，县域经济将进入快速发展期，城镇化建设步伐逐步加大。拟建厂址位于万年县工业园内，按３０公里销售半径，辐射万年县全县及乐平市、玉山县、鄱阳县部分区域，该区域２００９年在建工业民用建筑工程约１２０万平方米左右，所需混凝土总量约５０万立方米／年，预拌混凝土占比约为５０％，年使用预拌混凝土市场用量约为２５万立方米。随着该区域经济建设的发展，该区域道路交通网的改造和建设将进一步加大，新农村建设及民用住宅建设等使所需混凝土用量将会进一步增加，预计２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年将会按每年约百分之十的比例增长，用量将分别达到５５万、６０万、６６万、７０万立方米每年。随着国家加大使用预拌混凝土的相关措施的出台，人们对资源综合利用及环境保护认识的不断提高，预拌混凝土也会不断向农村市场推进，该区域内的预拌混凝土的使用比例也会不断提高，预计到２０１３年达到７０％左右，届时该区域内的预拌混凝土用量将会达到５０万立方米左右，为项目建成后产能的完全释放提供了充分的条件，市场前景广阔。

　　２、项目基本情况情况

　　（１）项目概述

　　项目拟建一条年产４０万立方米预拌商品混凝土生产线，该项目主要建设内容包括：２台ＨＺＳ１２０全自动商品混凝土生产线及输送和泵送设备，搅拌车２０辆，综合楼、实验室等３，０００平方米，堆料场６，０００平方米。项目总投资３，５２４万元，其中：固定资产投资２，６０５万元，流动资金９１９万元。项目拟半年建成，半年之后投产，生产第一年达设计能力的 ５０％，生产第二年达８０％，生产第三年即达１００％（满负荷按４０万立方米），生产期按１５年 ，计算期 １４年。

　　（２）建设场地

　　拟建厂址位于万年县工业园内，占地５０亩。万年县工业园位于万年县城，交通便利，各项配套齐全。本项目所需５０亩土地尚需通过出让方式取得。

　　（３）项目立项、环评情况

　　本项目已取得万年县经济贸易委员会《关于江西万年青水泥股份有限公司年产４０万立方米商品混凝土搅拌站项目申请报告的批复》（万经贸字［２０１０］２号）。

　　本项目环评正在办理中。

　　３、经济效益评价

　　本项目达产期年实现销售收入９，０６０万元，年实现税后利润９７１．７９万元，项目税后财务内部收益率３０．７７％，税后总投资回收期４．０１年（含建设期）。

　　（五）兴国商品混凝土搅拌站项目

　　１、项目背景

　　商品混凝土搅拌站项目是江西水泥延伸产业链的实践，是江西水泥新的经济增长点。本项目从工艺和设备上的选择都比较简单，已是国内成熟工艺，生产可靠性好，运行成本低。项目投产后能够取得非常可观的经济效益，能够进一步提升江西水泥在江西市场的竞争力，为企业赢得效益。

　　随着兴国县经济的快速发展和县城规划的实施，商品混凝土行业将迎来广阔的发展空间，公司建立兴国商品混凝土预拌站符合兴国县政策和城市发展的需要。随着兴国县经济快速发展，固定资产投入的不断增长，国家推散政策力度不断的加大，２０１０年兴国县的商品混凝土需求量约４０万方，随着国家加大使用预拌混凝土的相关措施的出台，预计２０１３年兴国县商品混凝土需求量约６０万方，非常有利于本项目的投产。

　　２、项目基本情况情况

　　（１）项目概述

　　本项目拟在江西省兴国县投资建设两台ＨＺＳ１２０全自动生产线及配套的输送和泵送设备，年产商品混凝土５０万方，新建综合楼、试验室、食堂、车库、修理间等共计３，０００平方米，堆料场６００平方米。项目总投资３，４０１．４１万元，其中固定资产投资２，５５０万元，流动资金８５１．４１万元。项目拟５个月建成。

　　（２）建设场地

　　拟建厂址位于公司子公司江西赣州南方万年青水泥有限公司兴国厂内，不需要新增土地。

　　（３）项目立项、环评情况

　　本项目已取得兴国县经济贸易委员会《关于江西万年青水泥股份有限公司年产５０万立方米商品混凝土搅拌站项目申请报告的批复》（兴经贸字［２０１０］０２号）。

　　本项目环评正在办理过程中。

　　３、经济效益评价

　　本项目达产期年实现均销售收入１１，６００．００万元，年实现税后利润为７９６．９６万元，投资收益率可达２３．４３％，投资回收期为４．２年（含建设期），项目经济效益良好。

　　项目在生产经营期间盈利能力较强，资金投入后回收较快，债务风险较小，并且有较可行的实现盈亏平衡的能力，适应各种因素变化的能力较强，本项目具有一定的抗风险能力。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、整合能力和公司风险抵抗能力。根据国家水泥行业的政策，水泥行业集中度将持续提高，只有资本规模实力较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力进一步增强，增强了公司借助资本实力参与行业整合的能力，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。

　　进一步提高对锦溪水泥的控股比例后，公司将充分发挥已有的经营管理优势，将其充分利用到锦溪水泥的生产经营中去，这将有利于进一步增强锦溪水泥的盈利能力，同时完善公司在全省的生产布局，增强公司的规模效益和持续盈利能力。总之，本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均将得到较大幅度的提升，使公司财务状况得到进一步优化与改善；补充部分流动资金直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强上市公司的财务稳健性，并提高公司的利润水平。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构将更趋合理。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司股权变动情况

　　本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过６，５００万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。

　　截至本预案出具之日，江水公司持有公司１７，４１２．９９０８万股股票，占公司总股本的４３．９８％，为公司控股股东。按照本次非公开发行的数量上限６，５００万股测算，本次发行完成后，江水公司持有股份占公司股本总额为３７．７８％，仍为公司的控股股东，本次发行不会使公司的控股权发生变化。

　　二、本次发行后公司业务变动情况

　　目前，公司的主营业务为水泥生产和销售，经营范围是水泥熟料、水泥及制品的销售。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，不会对公司的主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然是水泥生产和销售。依据中国证监会行业分类，公司仍然属于非金属矿物制品业。

　　三、本次发行后公司内部管理变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司不会对主要高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

　　公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

　　本次非公开发行股票后，公司与控股股东江水公司及实际控制人建材集团之间的管理关系不会发生变化。

　　四、本次发行后公司财务变动情况

　　本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；通过募集资金补充流动资金，以及公司总资产与净资产同量增长，使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

　　本次非公开发行募集资金分别用于收购锦溪水泥５０％股权及补充流动资金、纯低温余热发电项目、万年和兴国混凝土搅拌站项目。其中：收购锦溪水泥５０％股权，有利于实现公司推进区域内的并购重组计划；补充流动资金，有利于降低贷款利息支出；建设低温余热发电项目，有利于公司节能减排，发展循环经济；建设混凝土搅拌站项目，有利于公司扩大水泥产业下游产品产业链的延伸，增强公司的综合竞争能力。通过本次非公开发行，有利于提高公司的综合竞争能力，促进公司盈利水平的提高和可持续发展。

　　本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量有所增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

　　五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和关联交易状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生同业竞争。

　　六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１０年９月３０日，公司资产负债率（合并资产负债表）为６８．９６％。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，但不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　八、本次发行的风险分析

　　（一）业务经营风险

　　由于预拌混凝土的生产与建筑施工具有高度的同步性，而建筑施工受季节影响又十分明显，因此，在每年二、三季度工程施工对预拌混凝土的需求从逐步增长达到销售高峰；在每年一、四季度随着建筑施工的进程逐渐缓慢甚至停工，导致预拌混凝土的需求大幅萎缩。公司预拌混凝土业务的生产经营受季节波动性的影响也呈现出明显的波动特征。考虑到混凝土的物理特性产品无法储存，所生产产品必须及时送出，因此，预拌混凝土的生产计划完全取决于订单需求，采取即产即销的方式。所以，从销售角度来看，公司的预拌混凝土业务存在受需求季节性波动影响的风险。

　　（二）市场风险

　　１、市场扩张风险

　　目前，国家发改委已经明确表示水泥行业属产能过剩行业，将对在２００９年９月前未开工生产线进行全面停建清理工作。可以预见，水泥行业在短期内的市场扩张将主要以存量并购的方式进行，公司在未来的市场与产能扩张中将面临相对增量扩张更加激烈的竞争。然而，目前国内预拌混土行业存在集中度很低，行业中大量的中小民营企业运营较不规范的问题，公司预拌混凝土业务未来在区域市场扩张中将可能面临中小民营企业复杂而激烈的竞争。

　　２、行业周期波动风险

　　公司的主要产品水泥和商品混凝土均属于基础建筑材料，其需求量与基础设施投资规模以及房地产投资规模都密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此水泥和商品混凝土行业也呈现出一定的周期性。目前，本次利用募集资金在兴国县和万年县建设的混凝土搅拌站项目，能够有效利用两县发展基础设施建设所带来的市场需求。然而，在目前水泥行业产能过剩的情况下，若未来受宏观经济波动等因素的影响，商品混凝土需求发生萎缩或增速放缓，则将可能对公司的生产运营及经营业绩造成不利的影响。

　　（三）经营管理风险

　　虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致本公司业务经营及资产面临风险。

　　（四）政策性风险

　　１、产业政策风险

　　商品混凝土行业的发展与各地的“禁现”情况密不可分，２００３年商务部等部门联合发布的《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》，２００７年８月，商务部等部门联合发布的《关于在部分城市限期禁止现场搅拌砂浆工作的通知》对禁止现场搅拌砂浆的时限和促进预拌砂浆的发展作了明确规定。国家产业政策为商品混凝土行业的发展提供了良好的环境，但目前各地政府对“禁现”的执行力度不尽相同，如果公司混凝土搅拌站点所在区域市场的“禁现”执行力度未能达到预期的程度，将可能影响公司商品混凝土业务的高速发展，使公司面临较大的生产经营风险。

　　２、税收政策变动风险

　　本公司及部分子公司被认定为资源综合利用企业，可享受增值税退税优惠政策。但随着部分税收优惠的到期，公司综合所得税率将会上升。若未来国家关于发展循环经济的政策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。

　　３、环保政策风险

　　虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求，在本次募集资金拟投资项目的可行性论证中充分考虑了环保因素，但随着全民环保意识的增强及循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，从而增加公司环保支出，甚至影响公司业务的正常运行，因此将对公司经营业绩造成不利影响。

　　（五）财务风险

　　１、偿债风险

　　截至２０１０年９月３０日，公司资产负债率（合并资产负债表）为６８．９６％，略高于行业平均水平。本次非公开发行完成之后，公司的资产负债率将有所下降，但仍处于较高水平。较高的资产负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，也增加了公司无法偿还到期债务的风险。

　　２、净资产收益率下降的风险

　　本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅度增长，由于募集资金投资项目有一定的建设期，无法在短期内产生经济效益，因此预计本次非公开发行后短期内的净资产收益率将可能出现下降的情况。

　　（六）募集资金项目风险

　　对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

　　（七）审批风险

　　本次非公开发行股票还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　（八）股市风险

　　股票价格受到公司业务发展变化、经营业绩以及发展前景的影响。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，这会对公司股票价格产生一定影响。此外，股票供求关系、心理预期、国内外宏观经济状况以及国际政治经济形势都会对股票价格产生影响，这些因素的变化同样可能使股票价格背离其投资价值，给投资者带来一定风险。

　　第四节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　２０１１ 年 ２ 月 １５ 日