证券时报多媒体数字报

　　(上接D13版)

　　２２、杨德斌

　　杨德斌，男，汉，身份证号为４３２３０１１９７１０４０２ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７１年４月生，本科学历。住址：长沙市开福区新河路２５９号。２００３年进入天鹅有限，２００７－２００９年，任天鹅泵业董事长助理，后为自由职业者。

　　除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，杨德斌未投资其他企业。

　　２３、杨文祥

　　杨文祥，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６８０７２５ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６８年７月生，大专学历。住址：长沙市芙蓉区藩正街４号。２００２年进入天鹅有限，２００９年初至今任售后服务部长。

　　除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，杨文祥未投资其他企业。

　　２４、范雄

　　范雄，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６５０２１９ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６５年２月生，大专学历。住址：长沙市天心区书院巷１１５号５０４房。２００４年进入天鹅有限，２００５年至今任天鹅泵业机加主管。

　　除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，范雄未投资其他企业。

　　２５、刘晓阳

　　刘晓阳，男，汉，身份证号为４３０１２１１９６７１１０２ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６７年１１月生，本科学历。住址：长沙市雨花区桔园小区５片４栋１门２０２号。２００３年进入天鹅有限，任销售员、江西办事处主任至今。

　　除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，刘晓阳未投资其他企业。

　　２６、温穗

　　温穗，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６３１１２８ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６３年１１月生，大专学历。住址：长沙市雨花区桔园小区四片６栋１门５０５房。２０００年进入天鹅有限，２０００年至２００９年底任销售员，２００９年底至今任华宏自动化设备有限公司销售经理。

　　除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，温穗未投资其他企业。

　　２７、潘新建

　　潘新建，男，汉，身份证号为４２０１０６１９６６０８０８ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６６年８月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市雨花区井奎路７７号１栋５门３１０房。２００６年进入天鹅泵业，任设计员至今。

　　除持有瑞鹅投资０．９７％股权外，潘新建未投资其他企业。

　　２８、唐素艳

　　唐素艳，女，汉，身份证号为４３０４０２１９６４０３１７ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６４年３月生，中专学历。

　　住址：湖南省衡阳市珠晖区蔡家皂５３号６户。自由职业者。

　　除持有瑞鹅投资０．８１％股权外，唐素艳未投资其他企业。

　　２９、吴智攀

　　吴智攀，男，汉，身份证号为４３０７２１１９７５０７０９ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７５年７月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路６７号绿荫家园８栋２０２房。２００６年进入天鹅泵业，２００６－２００８年任天鹅泵业仓库主管、财务主管，２００９年至今任天鹅泵业财务代理部长、财务部长；２０１１年１月至今任瑞鹅投资董事。

　　除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，吴智攀未投资其他企业。

　　３０、侯国荣

　　侯国荣，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６３０６０１ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６３年６月生，高中学历。住址：长沙市雨花区井奎路７７号７栋１０８房。２００１年进入天鹅有限，２００５年至今任天鹅泵业装配主管。

　　除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，侯国荣未投资其他企业。

　　３１、王幸德

　　王幸德，男，汉，身份证号为４３０１０５１９６６１１１５ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６６年１１月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路７１号７栋１０６房。２００４年进入天鹅有限，２００９年至今任天鹅泵业计划发运组主管。

　　除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，王幸德未投资其他企业。

　　３２、李智勇

　　李智勇，男，汉，身份证号为４３０３０３１９６７０９０５ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６７年９月生，本科学历。住址：长沙市开福区金帆小区６栋６０２房。２００５年进入天鹅泵业，任信息主管。

　　除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，李智勇未投资其他企业。

　　３３、车晋

　　车晋，男，汉，身份证号为４３０１０３１９７４１０３１ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７４年１０月生，中专学历。住址：长沙市雨花区劳动东路５５０号今利园５，６栋８０５房。２００６年进入天鹅泵业，任天鹅泵业销售员。

　　除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，车晋未投资其他企业。

　　３４、李希梦

　　李希梦，男，汉，身份证号为４３０２０３１９８１０１０５ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９８１年１月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路７１号１栋３０１房。２００２年进入天鹅有限，２００２－２００８年间任售后服务工程师、售后服务部代理部长，２００９年至今任天鹅泵业供应部主管。

　　除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，李希梦未投资其他企业。

　　３５、王小春

　　王小春，女，汉，身份证号为４３０１０３１９６８０４０１ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６８年４月生，高中学历。住址：长沙市芙蓉区远大二路８９２号。２０００年进入天鹅有限，２００６年至今担任天鹅泵业网络管理主管。

　　除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，王小春未投资其他企业。

　　第三节 本次交易背景和目的

　　一、 本次交易的背景与目的

　　（一）借助资本市场，实行行业整合

　　泵是机械工业的重要产品之一，属于通用机械范畴，广泛应用于电力、石油石化、冶金钢铁、农业灌溉、水利水务等众多领域。泵行业作为我国装备制造的基础产业，是国民经济中的重要组成部分。据统计，我国每年发电量的２０％－２５％都要消耗在泵类产品上。目前泵行业更肩负了为电力、石化、钢铁等国家重要耗能行业提供新型节能装备的历史重任。

　　目前我国国内泵类企业已达６０００家以上，但其中大部分企业规模较小，以简单的产品组装为运作模式，无自主品牌和技术创新能力。因此，尽管随着我国国民经济的快速发展以及节能减排理念的推广，泵的应用更加广泛，但我国的泵行业仍然呈现产业集中度较低的状态。

　　作为泵行业的领先者之一，利欧股份一直希望通过资本市场，寻找行业内并购机会，将行业并购逐步发展为公司横向扩张的一种模式，进行行业整合，改变泵行业产业集中度较低的现状，同时也推动公司业绩的持续增长。

　　（二）通过并购重组，实现做大做强

　　近年来，国家出台了多项关于战略重组的指导意见和支持性政策措施，从财政、金融、税收、体制等方面加快推进企业重组。通过企业战略重组，推动产业升级，转变经济增长方式，已经成为促进我国经济增长的重要力量。尤其是通过对行业内上下游企业的战略重组、并购整合，在发挥资源协同效应的同时，提升企业整体竞争力；或者是通过联合重组，实现企业做大做强。为此，早在２００７年，利欧股份就通过与浙江大农机械有限公司签署《合作重组协议书》，共同出资设立浙江大农实业有限公司的方式进行了尝试并取得了较好效果。有鉴于此，利欧股份希望继续通过并购重组，进一步实现做大做强目标。

　　（三）优化产品结构，提高公司竞争力

　　公司的传统产品为微小型水泵，是目前国内最大的微小型水泵制造商。但是，为实现成为全系列泵产品制造商的战略目标，必须进一步拓宽产品线，介入产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域，并进一步提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。为此，公司投资设立了湖南利欧泵业有限公司，致力于发展大中型工业泵产品。作为国内重要的电站循环泵生产基地之一，天鹅泵业主营各类工业用泵的生产和销售，符合公司在工业用泵产品领域进行产业布局的规划目标。本次交易完成后，利欧股份将全资控股天鹅泵业（欧亚云所持的剩余的天鹅泵业７．３９％股权将由公司以现金收购）。天鹅泵业将和湖南利欧泵业有限公司共同构成上市公司在湖南的工业用泵基地，优化公司的产品结构，提升公司在大中型工业泵设备制造领域的竞争力。

　　（四）拓展国内市场，降低经营风险

　　目前公司的主要销售区域为海外地区。２００７、２００８、２００９年公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为９８．９０％、９７．３１％，９５．４０％。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口过大，２００９年受国际金融危机影响，公司外销收入下降近２０％。面对复杂多变的国际经济形势，公司亟需开拓国内市场，减少对海外市场的依赖，降低经营风险。而标的公司天鹅泵业专注于国内工业用泵尤其是火电用泵市场，销售主要面向国内的大中型火电企业。其循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入电力工程２００ＭＷ、３００ＭＷ、６００ＭＷ火电机组主要辅助设备推荐厂商名录，具备为１０００ＭＷ火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，并已进入核电站外围用泵市场；其单级双吸清水离心泵通过国家节能产品认证，ＬＣ型立式长轴泵产品、ＬＤＴＮ型立式多级筒袋式凝结水泵产品、ＴＳ型单级双吸离心泵产品等多种产品被湖南省通用设备工业协会评定为名优特产品。本次交易完成后，利欧股份将以天鹅泵业和湖南利欧泵业有限公司为重要平台，加快开拓国内工业用泵市场的步伐，并借助国家节能减排和产业振兴规划的东风，带动公司自主品牌产品的国内市场销售，提升国内市场销售和自主品牌产品销售占总销售额的比例，降低公司经营风险，全面提升公司在泵行业内的竞争力和影响力。

　　（五）形成两翼齐飞格局，实现协同效应

　　湖南是国内大中型工业泵产品的重要生产基地之一，具备丰富的技术和人才资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。为充分利用公司丰富的制造业管理经验和湖南地区优秀的工业泵行业技术、管理、销售人员，公司设立了湖南利欧泵业有限公司，建立湖南工业用泵基地。本次交易完成后，利欧股份控股天鹅泵业，将有助于从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面进一步整合利欧股份、湖南利欧泵业有限公司与天鹅泵业的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长，最终形成以温岭为基地的微小型水泵板块和以湖南为基地的工业用泵板块的“两翼齐飞”格局，实现协同效应，使得本公司与天鹅泵业核心能力得以交互延伸。

　　（六）收购优质资产，增强盈利能力

　　本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。天鹅泵业２００８、２００９年及２０１０年１－１０月分别实现归属于母公司所有者的净利润１６３１．９２．万元、２２４３．１８万元与１８０７．７１万，盈利能力较好。假设本次交易已于２００９年１月１日完成，按天鹅泵业２００９年度未经审计的归属母公司所有者的净利润测算，则公司２００９年每股收益可以从０．３２元增至０．３６元，增幅约为１２．５０％；按公司及天鹅泵业２０１０年１－１０月未经审计的归属母公司所有者的净利润测算，２０１０年１－１０月公司每股收益约可增加０．０３元，增幅约为９．３８％。因此本次收购完成后，上市公司的盈利能力将得以进一步增强，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。

　　二、本次交易的原则

　　（一）合法的原则

　　即交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规。

　　（二）公允的原则

　　即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（三）独立性的原则

　　即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（四）“三公”的原则

　　即交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息披露义务。

　　（五）权属清晰的原则

　　即交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（六）符合上市条件的原则

　　即交易完成后，上市公司股本分布符合上市条件。

　　（七）有利于规范关联交易和避免同业竞争的原则

　　即交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　２０１１年１月１４日，就本次交易，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资分别签署了《协议》，约定公司本次以１４．５８元／股发行不超过２，０００万股股份购买欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资分别持有的天鹅泵业５６．１２％、６．６７％、４．００％、２．６６％、２．０９％、１．４６％、１．３４％、１．２９％、０．６７％和１６．３１％的股权。

　　一、 本次交易方案的主要内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

　　（二）发行对象

　　本次发行股份的对象为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资。

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即１４．５８元／股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　（四）发行数量

　　本次发行的股份数量不超过２，０００万股股份，本次发行股份的最终数量，将以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　（五）拟购买的标的资产

　　本次发行股份拟购买的标的资产包括：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资分别持有的天鹅泵业５６．１２％、６．６７％、４．００％、２．６６％、２．０９％、１．４６％、１．３４％、１．２９％、０．６７％和１６．３１％的股权。

　　（六）标的资产的定价

　　标的资产基准日预估值为２．７５亿元，最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，由双方协商确定。

　　（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产运营所产生的收入和利润由公司享有。交易对方承诺在过渡期内不进行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后１５个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向公司以现金方式补足。

　　（八）本次发行股票的限售期及上市安排

　　公司本次向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

　　在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

　　（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（十）关于本次发行前滚存利润的安排

　　在本次发行完成前的公司和天鹅泵业滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十一）业绩承诺

　　为确保本次拟出售给利欧股份的标的资产的盈利能力，交易对方承诺：若２０１１年完成本次交易，天鹅泵业２０１１年度至２０１３年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数，如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

　　鉴于本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，根据天鹅泵业的初步盈利预测和预估报告，交易对方承诺，天鹅泵业２０１０年１１－１２月、２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于６６０万元、２３００万元、２７５０万元、３０５０万元（遵循谨慎原则，假设天鹅泵业２０１１年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按２５％计，故２０１１年净利润较２０１０年度将有所下降）。

　　在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即２０１１－２０１３年），天鹅泵业每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后一并注销；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

　　交易对方每年补偿股份数＝［截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数］／补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数－已补偿股份数。

　　如利欧股份在２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数。

　　此外，在补偿期限届满时， 利欧股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）／以收益法评估为作价依据的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资按照本次认购利欧股份非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的利欧股份本次非公开发行股份的总数。

　　标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。交易对方承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内与利欧股份正式签署业绩承诺与补偿协议。

　　一、 本次交易方案实施需履行的审批程序

　　公司本次发行股份购买资产未导致公司实际控制人发生变化，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　（一）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　（二）本公司股东大会对本次交易的批准；

　　（三）中国证监会对本次资产重组事宜的核准。

　　二、 公司以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅股份７．３９％股权事项的说明

　　为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解决欧亚云的个人资金需求，２０１１年１月１４日公司与欧亚云签署了《股份转让协议》，约定公司将以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业２８０万股股份（占天鹅泵业总股本的７．３９ ％）。该等股份的转让价格将以具有证券从业资格的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）以２０１０年１０月３１日为评估基准日评估确认的天鹅泵业净资产值为依据，由双方协商确定，总价款不超过２，３００万元人民币。

　　公司和欧亚云确认，在坤元资产评估有限公司出具资产评估报告后３个工作日内，双方协商确定股份转让价款的具体金额并由公司将股份转让价款一次性支付。

　　上述《股份转让协议》经公司和欧亚云签署并经公司董事会审议批准后生效。

　　公司以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业７．３９％股权之交易与本次发行股份购买资产并不互为条件，公司将按法定程序审议与披露该项交易。

　　第五节 本次交易标的

　　２０１１年１月１４日，本公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资分别签署了《协议》，公司本次发行股份购买资产涉及的交易标的为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资分别持有的天鹅泵业５６．１２％、６．６７％、４．００％、２．６６％、２．０９％、１．４６％、１．３４％、１．２９％、０．６７％和１６．３１％的股权。

　　一、 交易标的概况

　　（一）概况

　　公司名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司

　　企业类型：非上市股份有限公司

　　注册资本：３，７８７．５９９３万元

　　注册地址： 长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园

　　法定代表人：欧亚云

　　成立日期：２０００年１１月８日

　　企业法人营业执照注册号：４３００００００００１３３５５

　　税务登记证：４３０１０３７２２５８９１７９

　　组织机构代码证：７２２５８９１７－９

　　经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。

　　（二）基本情况

　　天鹅泵业前身为天鹅有限，由欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉５位自然人于２０００年１１月出资成立。２００５年，经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字［２００５］６８号文批复，天鹅有限整体变更为股份有限公司。天鹅泵业主要从事各类工业泵产品的制造与销售，是国内重要的电站循环泵生产基地之一，是为电力等国家重要耗能行业提供节能装备的高新技术企业。

　　二、 交易标的的设立、股权结构及变更情况

　　（一）交易标的的设立和历年变更情况

　　１、２０００年设立

　　２０００年１１月，自然人欧亚云、欧亚峰、李洪辉、周海蓉、罗兵辉出资成立天鹅有限，注册资本为５００万元，其中货币出资１６８万，实物资产出资３３２万。长沙中和有限责任会计师事务所出具了长中和验字（２０００）第９４２号《验资报告》，对天鹅有限成立时的注册资本予以验证。天鹅有限设立时的股权结构如下：

　　２、２００３年股权转让

　　２００３年１月，天鹅有限通过股东会决议，同意股东李洪辉、欧亚峰、罗兵辉、周海蓉将其持有的部分股权出资分别转让给欧亚云、方友兴、朱平正、吴波、符爱明、商赤、肖满生、刘建军、吴斌、谭文辉、郭华定、杨振桃、刘冬桂、刘辉、唐明其及彭术乔。经本次转让后，天鹅有限的股权结构如下：

　　３、２００５年股权转让

　　２００５年４月，天鹅有限通过股东会决议，同意股东欧亚云向股东欧亚峰、新股东胡观辉和马建平转让部分股权出资额。经本次转让后，天鹅有限的股权结构如下：

　　４、２００５年增资、整体变更为股份公司

　　２００５年６月２６日，天鹅有限召开２００５年临时股东会会议，决定对公司进行整体股份制改组，依法变更设立股份有限公司，同时决定全体２２名股东以湖南里程有限责任会计师事务所出具的湘程审字（２００５）第８４２号《审计报告》确认的净资产为基础，按照在各自在天鹅有限的出资比例以现金形式同比例增加货币资金投入２，０００万元，两部分相加所确定的净资产总额，按１：１的比例折股，合计２５，２５９，９９３股。２００５年９月２０日，湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字（２００５）第７７７号《验资报告》，对天鹅泵业的注册资本予以验证。

　　２００５年９月２１日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《湖南省地方金融证券领导小组办公室关于同意长沙天鹅工业泵有限公司变更为长沙天鹅工业泵股份有限公司的批复》（湘金证办字［２００５］６８号）批准，同意天鹅有限变更为股份公司，天鹅泵业以发起方式设立。设立时，天鹅泵业的股权结构如下：

　　５、２００７年股权转让、增资

　　２００７年１０月１０日，天鹅泵业召开了２００７年临时股东大会，同意杨文祥等１９名自然人以货币资金出资向天鹅泵业增资，按照１．２５元每股的价格认购共计１，６１６，０００股，其中李洪辉为公司原股东，其他１８名自然人为公司新股东。同时，欧亚云将其部分个人股份分别转让给自然人杨辉、雷丹、邓红兵、李谦、唐素艳。２００７年１０月１９日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘验字（２００７）第０５１６号《验资报告》，对本次增资予以验证。本次股权转让、增资后，天鹅泵业的股权结构如下：

　　６、２００８年增资

　　经２００７年１２月２６日召开的天鹅泵业第二次临时股东大会决议，苏州盛商联合投资中心（有限合伙）（简称“苏州盛商”）和自然人丁瑜、王振丽、周瑜、胡观辉、杨德斌以货币资金向公司增资，按照３．８元每股的价格增加注册资本１１，０００，０００股。２００８年２月２８日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘验字（２００８）第０１１０号《验资报告》，对本次增资予以验证。本次增资后，天鹅泵业的股权结构如下：

　　注：天鹅泵业与苏州盛商签订的《增资协议》对天鹅泵业经营目标进行了具体约定：（１）天鹅泵业２００７、２００８年实现净利润不少于１４５８万元、２０８０万元，不足部分由原股东（指欧亚云）在审计报告出具之日二个月内向天鹅泵业捐赠；（２）如天鹅泵业在《增资协议》生效后３０个月内未能实现上市（在证券交易所公开挂牌交易），苏州盛商有权在六个月内要求天鹅泵业原股东（指欧亚云）以苏州盛商的初始投资额加上１５％的年均年回报率（扣除苏州盛商按所持天鹅泵业股份比例所享受的累积分红部分）计算的股份转让价格对苏州盛商所持天鹅泵业全部股份进行受让；如苏州盛商在约定时间内提出股份转让要求，原股东（指欧亚云）确保在四十五天内无条件受让并支付全部股份转让款项。

　　７、２００８年股权转让

　　２００８年３月２０日，杨振桃与刘洪森签订协议，将其持有的２５２，６００股以３．８０元每股的价格转让予刘洪森。本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

　　８、２０１０年第一次股权转让

　　２０１０年３月，罗荣飚、丁瑜、周瑜、杨德斌分别与欧亚云签署协议，将其持有的４５，０００股、２００，０００股、５００，０００股、８００，０００股以３．８元每股的价格转让予欧亚云。本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

　　９、２０１０年第二次股权转让

　　由于未能实现天鹅泵业、欧亚云和苏州盛商于２００７年１２月２６日签订的《增资协议》中的条款约定（协议签署后３０个月内实现天鹅泵业上市），根据《增资协议》，２０１０年１０月１２日苏州盛商与欧亚云签订了股份转让协议，将其持有的９００万股股份以５．４１６元／股的约定价格（初始投资额加１５％的年回报率）转让给欧亚云。２０１０年１０月１２日，天鹅泵业２０１０年第二次临时股东大会审议通过了修改后的天鹅泵业公司章程和股东名册；２０１０年１０月１４日，天鹅泵业对本次股权转让及股东变更进行了工商登记备案。本次股权转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

　　１０、２０１０年第三次股权转让

　　２０１０年１０月２９日，鲍正军等３５名自然人与长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）签订协议，将其持有的天鹅泵业股份合计６１７．８８０９万股无偿转让予长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）。长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）系由鲍正军等３５名自然人出资设立的有限合伙企业，其出资份额构成情况如下：

　　经本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

　　１１、２０１１年股权转让

　　２０１１年１月１２日，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）与瑞鹅投资签订协议，长沙腾翔投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的６１７．８８０９万股天鹅泵业股份（占总股本的１６．３１％）以６１７．８８０９万元的价格转让予瑞鹅投资。瑞鹅投资系为鲍正军等３５名自然人出资设立的有限责任公司。经本次转让后，天鹅泵业的股权结构如下：

　　（二）股权结构

　　截至本预案签署日，天鹅泵业的股权结构如下：

　　天鹅泵业股权结构及其控股股东、实际控制人情况如下：

　　■

　　注：欧亚云、欧亚峰系兄弟关系，欧亚云为公司实际控制人。

　　三、 交易标的权属情况

　　（一）天鹅泵业股权资产不存在权利限制情形

　　截至本预案签署日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资合法持有天鹅泵业股权，且欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资已分别出具声明和承诺，声明其所持有的股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，承诺在与利欧股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给利欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵业股权，不在所持有的天鹅泵业股权上设定质押，同时保证所持有的天鹅泵业股权不存在其他限制权利的情形。

　　（二）交易标的主要资产权属情况

　　１、根据天鹅泵业与中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行（以下简称“芙蓉支行”）签署的《最高额抵押合同》（合同编号：最高额担保２０１００９号、２０１０２６号），截止本预案签署日，天鹅泵业编号为长国用（２００７）第０５６０３７号、长国用（２００９）第０２６９８１号的土地使用权证和编号为长房权证天心字第００４６３５８９号、第００４６６５３０号、第７０９１７８０３２号的房产证处于抵押状态。

　　２、根据翔鹅铸造与芙蓉支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：最高额担保２０１００２号），截止本预案签署日，翔鹅铸造编号为长国用（２００６）第３０３号的土地使用权证和编号为长房权证春字第０００３０９９５号、第０００３０９９６号、第０００３０９９７号、第０００３０９９８号、第０００３０９９９号、第０００３１００１号、第０００３１００４号、第０００３１００５号、第０００３１００６号、第０００４３８２９号、第０００４３８３０号、第７０９０１７４０７号的房产证处于抵押状态。

　　（注：截止２０１０年１０月３１日，上述抵押资产占天鹅泵业资产总额的比例为１３．４９％。其中已抵押土地使用权账面净值为１１，８９５，２５７．５９元，占资产总额的比例为４．３２％；房屋及建筑物账面净值为２５，２２８，９０４．８３元，占资产总额的比例为９．１７％。）

　　除上述事项外，截至本预案签署日，天鹅泵业主要资产权属清晰。

　　四、 交易标的近年业务经营情况、主要财务指标和未来盈利说明

　　（一）近年业务经营情况

　　天鹅泵业是一家主营各类工业用泵生产和销售的高新技术企业，是国内重要的电站循环泵生产基地之一，其生产的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入电力工程２００ＭＷ、３００ＭＷ、６００ＭＷ火电机组主要辅助设备推荐厂商名录，目前具备为１０００ＭＷ火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，并已进入核电站外围用泵市场。天鹅泵业２００８、２００９年分别实现营业收入１５，６９９．０７万元、１８，３９３．８９万元。

　　（二）主要财务指标

　　天鹅泵业近二年一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（三）交易标的的未来盈利能力说明和业绩承诺

　　根据天鹅泵业未经审计的财务报告，天鹅泵业２００８年、２００９年、２０１０年１－１０月分别实现归属于母公司所有者的净利润１，６３１．９２万元、２，２４３．１８万元与１，８０７．７１万元。另据中国通用机械工业协会泵业分会发布的《２０１０年中国通用机械泵行业年鉴》，２００９年天鹅泵业人均（销售）收入位居全国十强之列。天鹅泵业的盈利能力良好，且保持较稳定的增长，具有较强的竞争优势、持续经营能力与持续盈利能力。

　　假设本次交易已于２００９年１月１日完成，按天鹅泵业２００９年度未经审计的归属母公司所有者的净利润测算，则公司２００９年每股收益可以从０．３２元增至０．３６元，增幅约为１２．５０％；按公司及天鹅泵业２０１０年１－１０月未经审计的归属母公司所有者的净利润测算，２０１０年１－１０月公司每股收益约可增加０．０３元，增幅约为９．３８％。因此，本次交易可提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

　　根据《协议》，交易对方的业绩承诺详见“第四节 本次交易的具体方案／一、本次交易方案的主要内容／（十一）业绩承诺”。

　　五、 交易标的的竞争优势

　　（一）行业准入优势

　　工业泵行业具有较高的进入门槛，特别是天鹅泵业所处的电站用泵行业更是如此。由于客户对设备供应商的技术水平、管理能力、业务资质有较高要求，从而形成了较高的行业进入壁垒。天鹅泵业作为该行业的重要厂商，其产品的技术水平、可靠性已获得行业认可，相对于市场新进入者而言，具有较为明显的竞争优势。

　　（二）技术优势

　　天鹅泵业经过近十年的积累，已经建立了一支经验丰富的技术团队，为其产品的研发、设计、制造、检测、售后服务等环节提供技术保障。２００９年１月，天鹅泵业的ＬＷ蜗壳泵产品、ＷＬＺ／ＷＺＹ型无泄漏立式自吸泵产品、ＨＬＢ／ＨＬＢＫ／ＨＬＫＳ／ＨＬＫＴ型立式斜流泵产品、ＴＳ型单级双吸离心泵产品、ＬＣ型立式长轴泵产品、ＬＤＴＮ型立式多级筒袋式凝结水泵产品被湖南省通用设备工业协会评定为行业名优特产品。２００９年１０月，天鹅泵业的循环水泵被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组２００ＭＷ、３００ＭＷ、６００ＭＷ主要辅助设备推荐厂商名录。目前天鹅泵业具备为１０００ＭＷ火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，并已进入核电站外围用泵市场。

　　截止本预案签署日，天鹅泵业（及其子公司）已经获得了多项认证，如下表所示：

　　作为湖南省高新技术企业，天鹅泵业持续推进产品研发和创新，并已经建立了较为完备的专利管理制度和专利管理流程，全力推进专利的申请和管理工作，截止本预案签署日，天鹅泵业已获得３０多项专利。２００８年１１月２７日，天鹅泵业被评为湖南省高新技术企业（有效期３年，即从２００８年１１月２７日至２０１１年１１月２６日）。

　　(下转D16版)