证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：中信证券股份有限公司

　　签署日期：二零一一年二月　　

　　声 明

　　公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　特别提示

　　一、本次重组的方案

　　本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司１００％股权，三精制药的股份将由３０％上升至７４．８２％，哈药集团不再持有三精制药的股份。

　　本次拟购买资产预计的交易价格为５７．４７亿元，本公司截至２００９年１２月３１日资产总额为１００．０７亿元，本次拟购买资产预计交易价格占本公司截至２００９年１２月３１日资产总额的比例为５７．４３％。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　二、本次重组的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向哈药集团非公开发行股份的每股价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。经协商约定，本公司向哈药集团非公开发行Ａ股的发行价格为人民币２４．１１元／股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

　　三、本次重组构成关联交易

　　本次拟注入的资产为生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。本公司与生物工程公司和三精制药均属于同一控制下的关联公司。本次重组的交易对方为本公司控股股东哈药集团，因此本次交易构成关联交易。

　　四、本次重组事项已经黑龙江省国资委预审同意

　　本次重组事项已获黑龙江省国资委原则性批复，原则同意本次资产重组的意向。

　　五、本次交易的特别风险提示

　　（一）审核风险

　　公司本次发行股份购买资产的交易，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（１）中国证监会对本次交易的核准；（２）中国证监会豁免哈药集团履行因本次交易而触发的向本公司全体股东发出要约收购的义务；（３）中国证监会豁免本公司履行因本次交易而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务；（４）有权的国有资产监督管理机构批准本次交易。

　　本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）生物工程公司标的资产的估值风险

　　以２０１０年１２月３１日为评估基准日，生物工程公司标的资产经初步估算的预估值为１８．５亿元。

　　上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产价值预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经哈尔滨市国资委备案的最终评估结果存在一定差异。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

　　（三）交易标的的持续盈利风险

　　生物工程公司２００８年、２００９年、２０１０年净利润分别为９６２．８４万元、２，８７１．９８万元、１０，０１６．２１万元（未经审计），利润增长较快，但生物工程公司未来是否能持续保持较高的盈利增速存在一定的不确定性。

　　三精制药２００８年、２００９年及２０１０年三季度净利润稳定增长，分别为２８，０６７．９７万元、２９，３５２．０５万元、２６，１７８．２６万元。虽然三精制药最近几年保持良好的盈利态势，但是未来是否能保持持续盈利存在一定的不确定性。

　　（四）收购后经营和管理风险

　　本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。

　　（五）股市波动风险

　　公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

　　六、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、上市公司概况

　　公司名称：哈药集团股份有限公司

　　英文名称：Ｈａｒｂｉｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　住 所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街２号

　　法定代表人：张利君

　　注册资金：１２４，２００万元

　　成立日期：１９９１年１２月２８日

　　上市日期：１９９３年６月２９日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：哈药股份

　　股票代码：６００６６４

　　邮政编码：１５００１８

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈａｙａｏ．ｃｏｍ

　　营业执照注册号：２３０１９９１０００００３６６

　　税务登记证号码：２３０１９８１２８１７５０３７

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。

　　二、公司设立及股本变动情况

　　（一）１９９１年１２月设立

　　本公司前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药股份有限公司。

　　１９９１年１１月，哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过，并经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发［１９９１］３９号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司（即哈药集团的前身）和哈尔滨医药股份有限公司（即哈药股份的前身），其中效益较好的１２家企业保留在哈尔滨医药股份有限公司中作为其分公司而存在，该１２家企业中的国有资产折为国家股计１８，７６４万股，由哈尔滨医药集团公司代表国家持有；原哈尔滨医药集团股份有限公司向社会个人发行的６，５００万元股本金则由哈尔滨医药股份有限公司使用和管理。

　　改组后，哈尔滨医药股份有限公司设立时的初始股本总额为２５，２６４万股，其中国家股为１８，７６４万股，占７４．３％；社会公众股为６，５００万股，占２５．７％。

　　（二）首次公开发行股票并上市

　　１９９３年６月１８日，中国证监会以证监发审字［１９９３］９号文批准，公司原向社会公开发行的人民币普通股计６，５００万股于同年６月２９日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为６００６６４。

　　２０００年３月１５日，经公司临时股东大会审议通过，将公司名称由原“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。

　　（三）２００８年９月股权分置改革

　　２００８年９月，公司实施股权分置改革方案，哈尔滨市财政局通过豁免公司对其１３１，９５８，３３３元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价，使哈尔滨市国资委控股的哈药集团持有的公司股票在Ａ股市场上获得流通权。同时，控股股东哈药集团作出了资产注入等股改承诺。

　　公司经过历次送股、配股、转增股本及２００８年的股权分置改革方案实施后，公司总股本为１２４，２００．５５万股。

　　三、主营业务发展情况

　　哈药股份是一家融医药制造、贸易、科研于一体的大型企业集团。公司主营业务涵盖抗生素、保健食品、中药及医药流通等产业领域，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等６大系列、２０多种剂型、７００多个品种。２００９年近２０个品种年销售收入超过１亿元。

　　通过长期以来的不懈努力，哈药股份逐步形成了研发、生产、销售三足鼎立、齐头并进的企业发展格局，并通过国内资源与国外资源相结合，促进了企业综合实力和核心竞争力的不断提高。公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心。公司近年来凭借成功的市场营销策略，大幅度提升了产品的市场份额，其中头孢噻肟钠原粉、头孢唑林钠原粉及粉针、双黄连粉针、头孢替安粉针的市场份额均在２５％以上，居全国首位。

　　四、公司主要财务指标

　　本公司最近三年及一期主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：２０１０年１－９月财务数据为未经审计数。

　　五、最近三年控股权变动情况

　　最近三年，本公司控股股东哈药集团对本公司的控股权未发生变动。

　　六、控股股东及实际控制人概况

　　（一）本公司控股股东概况

　　本公司控股股东为哈药集团有限公司，持有本公司３４．７６％的股份。哈药集团的基本情况详见“第二节 交易对方基本情况”中的“哈药集团的基本情况”。

　　（二）本公司实际控制人

　　哈尔滨市国资委持有本公司控股股东哈药集团的４５％股权，为哈药集团的控股股东。本公司实际控制人为哈尔滨市国资委。

　　（三）本公司控股关系图（截至本预案签署日）

　　■

　　七、本公司前十大股东情况

　　截至２０１０年９月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　第二节 交易对方基本情况

　　一、本次重组的交易对方

　　本次交易的交易对方为哈药集团，是本公司控股股东。

　　（一）哈药集团的基本情况

　　公司名称：哈药集团有限公司

　　住 所：哈尔滨市道里区友谊路４３１号

　　法定代表人：郝伟哲

　　注册资金：３７０，０００万元

　　成立时间：１９８９年５月１３日

　　营业执照注册号：２３０１００４００００００７４

　　税务登记证号码：２３０１９０１２７０４０２８８

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：一般经营项目：１、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；２、根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：（１）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（２）在外汇管理部门的同意和监管下，在其所投资企业之间平衡外汇；（３）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（４）协助其所投资企业寻求贷款及提供贷款；３、设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；４、为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；５、向股东及其关联公司提供咨询服务；６、承接其股东和关联公司的服务外包业务；７、经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于２００５年８月１日由内资企业变更为中外合资经营企业）

　　（二）历史沿革

　　哈药集团的前身为哈尔滨医药集团股份有限公司分立而来的哈尔滨医药集团公司。

　　１９９１年经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发［１９９１］３９号文批复同意，哈尔滨医药集团股份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司。

　　１９９９年１２月，根据哈尔滨市经济贸易委员会哈经贸企业字［１９９６］２８３号文，并经哈尔滨市国有资产管理局批准，哈尔滨医药集团公司由全民所有制企业改组为国有独资有限责任公司，公司名称由“哈尔滨医药集团公司”变更为“哈尔滨医药集团有限责任公司”，注册资本为４３，６８１．３万元。

　　２０００年２月，公司名称由“哈尔滨医药集团有限责任公司”变更为现名称“哈药集团有限公司”。

　　２００５年１月，哈药集团与哈尔滨市国资委、华平冰岛投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司、黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司等签订了《增资协议》，约定对哈药集团进行增资扩股，增资完成后，哈药集团由国有独资公司变更为中外合资经营企业，注册资本增至３７亿元人民币，其中哈尔滨市国资委出资１６．６５亿元人民币，华平冰岛投资有限公司，中信资本冰岛投资有限公司分别出资８．３２５亿元人民币，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司出资３．７亿元人民币。哈尔滨市人民政府以哈政综［２００４］９２号文件批准哈药集团上述增资事宜，商务部以商资批［２００５］１３８８号文件批准哈药集团通过增资并购的方式变更为中外合资企业，并于２００５年７月２０日向哈药集团颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资资审字［２００５］０２９０号）。

　　２００７年１月，黑龙江辰能哈工大科技风险投资有限公司将其所持哈药集团１０％的股权转让给哈尔滨国企重组管理顾问有限公司。黑龙江省国资委以黑国资产［２００７］７１号文件、商务部以商资批［２００７］１４５６号文件批准上述股权转让事宜，并于２００７年９月１２日向哈药集团换发了《外商投资企业批准证书》。

　　截至目前，哈药集团的注册资本为３７亿元，股权结构为哈尔滨市国资委持股４５％，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司持股１０％，中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司各持股２２．５％。哈尔滨市国资委是哈药集团的控股股东。

　　（三）与控股股东之间的控制关系图

　　■

　　（四）主要业务发展状况

　　哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本共计３７亿元，资产总额１５０余亿元人民币，所有者权益９０余亿元人民币。目前集团拥有两家在上海证券交易所上市的公司和１５家全资、控股及参股公司，分为医药、动物疫苗及兽药、房地产及物业管理等业务板块，其中医药业务为哈药集团最重要的业务板块。哈药集团医药业务集中于哈药股份、三精制药和生物工程公司，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、综合制剂等７大系列、２０多种剂型、１，０００多个品种。

　　哈药集团所属医药生产企业已全部通过ＧＭＰ认证，哈药总厂、三精制药等部分集团所属企业通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＯＨＳＡＳ１８００１国际管理体系认证。哈药集团在全国３０余个省区建立了２８０多个销售办事处，形成覆盖广、功能强的营销网络。部分产品打入欧洲、亚洲、非洲、中北美洲市场，年出口创汇１亿美元以上。

　　（五）最近三年及一期主要财务指标（合并数）

　　单位：万元

　　注：２０１０年１－９月财务数据为未经审计数。

　　（六）主要控股公司

　　（七）哈药集团的声明与承诺

　　哈药集团作为本次交易的交易对方，于２０１１年２月１１日出具《承诺函》如下：

　　“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向哈药集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）医药行业龙头企业面临良好的发展机遇

　　虽然经历了金融危机的影响，全球医药市场依然保持了持续增长的势头。２００９年，全球医药市场规模增长３．５％，达到８，０８０亿美元。随着经济的快速发展，我国医药产业快速增长，２００９年，我国医药工业总产值达到１０，０４８亿元，同比增长２０％。未来，随着新医改方案的实施和国家战略新兴产业发展规划的推出，我国的医药市场仍面临较大的发展机遇。

　　另一方面，随着新医改的不断推进，医药行业整合的趋势也进一步加强，行业领先企业纷纷加快了内部整合和外部收购的步伐，实现企业集团化、规模化经营，扩大产品覆盖，完善产业链，进一步提高企业的核心竞争力。与此同时，这些企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持，通过资本运作不断保持与强化自身的优势地位。

　　（二）哈药集团对哈药股份的股改承诺

　　２００８年９月，哈药股份完成股权分置改革，在股改说明书中，哈药集团曾承诺：自股改实施之日起三十个月之内向哈药股份董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于２６１，１００万元人民币，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于１１％。为兑现上述承诺，哈药集团决定启动本次交易。

　　二、本次交易的目的

　　（一）兑现哈药集团对哈药股份的股改承诺

　　通过本次重组，哈药集团拟将其所持标的资产注入哈药股份，其中三精制药标的资产的交易价格为３８．９７亿元，三精制药２００９年扣除非经常性损益后的净资产收益率为１７．７２％。生物工程公司标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监管部门核准／备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定。生物工程公司２０１０年扣除非经常性损益后的净资产收益率为３３．３５％（未经审计）。上述资产的预计交易价格和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求，哈药集团通过本次重组将兑现对哈药股份的股改承诺。

　　（二）提升哈药股份的盈利水平

　　哈药股份作为全国医药行业龙头企业之一，其资产规模及盈利水平均排在国内医药行业前列，业务模式和产品均比较成熟，公司业绩稳定。本次交易拟注入生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。生物工程公司正处于高速成长期，盈利增长较快。本次交易完成后，生物工程公司将充分利用公司的资源优势及技术管理优势，进一步增强公司的竞争实力。三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好，其股权注入符合公司及全体股东的利益。

　　（三）进一步完善哈药股份医药产业链

　　本次交易前，哈药股份主要致力于抗生素原料药及制剂、传统中药、现代中药及保健食品等产品的生产和销售，本次资产重组注入的生物制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，填补哈药股份在生物制药方面的空白，完善哈药股份的医药产业链，以依托完整产业链和规模效应实现哈药股份行业竞争力和资本市场影响力的飞跃。

　　（四）提高哈药股份资本运作和行业整合能力

　　通过本次交易，哈药集团医药资产将以哈药股份为平台实现整体上市，哈药股份能够凭借良好的内部资源整合能力及全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，增强公司管理整合创造新价值的能力。并且，本次重组后，哈药股份在资本市场中的地位将进一步提高，在内部资源整合的基础上统筹规划并实施未来的行业整合，为哈药股份借助资本平台对外整合行业资源打下良好的基础。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易的具体内容

　　本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司１００％股权，持有三精制药的股份比例将由３０％上升至７４．８２％，哈药集团不再持有三精制药的股份。

　　二、本次发行股份定价及依据

　　（一）发行价格

　　根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　根据以上定价依据和定价基准日计算，经协议约定，本公司向哈药集团非公开发行Ａ股的发行价格为人民币２４．１１元／股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

　　（二）发行数量

　　本次交易哈药股份拟购买资产由生物工程公司标的资产和三精制药标的资产两部分组成。经初步估算，生物工程公司标的资产的预估值约为１８．５亿元，具体见“第五节 交易标的基本情况”中的“二、交易标的预估值及定价依据” 。最终生物工程公司标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监管部门核准／备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定。如评估基准日至生物工程公司标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则将从生物工程公司标的资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归哈药股份所有。

　　三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份乘积。三精制药每股转让价格以协议签署日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的９０％。根据协议约定，三精制药每股转让价格确定为２２．４９元，对应三精制药标的资产的交易价格为３８．９７亿元。如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整。

　　根据上述生物工程公司标的资产的预估值和三精制药标的资产交易价格及公式：哈药股份拟发行的股份数量 ＝ 标的资产交易价格 ／ 本次发行的股票价格计算，本次拟发行约２３，８３６万股面值为１．００元的人民币普通股。最终发行数量将根据生物工程公司标的资产和三精制药标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足１股整数股的余额部分由哈药股份以现金方式支付给哈药集团。

　　（三）发行后的股权结构

　　本次发行完成后，哈药股份的股权结构如下图所示：■

　　*注：该等比例需根据生物工程公司实际评估及作价值、哈药股份、三精制药和生物工程公司的分红情况最终确定

　　(下转D16版)