证券时报多媒体数字报

　　(上接D14版)

　　截至评估基准日，天鹅泵业已获得的部分专利如下：

　　（三）管理优势

　　天鹅泵业销售订单具有小批量、多品种、多规格的特点，需针对不同的客户进行差异化的产品设计，这种特点要求天鹅泵业在产品设计、生产管理、销售及售后服务等各方面满足客户的个性化需求，需要有经验丰富的专业化人才提供支撑，需要一个强有力的团队加以管理。经过多年积累，天鹅泵业已建立了成熟的管理模式，在产品品质、售后服务等方面能较好地满足客户需求，并为维持较强的盈利能力和稳健的财务结构提供了保障。

　　六、 交易标的控股子公司情况

　　（一）翔鹅铸造

　　１、概况

　　公司名称：长沙翔鹅机械铸造有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：长沙县春华镇２４３号

　　法定代表人：罗兵辉

　　注册资本：５００万元

　　成立日期：２００６年５月１９日

　　营业执照注册号：４３０１２１０００００８８１９

　　税务登记证号：４３０１２１７８８０２８６８１

　　经营范围：加工销售铸造件；生产销售水泵和配件，销售机电产品

　　２、历史沿革

　　翔鹅铸造成立于２００６年５月１９日，设立之初的注册资本为１００万元，全部由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字（２００６）第１５１字《验资报告》对出资予以验证。

　　２００９年７月，翔鹅铸造注册资本增至５００万元，全部由天鹅泵业以货币方式增资。湖南惠普联合会计师事务所出具了湘惠普验字（２００９）第００３４字《验资报告》对本次增资予以验证。

　　截至本预案签署之日，天鹅泵业持有翔鹅铸造１００％的股权。

　　３、业务经营情况和主要财务指标

　　（１）主要业务情况

　　翔鹅铸造主要为天鹅泵业提供铸件，年生产铸件能力８，０００吨，是一间集铸钢、铸铁为一体的专业性规模铸造企业。

　　（２）主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）恒流科技

　　１、概况

　　公司名称：长沙恒流流体机械科技顾问有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：长沙市天心区大托镇新路村（湖南天心环保工业园内）

　　法定代表人：李洪辉

　　注册资本：６０万元

　　成立日期：２００６年６月１２日

　　营业执照注册号：４３０１０３０００００７３８２

　　税务登记证号：４３０１０３７９０３１５６１２

　　经营范围：流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务。（以上范围不含专营专控及限制项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

　　２、历史沿革

　　恒流科技成立于２００６年６月１２日，设立之初注册资本为６０万元，全部由天鹅泵业以货币方式出资。湖南里程有限责任会计师事务所出具了湘程验字（２００６）１９６字《验资报告》审验了该次出资。

　　截止本预案签署之日，天鹅泵业持有恒流科技１００％的股权。

　　３、业务经营情况及主要财务指标

　　（１）业务经营情况

　　恒流科技主要为泵产品提供测试、检验服务。其检测站为湖南省机械行业管理办公室授权的湖南省机械工业流体机械产品质量监督检测站、湖南省质量技术监督局认定的计量认证实验室。

　　（２）主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　七、 交易标的的预估值

　　（一）交易标的的预估值

　　以２０１０年１０月３１日为评估基准日，采取资产基础法、收益法对天鹅泵业的股东全部权益价值进行预估的结果如下：采用资产基础法的预估值为２０，７６０．０１万元，采用收益法的预估值为２９，６８７．００万元。

　　本次交易拟采用收益法评估结果作为天鹅泵业股东全部权益的资产预估值。

　　（二）评估方法选取的合理性

　　依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基础法、市场法和收益法。

　　由于国内极少有与本次交易类似的案例，故不宜用市场法。

　　天鹅泵业业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对天鹅泵业的股东全部权益价值进行评估。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

　　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

　　评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映天鹅泵业股东全部权益的价值。因此，本次交易采用收益法评估结果２９，６８７．００万元作为长沙天鹅公司股东全部权益的资产预估值。

　　（三）增值幅度及增值原因

　　天鹅泵业在评估基准日未经审计的股东全部权益账面价值为１４，８０６．９５万元，预估值为２９，６８７．００万元，预估增值１４，８８０．１５万元，增值率１００．４９％。

　　预估增值的主要原因如下：

　　１、天鹅泵业的无形资产价值

　　天鹅泵业为中国通用机械协会泵业分会理事单位、２００８年被认定为湖南省高新技术企业，其多项产品被湖南省通用设备工业协会评定为行业名优特产品，被电力规划设计总院、中国电能成套设备有限公司列入火电机组２００、３００、６００ＭＷ主要辅助设备推荐厂商名录，具备为１０００ＭＷ火电机组提供配套循环水泵的技术实力和生产能力，产品销售已进入核电站外围用泵市场。

　　天鹅泵业在行业内具有较高的知名度和一定的影响力，拥有注册商标３个，其中■商标（注册证号为第３４７１４００号）被认定为湖南省著名商标。天鹅泵业现已全面实施ＥＲＰ与ＯＡ系统，并已申请和获得了三十多项国家专利（详见前文“五、交易标的的竞争优势”）。

　　天鹅泵业产品应用较为广泛，其销售网络覆盖全国各个大中城市，并逐步开发东南亚、非洲等外销市场。目前天鹅泵业与客户关系较为稳固，同时天鹅泵业还与ＩＴＴ等国际领先企业开展了交流、合作，建立了良好的关系。天鹅泵业的账面未反映上述生产技术、专利权、销售网络、客户关系、商誉等无形资产的价值，收益法预估结论则对此予以了体现。

　　２、天鹅泵业具有良好的成长空间

　　根据国民经济长远发展规划纲要分析表明，我国在确保农业发展的前提下，将重点发展电力、石油和石油化学工业、煤化工、环保、水利工程等行业，这些行业均需要大量的泵产品。

　　据浙江工业大学工业泵研究所的统计，我国泵行业２００９年实现销售收入超过１，０００亿元，行业的工业产值在１，０８０亿元左右，产销基本平衡。其中行业工业产值的地区分布情况为：台州温岭地区２６０亿元、温州永嘉地区１００亿元、杭州地区５０亿元、上海地区１５０亿元、山东地区６０亿元、沈阳地区８０亿元、大连地区６０亿元、广州地区５０亿元、北京天津地区３０亿元、石家庄地区２５亿元、长沙地区２５亿元。近年来，泵行业保持高速成长的势头，２００７年增长率为２３．２０％，但因受到全球金融经济危机的影响，２００８年的行业增长速度有所回落，为１３．５％。随着泵行业规模的快速发展和市场竞争的激烈化，泵行业的增长速度将趋于稳定，预计未来五年行业发展的速度在１３％－１７％之间，行业的发展重点将由数量增长向品质提高转变。

　　中国泵行业规模以上企业３５００家以上，产品种类约为４５０个系列５０００多个品种。与世界泵业市场相比，我国泵业市场集中度相对较低，没有市场地位显著突出的综合性泵业集团。但在主要细分市场领域，市场份额越来越向几个优势企业集中。在天鹅泵业主营的电站泵领域，其主要竞争对手为湖南湘电长沙水泵有限公司、上海ＫＳＢ泵有限公司等。与之相比，天鹅泵业的销售毛利率、销售净利率等主要盈利性指标较优，而在销售收入、销售规模、资产规模上具有一定的差距。因此，天鹅泵业未来具有良好的成长空间。

　　（四）本次预估的基本假设

　　１、基本假设

　　（１）持续经营假设：本次预估基于天鹅泵业在预测期内仍将按照原来的经营目标、业务范围、经营模式持续经营。

　　（２）宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

　　（３）经营环境相对稳定假设：天鹅泵业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；天鹅泵业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　２、具体假设

　　（１）本次预估预测是基于天鹅泵业在维持现有生产规模不再扩大、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

　　（２）假设天鹅泵业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；

　　（３）假设天鹅泵业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，天鹅泵业的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

　　（４）假设天鹅泵业的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

　　（５）假设天鹅泵业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。

　　（６）假设天鹅泵业产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；

　　（７）假设天鹅泵业生产经营所需资金能按计划融通；

　　（８）假设预测期内天鹅泵业所生产的产品能够完全销售，天鹅泵业制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；

　　（９）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

　　３、特殊假设

　　税收政策的假设：遵循谨慎原则，假设天鹅泵业未来年度按２５％的税率缴纳所得税。

　　（五）收益模型及参数的选取

　　结合本次预估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析天鹅泵业非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定天鹅泵业的股东全部权益价值。具体公式为：

　　股权价值＝股权现金流评估值＋非营运性资产的价值＋溢余资产

　　本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

　　■

　　１、收益期与预测期的确定

　　由于没有发现天鹅泵业在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何理由，本次预估中按无限年期进行测算。采用分段法对天鹅泵业的收益进行预测，即将天鹅泵业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，取２０１５年作为分割点较为适宜。故假设天鹅泵业在基准日开始的未来５年内维持现阶段较为稳定的发展趋势。因此对２０１０年１１月－１２月至２０１４年的收益进行逐年预测，２０１５年及以后年度采用２０１４年同期测算值以等额年收益序列计算。

　　２、现金流的预测

　　本次预估采用股权现金流，股权现金流量的计算公式如下：

　　股权现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少＋回收的投资

　　其中：净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加＋其他业务利润－管理费用－营业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税

　　根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计２０１４年后天鹅泵业每年的现金流基本保持不变。

　　３、折现率的确定

　　折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。

　　本次评估中折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：

　　折现率ｒ＝无风险利率＋股权风险溢价＋特别风险溢价

　　＝无风险利率＋β×（市场收益率－无风险利率） ＋ 特别风险溢价

　　（１）无风险利率Ｒｆ的确定

　　无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。

　　（２）Ｂｅｔａ系数

　　根据Ｗｉｎｄ资讯查询的与天鹅泵业类似的沪深股票的数据调整确定Ｂｅｔａ值，具体确定过程如下：

　　首先根据公布的类似上市公司Ｂｅｔａ计算出天鹅泵业所属行业的无财务杠杆βｕ，然后根据天鹅泵业经营中有息负债情况，确定评估基准日的资本结构Ｄ／Ｅ，结合天鹅泵业负担的所得税税率计算出企业的含财务杠杆的Ｂｅｔａ（βＬ）。

　　计算公式如下：

　　βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

　　公式中：

　　βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

　　Ｄ／Ｅ：企业资本结构；

　　βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；

　　Ｔ：所得税率；

　　其中企业的Ｄ／Ｅ按以下公式计算：

　　Ｄ＝长、短期借款

　　Ｅ＝股东全部权益价值

　　（３）市场收益率的确定

　　证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估机构分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，评估机构收集了１９９６年到２０１０年９月上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成指的年收益率。

　　由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，评估机构选用几何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均，计算市场收益率。

　　（４） 特别风险溢价的确定

　　特别风险溢价主要考虑市场容量风险、经营风险、技术风险和财务风险。

　　（六）本次交易的定价

　　公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对天鹅泵业进行评估。

　　本次交易最终以具有证券从业资格的评估机构出具的收益法下的资产评估结果为作价依据，由双方协商确定。

　　第六节 本次交易作价

　　一、 本次股份发行的定价依据及数量

　　（一）股票发行的定价依据

　　本次发行股份的定价基准日为本次董事会公告决议日，发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即１４．５８元／股。

　　（二）股票发行数量

　　本次发行的股份数量不超过２，０００万股，本次发行股份的最终数量，将以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数量。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　二、 交易标的定价依据

　　截止基准日，利欧股份本次拟购买股权的天鹅泵业的全部净资产预估值约为２．９７亿元，较未经审计的账面价值增加１．４９亿元，预估增值率为１００．４９％。

　　交易标的最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的交易标的评估结果为作价依据，由双方协商确定。

　　第七节 本次交易实施效果

　　一、 本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　公司的主要产品为微型小型水泵，而本次交易拟收购的标的公司主营大中型工业泵的生产和销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务并没有改变，而产品线将从微型小型泵延伸至大中型工业泵，使得公司在保持其在传统业务上龙头地位的同时，向产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展，从而提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。

　　（二）本次交易对公司盈利能力的影响

　　本次交易的标的天鹅泵业盈利能力强，资产质量较好。根据其未经审计的财务报表，标的资产２００９年实现归属于母公司所有者的净利润为２，２４３．１８万元，２０１０年１－１０月实现净利润１，８０７．７１万元。假设本次交易已于２００９年１月１日完成，按天鹅泵业２００９年度未经审计的归属母公司所有者的净利润测算，则公司２００９年每股收益可以从０．３２元增至０．３６元，增幅约为１２．５０％；按公司及天鹅泵业２０１０年１－１０月未经审计的归属母公司所有者的净利润测算，２０１０年１－１０月公司每股收益约可增加０．０３元，增幅约为９．３８％。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东利益。

　　（三）本次交易完成后，公司股权结构将发生变化

　　公司本次拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资合计发行不超过２，０００万股股份。按照按照本次交易标的资产的预估值，本次交易前后公司股权对比情况如下：

　　本次交易完成后，公司控股股东与实际控制人仍为王相荣，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　二、 同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。故本次交易后交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。

　　（二）关联交易

　　本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联关系。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易完成后，交易对方中不存在持有上市公司５％以上股份的法人、自然人及其一致行动人。因此，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易前，公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。因此，本次交易不会对公司的现有关联交易情况产生影响。

　　本次交易完成后，公司将控股天鹅泵业，公司的关联交易不会因本次交易而增加。

　　第八节 本次交易合规性说明及相关安排

　　一、 本次交易的合规性说明

　　１、本次交易尚需取得以下批准或授权：

　　（１）公司董事会审议通过、公司股东大会表决通过本次公司发行股份购买资产相关事宜；

　　（２）中国证监会对公司本次发行股份购买资产审核无异议；

　　２、本次交易对方合法拥有本次发行股份购买的标的资产。截止本预案签署日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资已分别就其所持的天鹅泵业股权做出声明和承诺，声明其所持有的股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，天鹅泵业合法设立、有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺在与利欧股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给利欧股份之前，不转让所持有的天鹅泵业股权，不在所持有的天鹅泵业股权上设定质押，同时保证所持有的天鹅泵业股权不存在其他限制权利的情形。

　　３、本次交易完成后，将优化公司的产业战略布局，拓宽公司的产品线，提高上市公司在产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域的介入力度，发挥公司、湖南利欧、天鹅泵业之间的协同效应，带动公司自主品牌产品的国内市场销售，提升国内市场销售和自主品牌产品销售占总销售额的比例，降低公司经营风险，提升公司盈利空间，从而全面提升公司在泵行业内的竞争力和影响力。

　　二、 关于保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　对于本次重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

　　对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司为审计机构、坤元资产评估有限公司为资产评估机构，按照有关规定对其进行审计、评估。本次交易将以坤元资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

　　（三）本次交易将聘请有关中介机构出具相关报告，按程序召开董事会、股东大会审议，并报有关部门审批。

　　（四）独立董事将就本次交易相关事项发表独立意见。

　　（五）公司召集股东大会审议本次交易时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（六）锁定期安排

　　欧亚云等九名自然人和瑞鹅投资本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

　　（七）关于标的资产的利润补偿安排

　　根据公司和交易对方签订的《协议》，交易对方对盈利预测及补偿安排如下：

　　交易对方承诺，若２０１１年完成本次交易，天鹅泵业２０１１年度至２０１３年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数，如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

　　鉴于本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，根据天鹅泵业的初步盈利预测和预估报告，交易对方承诺，天鹅泵业２０１０年１１－１２月、２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于６６０万元、２３００万元、２７５０万元、３０５０万元（遵循谨慎原则，假设天鹅泵业２０１１年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按２５％计，故２０１１年净利润较２０１０年度将有所下降）。

　　在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即２０１１－２０１３年），天鹅泵业每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后一并注销；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

　　交易对方每年补偿股份数＝［截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数］／补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数－已补偿股份数。

　　如利欧股份在２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数。

　　此外，在补偿期限届满时， 利欧股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）／以收益法评估为作价依据的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资按照本次认购利欧股份非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的利欧股份本次非公开发行股份的总数。

　　标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。交易对方承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内与利欧股份正式签署业绩承诺与补偿协议。

　　第九节 本次交易存在的风险及不确定因素

　　一、 交易标的的资产抵押风险

　　作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态。土地使用权证、房产权证的抵押对天鹅泵业、翔鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日常经营，督促其按时还款。

　　二、 预估值风险

　　公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对天鹅泵业进行评估，最终取收益法评估结果作为天鹅泵业最终评估结果。天鹅泵业基准日预估值为２．９７亿元，较未经审计的净资产数据１．４８亿元增值１．４９亿元，预估增值率为１００．４９％。尽管对天鹅泵业股权价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍具有一定的不确定性，可能出现评估机构最终出具的评估结果与公司目前预估值存在一定差异的情况。

　　三、 本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

　　公司发行股份购买天鹅泵业９２．６１％股权形成非同一控制下企业合并，在公司的合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅泵业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下降，提请投资者注意。

　　四、 应收账款发生坏账的风险

　　天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循环水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行的１－８－１结算模式（即客户在合同签订后预付１０％，设备到货或安装调试及试运行验收后付款８０％，１０％在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业至少１０％的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相对较长，应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。

　　天鹅泵业的应收账款基本集中在１年以内和１－２年的账龄，占全部应收账款的９０％以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为发电集团下属各电厂，客户信用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。

　　五、 税收优惠政策变化风险

　　２００８年１１月２７日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期３年，从２００８年１１月２７日至２０１１年１１月２６日），根据新企业所得税法的规定适用１５％的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

　　六、 企业整合风险

　　本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的控股子公司。届时公司将根据实际情况，对湖南利欧泵业有限公司和天鹅泵业进行整合，包括对两个企业的功能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公司和湖南利欧泵业有限公司、天鹅泵业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和天鹅泵业的经营与发展，损害股东的利益。

　　七、 汇率风险

　　公司的主要销售区域为国际市场。２００７、２００８、２００９年公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为９８．９０％、９７．３１％、９５．４０％。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济的逐步走强，人民币兑美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇率波动会对利欧股份收益产生一定影响，且这种影响将随着利欧股份生产经营规模的不断扩大而进一步突出。

　　八、 大股东控制风险

　　本次交易完成后，王相荣仍为公司控股股东和实际控制人，王相荣、王壮利将合计持有上市公司４４．５２％的股份。公司控股股东／实际控制人可能存在与公司以及其他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。利欧股份将通过完善公司治理、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　　九、 审批风险

　　本次交易尚需取得上市公司董事会会议审议及股东大会表决通过；尚需取得中国证监会对利欧股份本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过利欧股份股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，利欧股份就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。

　　十、 股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第十节 其他事项

　　一、 公司停牌前股价无异常波动的说明

　　因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于２０１０年１０月１８日开始停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日（２０１０年１０月１５日）的收盘价为１６．３０元／股，之前第２０个交易日（２０１０年９月７日）收盘价为１４．０８元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为１５．７７％；同期深证综指（３９９１０６．ＳＺ）累计涨幅为２．１５％，中小板综（３９９１０１．ＳＺ）累计涨幅为－０．１５％，同期制造指数（３９９１３０．ＳＺ）累计涨幅为１．９５％。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》 （证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

　　二、 关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查报告

　　经自查，本次发行相关人员自２０１０年４月１９日起至２０１０年１０月１８日止（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：

　　１、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司股票的情况

　　经自查，利欧股份及其董事、监事、高级管理人员在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　２、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）买卖上市公司股票的情况

　　经自查，本次交易对方瑞鹅投资董事方友兴在核查期间买卖利欧股份情况如下：

　　方友兴已出具说明，在买卖利欧股份股票时，其本人并未获知本次重组的任何信息，上述买卖系其本人自行决定的投资行为，不存在利用内幕信息的情形。就其目前仍持有的４００股利欧股份股票，方友兴承诺，自利欧股份复牌之日起一个月内全部卖出，并将买卖利欧股份股票所得收益全部上交予利欧股份。

　　除此之外，本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　３、本次交易聘请的相关专业机构不存在买卖上市公司股票的情况

　　公司聘请天健会计师事务所有限公司为审计机构、坤元资产评估有限公司为资产评估机构、浙江天册律师事务所为法律顾问、广发证券股份有限公司为独立财务顾问，为本次重组提供专业服务。经自查，上述专业机构及其相关人员在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　４、其他法人和自然人

　　经自查，２０１０年９月１５日，利欧股份董事长、总经理王相荣之妹王珍萍以大宗交易方式，按每股１２．８０元的价格出售股份２，２５１，２００股。王珍萍非本公司员工，也未参与本次重组的任何工作，与本次交易不存在关联关系，其出售股份系个人行为，不存在内幕信息知情人泄漏内幕信息或授意他人买卖股票、内幕交易的行为。

　　第十一节 相关中介意见

　　公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：“本次交易有利于强化利欧股份的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次交易符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第２６号》的相关规定。”

　　第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺

　　本公司董事会全体董事承诺就浙江利欧股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　王相荣 王壮利

　　王洪仁 张旭波

　　王 洋 沈田丰

　　邵毅平 王呈斌

　　浙江利欧股份有限公司

　　２０１１年２月１４日