证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１１－００３

南京红太阳股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月３１日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知》。２０１１年２月１４日上午九时，公司第五届董事会第十四次会议在南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ座公司会议室。本次会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》；

详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：２０１１－００９）。

议案表决情况如下：

二、审议并通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

议案表决情况如下：

三、审议并通过了《公司２０１０年年度报告》和《公司２０１０年年度报告摘要》；

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

议案表决情况如下：

四、审议并通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

截止２０１０年１２月３１ 日，公司合并报表资产总额为３６９，４９０．８５万元，归属于母公司所有者权益为５８，６６４．１２万元；２０１０年度实现营业收入３８０，８８４．８８万元，利润总额４．３６万元，归属于母公司所有者的净利润－１，１６４．７２万元。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

议案表决情况如下：

五、审议并通过了《公司２０１０年度利润及利润分配预案》；

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度合并报表归属于母公司净利润－１１，６４７，２３６．９１元，２０１０年度母公司报表净利润１０９，４８４．５３ 元，本报告期按母公司净利润１０９，４８４．５３元的１０％提取法定盈余公积金１０，９４８．４５元；本年度可供股东分配利润为９８，５３６．０８元，加上年度结转的未分配利润４８，７８６，０２７．９９元，减当年应付股利１４，０１１，９４２．１０元，截止２０１０年１２月３１日，可供股东分配的利润为３４，８７２，６２１．９７元。本年度公司拟不实施利润分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事意见：由于报告期公司亏损，为保障公司生产经营活动资金的正常周转运行，保证公司持续、健康、稳定的发展，本年度拟不实施利润分配，符合公司的生产经营现状和财务状况，符合有关规定的要求，有利于维护股东的长远利益。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

议案表决情况如下：

六、审议并通过了《关于计提资产减值准备报告的议案》；

公司２０１０年度计提各项资产减值准备合计１，８４３，９１９．０４元。其中计提坏账准备－８４２，８２７．０４ 元（应收账款计提坏账准备－２２５，９１０．７３元，其他应收款计提坏账准备－６１６，９１６．３１元）；计提存货跌价准备２，６８６，７４６．０８元。

公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。

公司独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

议案表决情况如下：

七、审议并通过了《关于中邦制药股权转让的进展情况暨关联交易议案》；

公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

本次股权转让的详细情况参见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于转让中邦制药股权的进展情况暨关联交易的公告》（公告编号：２０１１－００６）；

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

议案表决情况如下：

八、审议并通过了《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》；

公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

公司２０１１年度预计发生日常关联交易７９，５１７．２８万元，２０１１年日常关联交易预计的详细情况参见同日披露的《南京红太阳股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１１－００７）。

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

议案表决情况如下：

九、审议并通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；

详见同日披露的《关于召开南京红太阳股份有限公司２０１０年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１１－００４）。

议案表决情况如下：

十、审议并通过了《苏农连锁２０１０年度对外担保情况的报告》；

详见同日披露的《关于苏农连锁２０１０年度对外担保事项的公告》（公告编号：２０１１－００８）。

议案表决情况如下：

十一、审议并通过了《公司２０１０年内部控制的自我评价报告》。

详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司２０１０年内部控制的自我评价报告》全文。

议案表决情况如下：

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一一年二月十六日

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１１－００４

南京红太阳股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年３月９日（星期三）上午九时

２、召开地点：南京市高淳县淳溪镇北岭路２８７号武家嘴大酒店

３、召集 人：南京红太阳股份有限公司第五届董事会

４、召开方式：现场记名投票表决方式

５、出席对象：

（１）截止２０１１年３月１日（星期二）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

（２）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；

（３）公司董事、监事及高级管理人员；

（４）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１０年年度报告》和《公司２０１０年年度报告摘要》；

３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

４、审议《公司２０１０年度利润及利润分配预案》；

５、审议《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》；

６、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

（２）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

２、登记时间：

２０１１年３月４日至７日（上午９：００ 至１１：３０，下午２：００ 至５：００）。

３、登记地点：

南京市汉中路 ８９ 号金鹰国际商城１９ 层Ｃ 座公司董事会办公室

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份证及委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

四、其他事项

１、会议联系方式：

（１）联系地址：南京市汉中路８９ 号金鹰国际商城１９ 层Ｃ 座

（２）邮政编码：２１００２９

（３）联系 人：夏曙先生、王娟小姐

（４）联系电话：０２５－８４７８５８６６、８４７８５８３３

（５）联系传真：０２５－８４７８５８２８

２、会议费用：

本次会议会期半天，与会股东费用自理。

五、授权委托书

本人／单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹全权委托先生（女士）出席公司２０１０年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人／本单位对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权／□无权按照自己的意见表决。

１、《公司２０１０年度董事会工作报告》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

２、《公司２０１０年年度报告》和《公司２０１０年年度报告摘要》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

３、《公司２０１０年度财务决算报告》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

４、《公司２０１０年度利润及利润分配预案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

５、《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

６、《公司２０１０年度监事会工作报告》。

授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

委托人（签名／盖章）：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数量：

委托书有效期限：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一一年二月十六日

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１１－００５

南京红太阳股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月３１日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届监事会第十一次会议的通知》。２０１１年２月１４日上午，公司第五届监事会第十一次会议在南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ座公司会议室召开。本次会议应到监事５名，实际参加会议监事５名，分别为王树森先生、赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生和夏小云先生。本次会议由监事会主席王树森先生主持；会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、审议并通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

议案表决情况如下：

二、审议并通过了《公司２０１０年年度报告》和《公司２０１０年年度报告摘要》；

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司２０１０年年度报告》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

１、《公司２０１０年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

２、《公司２０１０年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果；

３、公司监事会及其监事保证《公司２０１０年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《公司２０１０年年度报告》和《公司２０１０年年度报告摘要》尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

议案表决情况如下：

三、审议并通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

议案表决情况如下：

四、审议并通过了《关于计提资产减值准备报告的议案》；

公司２０１０年度计提各项资产减值准备合计１，８４３，９１９．０４元。其中计提坏账准备－８４２，８２７．０４ 元（应收账款计提坏账准备－２２５，９１０．７３元，其他应收款计提坏账准备－６１６，９１６．３１元）；计提存货跌价准备２，６８６，７４６．０８元。

公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，

公司董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

议案表决情况如下：

五、审议并通过了《关于中邦制药股权转让的进展情况暨关联交易的议案》；

议案表决情况如下：

六、审议并通过了《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

议案表决情况如下：

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

监 事 会

二零一一年二月十六日

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１１－００６

南京红太阳股份有限公司

关于转让中邦制药股权的进展情况暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

一、交易概述

１、公司第五届董事会第九次会议审议通过授权公司经营层折机转让中邦制药４７．９２％股权，并于２０１０年４月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上进行了初次披露（公告编号为２０１０－０１５）；

２、２０１０年１１月２５日，本公司将持有的中邦制药４７．９２％股权委托南京产权交易中心按照国家有关规定公开征集转让标的的意向受让方，并根据公开征集的结果安排适当的交易程序，确定转让标的的受让方；

３、２０１０年１２月３０日，本公司、南一农集团和鉴证方南京产权交易中心签署了《产权交易合同》（宁产交合同２０１０年第０３７号），将本公司持有的中邦制药４７．９２％股权以１６３７．６８万元价格在南京产权交易中心按照规定公开挂牌转让给南一农集团；

４、由于南一农集团持本公司第一大股东红太阳集团有限公司４９％股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本公司将持有的中邦制药４７．９２％股权在南京产权交易中心按照规定公开挂牌转让给南一农集团之行为构成关联交易；

５、此次本公司将持有的中邦制药４７．９２％股权在南京产权交易中心按照规定公开挂牌转让给南一农集团已经公司第五届董事会第十四次会议审议一致通过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于２０１１年２月１６日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行了披露（公告编号２０１１－００６）；

二、关联方介绍

公司名称：南京第一农药集团有限公司

住 所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 ２６９－２７５ 号

法定代表人：王红明

注册资本：３９６８０万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止２００９年１２月３１日，南一农集团经审计的总资产３７．１２亿元，净资产１０．５７亿元，２００９年度实现营业收入１３．０４亿元，实现净利润１．５２亿元 。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易标的为本公司持有的中邦制药４７．９２％股权，中邦制药注册地址为南京市高淳县开发区双高路３６号，法定代表人为杨寿海，注册资本为４８００万元，截止２００９年１２月３１日，中邦制药经审计的总资产７８２２．１８万元，净资产３３７２．４８万元，２００９年度实现营业收入９２３．２８万元，实现净利润：－４３２．５１万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏中邦制药有限公司股权转让项目评估报告书》（天兴评报字〔２０１０〕第２２７号），中邦制药经评估后的净资产合计为人民币３４１７．５２万元，中邦制药４７．９２％股权对应评估值为人民币１６３７．６８万元。

四、关联交易的主要内容

出让方：南京红太阳股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：南京第一农药集团有限公司（以下简称“乙方”）

鉴证方：南京产权交易中心

１、转让标的

本合同转让标的为甲方所拥有的江苏中邦制药有限公司４７．９２％股权。

２、转让价款及支付方式、期限

（１）根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（２０１０）第２２７号对江苏中邦制药有限公司的评估，评估后的净资产合计为人民币３４１７．５２万元，转让标的对应评估值为人民币１６３７．６８万元。

（２）经甲、乙双方协商一致，在上述标的范围内，甲方将所拥有的江苏中邦制药有限公司４７．９２％股权有偿转让给乙方，转让价格为人民币壹仟陆佰叁拾柒万陆仟捌佰元整（小写：１６３７．６８万元）。

（３）支付方式：乙方应自本合同生效之日起三个工作日内按本合同第二条第２款约定的价款一次性向鉴证方（开户银行：南京银行百子亭支行，帐号：０８８５３０２０ｌｌｌｌ９０６ｌ５５ ）付清。

３、转让标的的交割

（１）自乙方全部交易价款到达鉴证方帐户后，甲、乙双方开始办理产权移交手续。在上述移交手续办理完成后，甲、乙双方签订《产权移交书》，经鉴证方鉴证后生效。

该《产权移交书》生效的时间为产权交割日。

（２）鉴证方根据甲、乙双方签订的《产权交易合同》和《产权移交书》出具《产权转让发票》，并在出具《产权转让发票》后将乙方支付的交易价款划至甲方指定帐户。

（３）甲、乙双方凭《产权交易合同》、《产权转让发票》等材料到有关部门办理相关产权变更手续。

４、有关费用的负担

（１）甲方应在本合同生效之日起三个工作日内向鉴证方支付占全部交易价款 ２ ％。的交易手续费。

（２）乙方应在本合同生效之日起三个工作日内向鉴证方支付占全部交易价款 ２ ％。的交易手续费。

（３）权证变更过程中所发生的费用由甲、乙双方按照有关部门的规定各自承担。

５、违约责任

（１）乙方不能按期支付转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之五的逾期违约金；如违约金不足以弥补甲方的经济损失，乙方还应另行支付赔偿金。

（２）甲方对其转让给乙方的产权不能及时办理产权移交手续，给乙方造成经济损失的，应支付赔偿金。

６、合同生效

本合同由甲、乙双方签字盖章，经鉴证方鉴证后生效。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

１、本公司将所持中邦制药股权在南京产权交易中心公开挂牌转让出售，是根据公司集中力量做优做强主业的发展战略，降低投资风险，提高资金使用效能和资产运行质量，促进公司的良性运行和可持续发展。

２、 ２００９年，中邦制药实现净利润－４３２．５１万元，本公司按持股比例承担投资亏损；股权转让完成后，本公司不再持有中邦制药股权，将有效控制对外股权投资的风险，维护全体股东利益；对本公司持续经营能力和资产状况没有不良影响。

六、独立董事意见

公司独立董事罗海章、尹仪民、陈山、陈志斌和任侠审阅了本次股权转让的相关资料，并发表了如下独立意见：

１、经审阅南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司和鉴证方南京产权交易中心签署了《产权交易合同》（宁产交合同２０１０年第０３７号），红太阳股份将其持有的中邦制药４７．９２％股权通过南京产权交易中心公开交易程序挂牌转让给南一农集团，符合国有产权转让的有关规定，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

２、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

３、本人同意公司将其持有的中邦制药４７．９２％股权通过南京产权交易中心公开交易程序以１６３７．６８万元价格挂牌转让给南一农集团。

七、其他事项

本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件

１、南京红太阳股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

２、南京红太阳股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

３、《产权交易合同》（宁产交合同２０１０年第０３７号）；

４、《江苏中邦制药有限公司股权转让项目评估报告书》（天兴评报字〔２０１０〕第２２７号）；

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一一年二月十六日

证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１１－００７

南京红太阳股份有限公司

２０１１年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

１、预计全年日常购销商品、提供劳务发生的关联交易

金额单位：万元

２、预计全年资产租赁发生的关联交易

金额：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方：红太阳集团有限公司

（１）基本情况

注册地址：南京市高淳县迎宾路 ６ 号；

法定代表人：杨寿海；

注册资本：２００００ 万元人民币；

实收资本：２００００ 万元人民币；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。

（２）与公司的关联关系

红太阳集团有限公司系本公司的控股股东，现持有本公司７９，８９５，０３６股，占本公司总股本的２８．５１％；红太阳集团有限公司董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。红太阳集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（一）项、第（三）项规定的情形。

（３）履约能力分析

红太阳集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力，本公司认为其能够向公司支付交易款项。

（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

金额单位：万元

２、关联方：南京第一农药集团有限公司

（１）基本情况

注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 ２６９－２７５ 号；

法定代表人：王红明；

注册资本：３９６８０万元；

实收资本：３９６８０万元；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（２）与公司的关联关系

南京第一农药集团有限公司现持有公司控股股东红太阳集团有限公司 ４９％股权；南京第一农药集团有限公司现有股东１名，为江苏国星投资有限公司，持有１００％股权。江苏国星投资有限公司现有股东５名，股权结构如下表：

杨寿海先生实际拥有南京第一农药集团有限公司６９．９８％的权益。杨寿海先生现任本公司董事长、红太阳集团有限公司董事长兼总裁，为本公司关联自然人。南京第一农药集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

（３）履约能力分析

南京第一农药集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

（４）与该关联方进行的各类关联交易总额

（４）－１、与该关联方进行的购买商品接受劳务的关联交易

金额单位：万元

（４）－２、与该关联方进行的资产租赁的关联交易

金额单位：万元

３、关联方：南京红太阳生物化学有限责任公司

（１）基本情况

注册地址：南京高新开发区化学工业园内；

法定代表人：杨寿海；

注册资本：３８１００万元；

实收资本：３８１００万元；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：农药生产（按许可证经营）；化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储。

（２）与公司的关联关系

关联方南一农集团现持有南京生化１００％股权，南京生化董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。南京生化与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

（３）履约能力分析

南京红太阳生物化学有限责任公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

（４）与该关联方进行的各类关联交易总额

（４）－１、与该关联方进行的购买商品接受劳务的关联交易

金额单位：万元

（４）－２、与该关联方进行的资产租赁的关联交易

金额单位：万元

４、关联方：南京华洲药业有限公司

（１）基本情况

注册地址：高淳县桠溪镇东风路１０号；

法定代表人：杨寿海；

注册资本：２３８００万元；

实收资本：２３８００万元；

企业类型：有限公司（法人独资）；

经营范围：医药中间体、化工产品研发、销售及相关技术服务、咨询、转让；农药中间体开发、制造。

（２）与公司的关联关系

关联方南一农集团全资子公司南京生化现持有华洲药业１００％股权，华洲药业法定代表人杨寿海先生同时兼任本公司董事长。华洲药业与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

（３）履约能力分析

南京华洲药业有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

（４）与该关联方进行的各类关联交易总额

金额单位：万元

５、关联方：安徽国星生物化学有限公司

（１）基本情况

注册地址：当涂经济开发区；

法定代表人：杨寿海；

注册资本：２００００万元；

实收资本：２００００万元；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：许可经营项目：４万吨／年草甘膦原药、１．６５万吨／年吡啶、０．８５万吨／年３－甲基吡啶、０．０５万吨／年３，５－二甲基吡啶生产、销售（许可证有效期止于２０１２年５月５日）；一般经营项目：双甘膦生产、销售。

（２）与公司的关联关系

关联方南一农集团现持有安徽国星１００％股权，安徽国星董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。安徽国星与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

（３）履约能力分析

安徽国星生物化学有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

（４）与该关联方进行的各类关联交易总额

金额单位：万元

６、关联方：江苏科邦生态肥有限公司

（１）基本情况

注册地址：高淳县宝塔路 ２６９ 号；

法定代表人：赵福荣；

注册资本：１２７８．７ 万美元；

实收资本：１２７８．７ 万美元；

企业类型：有限责任公司（中外合资）；

经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥等肥料及相关咨询服务；进出口业务（不含分销）。

（２）与公司的关联关系

关联方南一农现持有江苏科邦 ６９．２５％股权，江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３ 条第（三）项规定的情形。

（３）履约能力分析

江苏科邦依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。

（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

金额单位：万元

７、关联方：上海苏农农业生产资料有限公司

（１）基本情况

注册地址：上海浦东崂山路５２６号１３楼Ａ－Ｅ；

法定代表人：李学军；

注册资本：１５０万元人民币；

实收资本：１５０万元人民币；

公司类型：有限责任公司（国内合资）；

经营范围：化肥、农药、农用薄膜（以上三项业务凭经营许可证）、金属材料、建筑材料、五金交电、百货、针纺织品的销售及相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

成立日期：２０００年１１月２４日

（２）与公司的关联关系

关联方江苏苏农农资连锁集团股份有限公司现持有上海苏农３０％股权，本公司间接持有苏农连锁５１％股权；苏农连锁董事李学军先生同时兼任上海苏农法定代表人；上海苏农与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。

（３）履约能力分析

上海苏农依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力。

（下转D18版）