（上接D17版）
５．２ 董事出席董事会会议情况
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 杨寿海 | 董事长 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 汤建华 | 董事 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 杨春华 | 董事 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 张爱娟 | 董事 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 罗海章 | 独立董事 | ６ | ３ | ２ | １ | ０ | 否 |
| 尹仪民 | 独立董事 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 陈山 | 独立董事 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 陈志斌 | 独立董事 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
| 任侠 | 独立董事 | ６ | ４ | ２ | ０ | ０ | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | ６ |
| 其中：现场会议次数 | ４ |
| 通讯方式召开会议次数 | ２ |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | ０ |
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
第四，根据农药产业十二五规划提出要通过兼并、重组等方式组建大型农药企业集团和培育具有国际竞争力的企业，公司加快了产业整合的步伐，积极推进公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项，通过此次重组整合南一农集团和红太阳股份的品牌、技术、渠道和人才资源，使红太阳股份拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关产业更为完整、配套，形成“中间体－原药－制剂－销售渠道”的整体优势，实现公司的迅速做大做强，从而将红太阳股份打造成为国内农药行业的重点骨干企业。２０１０年１２月６日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第３６次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案获有条件通过。
报告期内，公司实现营业收入３，８０８，８４８，７９０．４８元，比上年同期上升７．３３％。其中农药销售收入８６４，２０３，５９２．９元，比上年同期增长１９．７７％；化肥销售收入２，８７５，２４１，０５０．１２元，比上年同期增长３．４０％；其他销售收入５０，７１５，６６７．５２元。实现营业利润－３７，９３９，４７３．２１元，比上年同期下降９７．０８％；实现归属于母公司净利润－１１，６４７，２３６．９１元，比上年同期下降４０１．９１％。 |
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 化 肥 | ２８７，５２４．１１ | ２７３，１８８．８３ | ４．９９％ | ３．４０％ | １．９６％ | １．３４％ |
| 农 药 | ８６，４２０．３６ | ７８，３８１．５８ | ９．３０％ | １９．７７％ | ２３．７２％ | －２．９０％ |
| 其他销售 | ５，０７１．５７ | ５，７９１．９４ | －１４．２０％ | ４５．７０％ | １１７．５０％ | －３７．７０％ |
| 主营业务分产品情况 |
| 化 肥 | ２８７，５２４．１１ | ２７３，１８８．８３ | ４．９９％ | ３．４０％ | １．９６％ | １．３４％ |
| 农 药 | ８６，４２０．３６ | ７８，３８１．５８ | ９．３０％ | １９．７７％ | ２３．７２％ | －２．９０％ |
| 其他销售 | ５，０７１．５７ | ５，７９１．９４ | －１４．２０％ | ４５．７０％ | １１７．５０％ | －３７．７０％ |
６．３ 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 江苏地区 | ３６８，９１４．５５ | ６．７６％ |
| 广西地区 | ３，１１３．２９ | ２５．４９％ |
| 安徽地区 | ２，２６６．０９ | ４１．５３％ |
| 湖北地区 | １，１９４．８４ | ５．２９％ |
| 陕西地区 | １，４７９．７７ | １０．２７％ |
| 其他地区 | ２，０４７．５１ | ３０．２０％ |
| 合 计 | ３７９，０１６．０３ | ７．１６％ |
６．４ 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： |
| 其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ５８９，９１０．２０ | －２３４，８９１．３２ | ４２，５８８．００ | | ３９７，６０６．８８ |
| 其中：衍生金融资产 | | | | | |
| ２．可供出售金融资产 | | | | | |
| 金融资产小计 | ５８９，９１０．２０ | －２３４，８９１．３２ | ４２，５８８．００ | | ３９７，６０６．８８ |
| 金融负债 | | | | | |
| 投资性房地产 | | | | | |
| 生产性生物资产 | | | | | |
| 其他 | | | | | |
| 合计 | ５８９，９１０．２０ | －２３４，８９１．３２ | ４２，５８８．００ | | ３９７，６０６．８８ |
６．５ 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
６．６ 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| ６０００吨／年氟啶脲、吡蚜酮项目一期工程 | ４７，４３８．００ | 项目一期工程及配套公用工程已经安装调试结束 | 正处于试生产阶段 |
| 桠溪工业区污水处理项目一期工程项目 | ８，１５０．８０ | 尚处在征用土地阶段 | 项目本年无收益 |
| 合计 | ５５，５８８．８０ | － | － |
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
少数股东收益＿－６２０，０１５．０３＿－２３８，８４４．７４
归属于母公司收益＿ ６２０，０１５．０３＿ ２３８，８４４．７４ |
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
本年度不进行资本公积金转增股本。
该预案将提交本公司 ２０１０年年度股东大会审议。 |
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| ２００９年 | １４，０１１，９４２．１０ | ３，８５７，８７１．９２ | ３６３．２０％ | ４８，７８６，０２７．９９ |
| ２００８年 | １４，０１１，９４２．１０ | ８，０２１，８１３．７９ | １７４．６７％ | ４１，７７０，３７０．２４ |
| ２００７年 | １９，６１６，７１８．９４ | １８，８８０，０３２．０７ | １０３．９０％ | ３６，５７９，６０５．９９ |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％） | １５４．８８％ |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
□ 适用 √ 不适用
７．２ 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 南京第一农药集团有限公司 | ２０％江苏科邦生态肥有限公司股权 | ２０１０年０８月１９日 | １，６７９．８５ | ０．００ | －８０．８６ | 是 | 市场公允价 | 是 | 是 | 控股股东的股东的子公司 |
| 南京第一农药集团有限公司 | ４７．９２％江苏中邦制药有限公司股权 | ２０１０年１２月３１日 | １，６３７．６８ | ０．００ | １９．４４ | 是 | 市场公允价 | 是 | 是 | 控股股东的股东的子公司 |
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 公司所处置的资产对公司的主营业务及未来经营不产生重大影响。 |
７．３ 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（Ａ１） | ０．００ | 报告期内对外担保实际发生额合计（Ａ２） | ０．００ |
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（Ａ３） | ０．００ | 报告期末实际对外担保余额合计（Ａ４） | ０．００ |
| 公司对子公司的担保情况 |
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 江苏苏农连锁集团股份有限公司 | ２００６－０３４ | ９，０００．００ | ２０１０年０９月０３日 | ５００．００ | 保证担保 | ６个月 | 否 | 是 |
| 江苏苏农连锁集团股份有限公司 | ２００６－０３４ | ９，０００．００ | ２０１０年１１月０７日 | １，０００．００ | 保证担保 | １年 | 否 | 是 |
| 江苏苏农连锁集团股份有限公司 | ２００６－０３４ | ９，０００．００ | ２０１０年１２月０８日 | １，０００．００ | 保证担保 | １年 | 否 | 是 |
| 江苏苏农连锁集团股份有限公司 | ２００６－０３４ | ９，０００．００ | ２０１０年１２月０９日 | ５００．００ | 保证担保 | ６个月 | 否 | 是 |
| 江苏苏农连锁集团股份有限公司 | ２００６－０３４ | ９，０００．００ | ２０１０年１２月２１日 | ５００．００ | 保证担保 | １年 | 否 | 是 |
| 江苏苏农连锁集团股份有限公司 | ２００６－０３４ | ９，０００．００ | ２０１０年１２月２２日 | ５００．００ | 保证担保 | １年 | 否 | 是 |
| 江苏苏农连锁集团股份有限公司 | ２００６－０３４ | ９，０００．００ | ２０１０年０７月２０日 | ２，５００．００ | 保证担保 | ６个月 | 否 | 是 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（Ｂ１） | ９，０００．００ | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（Ｂ２） | ６，５００．００ |
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（Ｂ３） | ９，０００．００ | 报告期末对子公司实际担保余额合计（Ｂ４） | ６，５００．００ |
| 公司担保总额（即前两大项的合计） |
| 报告期内审批担保额度合计（Ａ１＋Ｂ１） | ９，０００．００ | 报告期内担保实际发生额合计（Ａ２＋Ｂ２） | ６，５００．００ |
| 报告期末已审批的担保额度合计（Ａ３＋Ｂ３） | ９，０００．００ | 报告期末实际担保余额合计（Ａ４＋Ｂ４） | ６，５００．００ |
| 实际担保总额（即Ａ４＋Ｂ４）占公司净资产的比例 | １１．０８％ |
| 其中： |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ） | ０．００ |
| 直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ） | ６，５００．００ |
| 担保总额超过净资产 ５０％部分的金额（Ｅ） | ０．００ |
| 上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ） | ６，５００．００ |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 保证人在担保合同项下承担连带保证责任。债务人无论何种原因未按借款主合同约定履行到期应付的债务（包括债权人因债务人或保证人违约而提前收回的债务），保证人都应按照本合同约定履行连带保证责任 |
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
| 红太阳集团有限公司 | ３３，６９１．６０ | ４４．６６％ | ２，７６１．６８ | ４．０５％ |
| 南京华洲药业有限公司 | ０．００ | ０．００％ | １０，９１０．４５ | １５．９９％ |
| 江苏科邦生态肥有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ４４６．１３ | １００．００％ |
| 南京第一农药集团有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ３，２５３．６８ | ２１．０７％ |
| 上海苏农农业生产资料有限公司 | ７，６６７．７３ | ２．７３％ | ０．００ | ０．００％ |
| 南京红太阳生物化学有限责任公司 | ０．００ | ０．００％ | ５，７２５．６８ | ３．５９％ |
| 合计 | ４１，３５９．３３ | １０．８６％ | ２３，０９７．６２ | ６．１０％ |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额６４，４５６．９５万元。
| 与年初预计临时披露差异的说明 | 由于一方面受国际金融危机滞后影响，渠道库存消化缓慢，市场需求不旺；另一方面气候异常，前期干旱、倒春寒，后期洪涝等自然灾害的严重影响，使得农用杀虫剂使用量严重下降，市场竞争加剧，市场价格走低；化肥市场呈现供大于求的局面，市场低迷；第三基础化工原料价格大幅上升， 导致农药原材料成本上升较快，盈利能力下降；第四销售规模扩大带动了营业成本上升等因素，报告期内公司日常关联交易与年初临时披露有一定的下降。 |
７．４．２ 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 红太阳集团有限公司 | 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２ 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，２４个月内不超过１０％。 | 严格履行中 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ／ | ／ | ／ |
| 重大资产重组时所作承诺 | ／ | ／ | ／ |
| 发行时所作承诺 | ／ | ／ | ／ |
| 其他承诺（含追加承诺） | ／ | ／ | ／ |
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （％） | 报告期损益 |
| １ | 股票 | ６０１３２８ | 交通银行 | ４０，０００．００ | ７２，５５６ | ３９７，６０６．８８ | １００．００％ | －２３４，８９１．３２ |
| 期末持有的其他证券投资 | ０．００ | － | ０．００ | ０．００％ | ０．００ |
| 报告期已出售证券投资损益 | － | － | － | － | ０．００ |
| 合计 | ４０，０００．００ | － | ３９７，６０６．８８ | １００％ | －２３４，８９１．３２ |
证券投资情况说明
| 本年初本公司持有＂６０１３２８交通银行＂股票６３０９２股，２０１０年６月２３日，公司参与交通银行配股，实际配得９４６４股，至报告期末，本公司实际持有７２５５６股＂６０１３２８交通银行＂股票。 |
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
（下转D19版）
< 上一期 下一期 >