证券时报多媒体数字报

　　（上接D17版）

　　（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额

　　金额单位：万元

　　三、定价政策和定价依据

　　交易双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　四、交易的目的和交易对公司的影响

　　１、本公司与集团公司签订《产品营销协议》，借助集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势，提高本公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利益。

　　２、根据本公司与南京生化签订《产品营销协议》，本公司向南京生化采购生产所需的原料２－氯－５－氯甲基吡啶，有助于保障公司生产经营的有序进行，不会对生产经营构成重大影响。

　　３、根据本公司与华洲药业签订《产品营销协议》，本公司向华洲药业采购生产所需的原料三氯吡啶醇钠，有助于保障公司生产经营的有序进行，不会对生产经营构成重大影响。

　　４、根据农资连锁与安徽生化签订《产品营销协议》，农资连锁向安徽生化采购部分除草剂类农药产品，有助于丰富其产品品种，为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品，从而实现协议双方利益的最大化。

　　５、根据农资连锁与南京生化签订《产品营销协议》，农资连锁向南京生化采购部分除草剂类农药产品，有助于丰富其产品品种，为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品，从而实现协议双方利益的最大化。

　　６、根据农资连锁与华洲药业签订《产品营销协议》，农资连锁向华洲药业采购部分除草剂类农药产品，有助于丰富其产品品种，为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品，从而实现协议双方利益的最大化。

　　７、广西农资与江苏科邦签订《产品营销协议》，向江苏科邦采购４０．５％硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

　　８、苏农连锁与上海苏农签订《产品营销协议》，向上海苏农销售肥料产品，借助上海苏农在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高业务规模；同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。

　　９、根据本公司与南一农签订的《房屋租赁协议》，本公司向南一农租赁位于南京市高淳县宝塔路２６９－２７５号的部分厂房、仓库等房产进行农药产品的分装和包装物的生产，有助于保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

　　１０、根据本公司与南京生化签订的《房屋租赁协议》，本公司将位于南京化工园区内的部分厂房、办公楼等房产租赁给南京生化公司进行产品分装及人员办公用，有助于保障公司资产的合理利用，实现双方利益的最大化。

　　１１、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　五、审议程序

　　１、公司第五届董事会第十四次会议审议并通过了《公司２０１１年度日常关联交易的议案》，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生以及任侠先生参加该议案的表决。

　　２、公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益；本人同意将《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司２０１０年度股东大会审议。”。

　　３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　１、本公司与集团公司签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：红太阳集团有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１１年２月１２日

　　（３）交易标的：

　　乙方向甲方采购其生产的部分农药产品以供出口销售。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　２、本公司与南京生化签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司

　　（２）协议签署日期：２０１１年２月１２日

　　（３）交易标的：

　　甲方向乙方采购其生产所需部分原料。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　３、本公司与华洲药业签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：南京华洲药业有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１１年２月１２日

　　（３）交易标的：

　　甲方向乙方采购其生产所需部分原料。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　４、农资连锁与安徽生化签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司

　　乙方：安徽国星生物化学有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１１年２月１２日

　　（３）交易标的：

　　甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　５、农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司

　　乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司

　　（２）协议签署日期：２０１１年２月１２日

　　（３）交易标的：

　　甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　６、农资连锁与华洲药业签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳农资连锁集团有限公司

　　乙方：南京华洲药业有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１１年２月１２日

　　（３）交易标的：

　　甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　７、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：广西红太阳农资有限公司

　　乙方：江苏科邦生态肥有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１１年２月１２日

　　（３）交易标的：

　　甲方向乙方购买部分肥料产品。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　８、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

　　乙方：上海苏农农业生产资料有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１１年２月１２日

　　（３）交易标的：

　　甲方向乙方采购乙方经营的肥料产品；同时向乙方销售甲方经营的肥料产品。

　　（４）交易价格：

　　双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。

　　（５）交易结算方式：

　　货款逐月结算，按季清算，以银行转账或银行承兑汇票形式支付；协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　９、公司与南一农集团签订《房屋租赁协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：南京第一农药集团有限公司

　　（２）协议签署日期：２０１１年２月１２日

　　（３）交易标的：

　　甲方租赁乙方位于南京市高淳县宝塔路２６９－２７５ 号的部分厂房、仓库等房产，面积共计２１７０１．２９ｍ２。

　　（４）交易价格：

　　依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月４７，７３３．００元人民币计算，共计５７．２７９６万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

　　（５）交易结算方式：

　　合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（８）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　１０、公司与南京生化签订《房屋租赁协议》

　　（１）协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：南京红太阳生物化学有限责任公司

　　（２）协议签署日期：２０１１年２月１２日

　　（３）交易标的：

　　乙方租赁甲方位于南京化工园园区内的厂房、办公楼等房产，面积共计２２５６１．３３ ｍ２。

　　（４）交易价格：

　　依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月４０，０００元人民币计算，共计４８万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由乙方负担。

　　（５）交易结算方式：

　　合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。

　　（６）协议的生效条件和生效时间：

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　（７）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限为一年，自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　七、备查文件

　　１、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　２、独立董事关于２０１１年度日常关联交易预计情况的意见函；

　　３、本公司与集团公司签订的《产品营销协议》；

　　４、本公司与南京生化签订的《产品营销协议》；

　　５、本公司与华洲药业签订的《产品营销协议》；

　　６、农资连锁与安徽生化签订的《产品营销协议》；

　　７、农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》；

　　８、农资连锁与华洲药业签订的《产品营销协议》；

　　９、广西农资与江苏科邦签订的《产品营销协议》；

　　１０、苏农连锁与上海苏农签订的《产品营销协议》；

　　１１、本公司与南一农签订的《房屋租赁协议》；

　　１２、本公司与南京生化签订的《房屋租赁协议》。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年二月十六日

　　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１１－００８

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于苏农连锁２０１０年度对外供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　一、担保情况概述

　　２００６年１０月１８日，本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》。

　　２００６年１０月１９日和１１月２０日，本公司第四届董事会第五次会议和２００６年第２次临时股东大会分别审议批准了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》：同意苏农连锁采用连带责任保证方式为控股子公司大丰劲力提供最高额度为９０００万元人民币的担保，同意苏农连锁董事会授权其经营管理层办理上述相关事宜。

　　２０１０年度，苏农连锁为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供最高额度为２０００万元的担保，向中国银行大丰支行银行承兑汇票敞口融资提供最高额度为２０００万元的担保，苏农连锁、南京第一农药集团有限公司共同为大丰劲力向恒丰银行银行承兑汇票敞口融资提供最高额度为２５００万元的担保。截至２０１０年末，苏农连锁实际为大丰劲力担保金额为６５００万元，累计担保金额为６５００万元。

　　由于大丰劲力２００９年末、２０１０年末资产负债率分别为９３．５５％和９４．７０％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司将履行持续性信息披露义务。

　　二、被担保人基本情况

　　大丰劲力系本公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司控股５１％的企业，其股权结构图见附件。

　　经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截至 ２０１０年１２ 月３１ 日，大丰劲力总资产７９４，２５２，５７３．３９元，总负债７５２，１６０，３４２．７８元（其中短期借款１２６，０００，０００．００ 元，一年内到期的长期负债２０，０３６，６６３．００元），归属于母公司的所有者权益４２，０９２，２３０．６１ 元。２０１０年度，大丰劲力实现营业收入４７１，１６１，１７０．５８元，实现营业利润－２２，０５１，９８２．７４元，实现利润总额－１４，６９７，７２３．６１元。

　　三、２０１０年度履行的担保合同主要内容

　　１、苏农连锁与中国银行大丰支行签订的《最高额保证合同》

　　２００８年７月２日，苏农连锁与中国银行大丰支行签订《最高额保证合同》（编号：２００８年苏农企保保字第０１号），为大丰劲力向中国银行大丰支行借款提供连带责任保证，保证额度有效期自２００８年７月２ 日至２０１３年１２月３１日止，保证最高本金限额为４０００ 万元。主合同项下实际发生的债权的保证期间为发生期间届满之日起两年。

　　截止２０１０年１２月３１日，苏农连锁为大丰劲力在中国银行大丰支行贷款及票据融资的担保余额为４０００万元。

　　２、苏农连锁、南京第一农药集团有限公司与恒丰银行签订的《最高额保证合同》

　　２０１０年７月１９日，苏农连锁、南京第一农药集团共同与恒丰银行股份有限公司南京分行签订《最高额保证合同》（编号：２０１０年恒银宁承高保字第００２３０７１９１２７号），为大丰劲力自２０１０年７月１９日起至２０１１年７月１９日止在恒丰银行南京分行办理约定的各类业务（人民币贷款、银行承兑汇票承兑、商业承兑汇票贴现、银行保函）所实际形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保，主债务的最高余额限定为人民币 ２５００万元，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　　截止２０１０年１２月３１日，苏农连锁、南京第一农药集团有限公司共同为大丰劲力在恒丰银行南京分行的银行承兑汇票敞口担保余额为２５００万元。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至 ２０１０年１２月３１日，本公司批准的对外担保累计额度为９０００万元，全部为控股子公司苏农连锁对大丰劲力的担保，占本公司２０１０年末经审计合并报表归属于母公司所有者权益１５．３５％；截至２０１０年１２月３１日，本公司实际对外担保金额为６５００ 万元（其中：苏农连锁和南一农集团有限公司共同为大丰劲力向恒丰银行南京分行银行承兑汇票敞口融资２５００万元提供担保；苏农连锁为大丰劲力向中国银行股份有限公司大丰支行借款２０００万元，银行承兑汇票敞口融资２０００万元提供担保），占本公司２０１０年末经审计合并报表归属于母公司所有者权益１１．０８％。

　　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　五、董事会初步意见

　　大丰劲力资产质量良好，经营状况正常，偿债能力较强，公司通过苏农连锁提供担保可能导致的财务风险处于公司可控范围内，拟同意苏农连锁提交的《关于２０１０年度对外担保情况的报告》，并就苏农连锁２０１０年度对外担保情况作出披露。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年二月十六日

　　附件：

　　江苏劲力化肥有限责任公司股权结构示意图

　　■

　　注：

　　红 太 阳：南京红太阳股份有限公司

　　农资连锁：南京红太阳农资连锁集团有限公司

　　江苏振邦：江苏振邦农作物科技有限公司

　　南京振邦：南京振邦投资发展有限公司

　　苏农连锁：江苏苏农农资连锁集团股份有限公司

　　大丰劲力：江苏劲力化肥有限责任公司

　　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１１－００９

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　１、变更日期：２０１０年１２月３１日

　　２、变更原因：

　　按照财政部发布《企业会计准则解释第４ 号》（财会［２０１０］１５ 号）中第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。同时文件规定上述文件发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

　　苏农连锁控股子公司南京苏农、沭阳苏农、金湖苏农及兴化苏农２００８年至２００９年累计亏损额为８５８，８５９．７７元，根据该项规定公司拟在２０１０年期末进行了相应调整，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。

　　３、变更前后采用的会计政策介绍

　　（１）变更前采用的会计政策

　　在编制合并财务报表时，先将母子公司的往来及相关坏账准备抵销，权益部分的抵销根据原会计政策，子公司超额亏损由母公司承担，即每期的超额亏损全部计入“归属于母公司所有者的净利润”中。

　　（２）变更后采用的会计政策

　　在编制合并财务报表时，母子公司的往来及相关坏账准备抵销处理不变，权益部分的抵销根据现行会计政策，子公司的超额亏损由母公司及少数股东按各自股权比例承担。此外，如果母公司以权益性往来坏账损失的方式承担了子公司全部的超额亏损，视为母公司和少数股东之间发生的一项权益性交易，即母公司通过承担全部超额亏损的形式将部分权益让渡给少数股东。让渡的权益金额即为少数股东按其股权比例应承担的超额亏损。

　　４、对财务状况及经营情况的影响

　　（１）对以前年度资产负债表项目的影响

　　（２）对以前年度利润表项目的影响

　　（３）对本期资产及损益的影响

　　该项会计政策变更对本期财务报表影响：该项会计政策变更影响本期少数股东收益－３７１，６４６．３４元，归属于母公司所有者净利润３７１，６４６．３４元。

　　５、审批程序：

　　公司根据上述规定以及本公司章程的规定，本次会计政策变更经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了赞成的独立意见。

　　二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为，公司拟进行的会计政策变更，符合相关规定和公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，上述会计政策的变更符合财政部的相关规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据规定，上述会计政策的变更日为２０１０年１２月３１日，采用追溯调整法。此项会计政策变更对归属于母公司所有者的净利润为３７１，６４６．３４元，占２０１０年经审计归属于母公司所有者净利润的比例为３．１９％。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事罗海章、尹仪民、陈山、陈志斌和任侠审阅了本次公司会计政策变更的相关资料，并发表了如下独立意见：

　　１、公司依照财政部发布《企业会计准则解释第４ 号》（财会［２０１０］１５号）中第六条规定会计准则的相关指引，对公司会计政策进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要；

　　２、本人同意《关于公司会计政策变更的议案》。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年二月十六日

　　独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第五届董事会第十四次会议讨论：

　　１、《关于转让中邦制药股权的进展情况暨关联交易的议案》；

　　２、《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　独立董事： 罗海章

　　尹仪民

　　陈 山

　　陈志斌

　　任 侠

　　签署日期： 二零一一年二月十三日

　　南京红太阳股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会第十四次会议相关事项的意见函

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，参加了２０１１年２月１４日在南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ 座公司会议室召开的第五届董事会第十四次会议。现就本次会议相关事项发表如下意见：

　　一、关于公司会计政策变更的独立意见

　　１、公司依照财政部发布《企业会计准则解释第４ 号》（财会［２０１０］１５ 号）中第六条规定会计准则的相关指引，对公司会计政策进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要。

　　２、本人同意《关于公司会计政策变更的议案》。

　　二、关于公司２０１０年度利润及利润分配预案的独立意见

　　１、由于报告期公司亏损，为保障公司生产经营活动资金的正常周转运行，保证公司持续、健康、稳定的发展，本年度拟不实施利润分配，符合公司的生产经营现状和财务状况，符合有关规定的要求，有利于维护股东的长远利益。

　　２、本人同意将《公司２０１０年度利润及利润分配预案》提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、关于公司计提资产减值准备报告的独立意见

　　１、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。

　　２、公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　３、本人同意《关于计提资产减值准备报告的议案》。

　　四、关于中邦制药股权转让的进展情况暨关联交易的独立意见

　　１、经审阅南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公司和鉴证方南京产权交易中心签署了《产权交易合同》（宁产交合同２０１０年第０３７号），红太阳股份将其持有的中邦制药４７．９２％股权通过南京产权交易中心公开交易程序挂牌转让给南一农集团，符合国有产权转让的有关规定，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

　　２、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

　　３、本人同意公司将其持有的中邦制药４７．９２％股权通过南京产权交易中心公开交易程序以１６３７．６８万元价格挂牌转让给南一农集团。

　　五、关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的独立意见

　　１、经审阅南京红太阳股份有限公司与红太阳集团有限公司、南京红太阳股份有限公司与南京红太阳生物化学有限责任公司、南京红太阳股份有限公司与南京华洲药业有限公司、南京红太阳农资连锁集团有限公司与安徽国星生物化学有限公司、南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京红太阳生物化学有限责任公司、南京红太阳农资连锁集团有限公司与南京华洲药业有限公司、广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司与上海苏农农业生产资料有限公司分别签订的《产品营销协议》和南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司、南京红太阳股份有限公司与南京红太阳生物化学有限责任公司分别签订的《房屋租赁协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

　　２、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

　　３、本人同意《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益；

　　４、本人同意将《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　六、关于公司与关联方资金往来、公司对外担保事项的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司独立董事对公司２０１０ 年财务报告、公司与关联方的资金往来和对外担保进行了专项核查，并发表独立意见如下：

　　１、公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。２０１０年不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　２、报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及其关联方提供担保。

　　３、公司控股子公司江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（以下简称“苏农连锁”）就２０１０年度对外担保情况向本公司董事会提交了报告，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《苏农连锁２０１０年度对外担保情况的报告》。报告期内，苏农连锁为其控股５１％的江苏劲力化肥有限责任公司提供担保，截至２０１０年１２月３１日，苏农连锁对江苏劲力化肥有限责任公司（２０１０年末资产负债率为９４．７０％）的担保余额为６５００万元，占本公司２０１０年审计合并报表归属于母公司所有者权益的１１．０８％。

　　４、苏农连锁为江苏劲力化肥有限责任公司提供担保已获得公司董事会和股东大会批准，其决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定。

　　七、关于公司２０１０年内部控制自我评价报告的独立意见

　　１、公司建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，能够确保信息披露真实、准确、及时、完整，能够公开、公平、公正地对待所有投资者，有效地维护了广大投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的防范提供保障，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，公司各项活动的预定目标基本实现，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，因此，公司的内部控制是有效的。

　　２、建议公司根据外部环境变化、相关监管新规定要求及未来经营发展的需要，继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、稳定发展。

　　３、该内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内控制度的建设及运行情况，公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。

　　独立董事： 罗海章

　　尹仪民

　　陈 山

　　陈志斌

　　任 侠

　　签署日期： 二零一一年二月十四日

　　证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１１－０１０

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于苏农连锁控股子公司竞得土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、２０１１年１月１４日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意苏农连锁控股子公司参与江苏省盐城市射阳县２０１０７１地块国有建设用地使用权竞拍的议案》（公司于２０１１年１月１５日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上进行了初次披露〔公告编号为２０１１－００１〕）。

　　二、根据上述董事会决议，公司于２０１１年１月２５日参加了射阳县国土资源局举行的国有建设用地使用权公开出让竞拍，以人民币２０６０万元购得编号为２０１０７１的国有建设用地使用权，现将有关事项公告如下：

　　１、土地位置：射阳县城幸福大道南侧、后羿路东西两侧。

　　２、地块面积：４４２７６平方米。

　　３、地块主要规划指标要求：商业用地，１＜ 建筑容积率≤１．６，建筑密度≤４０％，建筑高度≤６０米，绿地率≥２０％。

　　４、土地拍卖价款共计人民币２０６０万元，购买土地款项由公司自筹资金支付。

　　三、备查文件

　　１、国有建设用地使用权出让合同（合同编号：３２０９２４２０１１ＣＲ００１１）；

　　２、第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年二月十六日