证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０３２ 股票简称：苏泊尔 公告编号：２０１１－００２

浙江苏泊尔股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第三届董事会第十六次会议通知于２０１１年２月６日以邮件形式告知各位董事，会议于２０１１年２月１６日下午２：００在公司办公楼会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席董事７人，其中董事Ｆｒéｄéｒｉｃ ＶＥＲＷＡＥＲＤＥ先生、Ｓｔéｐｈａｎｅ Ｌａｆｌｅｃｈｅ先生因公干未能亲自出席董事会。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成以下决议：

１、审议通过了《关于ＳＥＢ国际通过协议转让方式对公司进行战略投资的议案》；

表决结果：同意 ３ 票，反对 ０ 票 ，弃权 ０ 票。

董事Ｔｈｉｅｒｒｙ ｄｅ ＬＡ ＴＯＵＲ Ｄ’ＡＲＴＡＩＳＥ先生、Ｊｅａｎ－Ｐｉｅｒｒｅ ＬＡＣ先生、苏显泽先生、苏艳女士作为关联董事进行了回避。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准并报相关政府部门审批通过后方可生效。

《公司关于ＳＥＢ国际通过协议转让方式对公司进行战略投资的公告》详见２０１１年２月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票 ，弃权 ０ 票。

《公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见２０１１年２月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日

证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１１－００３

浙江苏泊尔股份有限公司

关于ＳＥＢ国际通过协议转让方式对公司

进行战略投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、２０１１年２月１６日，公司控股股东ＳＥＢ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ Ｓ．Ａ．Ｓ．（以下简称“ＳＥＢ国际”） 签署《战略投资方案》，就向浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”或“公司”）战略投资事宜提出可行性方案，拟通过受让苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）及苏增福先生持有的部分苏泊尔股份方式对公司进行战略投资。

２、２０１１年２月１６日，ＳＥＢ国际与公司第二大股东苏泊尔集团及公司第三大股东苏增福先生签署了《股份转让协议》，苏泊尔集团将其持有的７０，２２５，３５３股苏泊尔股份转让给ＳＥＢ国际，占苏泊尔现有总股本的１２．１７％；苏增福先生将其持有的４５，２２５，０４７股苏泊尔股份转让给ＳＥＢ国际，占苏泊尔现有总股本的７．８３％。协议转让完成后，ＳＥＢ国际将持有苏泊尔股份４１１，６６５，６６５股，占苏泊尔已发行总股本的比例为７１．３１％。

３、本次战略投资已由公司三届董事会第十六次会议审议通过，尚需经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，并取得商务部就本次战略投资事宜的原则性批复及证监会对收购人要约豁免申请未提出异议后方可实施，存在一定不确定性，请投资者注意投资风险。

现将相关事项公告如下：

一、战略投资各方简介

１、ＳＥＢ国际，法国股份有限公司，注册资本为８０，０００，０００欧元，注册地址为Ｌｅｓ ４ Ｍ， Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ Ｂｏｉｓ， ６９１３０ ＥＣＵＬＬＹ， Ｆｒａｎｃｅ。现为本公司控股股东，持有苏泊尔２９６，２１５，２６５股，占苏泊尔总股本的５１．３１％。与此同时，ＳＥＢ国际是ＳＥＢ Ｓ．Ａ．（以下简称“ＳＥＢ集团”）的一家全资子公司。ＳＥＢ集团已在泛欧证券交易市场上市，其在小型家用设备领域处于全球领先地位并以其出众的品牌组合在近１５０个国家开展业务，品牌包括Ａｌｌ－Ｃｌａｄ、Ｋｒｕｐｓ、Ｌａｇｏｓｔｉｎａ、Ｍｏｕｌｉｎｅｘ、Ｒｏｗｅｎｔａ、Ｔｅｆａｌ、Ｃａｌｏｒ、Ｓｅｂ、Ｔ－Ｆａｌ、Ｍｉｒｒｏ ＷｅａｒＥｖｅｒ、ＡｉｒＢａｋｅ、Ｒｅｇａｌ、Ａｒｎｏ、Ｐａｎｅｘ、Ｒｏｃｈｅｄｏ、Ｐｅｎｅｄｏ、Ｃｌｏｃｋ、Ｓａｍｕｒａｉ和苏泊尔等；

２、苏泊尔集团有限责任公司，注册资本为人民币２５０，０００，０００元，法定地址为中华人民共和国浙江省玉环大麦屿经济开发区。现为本公司第二大股东，持有苏泊尔１３８，１３７，７４５股，占苏泊尔总股本的２３．９３％；

３、苏增福先生，拥有中国国籍的自然人，住址在中华人民共和国浙江省玉环县珠港镇陈屿西居，现为苏泊尔集团董事长，本公司第三大股东，持有苏泊尔４５，２２５，０４７股，占苏泊尔总股本的７．８３％。

二、战略投资背景与目的

作为多面专家和全线供应商，ＳＥＢ集团在炊具和小型家用电器领域从事业务，具体涉及厨房用电器（用于烹调和制作）及个人和家庭护理电器（个人护理、衣物护理和家庭护理）。通过多种零售形式营销其涉猎范围广泛的各种产品，每年产品销量约达２亿。ＳＥＢ集团采用长期战略，注重创新、国际发展及竞争力。ＳＥＢ集团拥有共计２３个生产基地，产量占集团在全球产品销量的７０％，外包产量为销量的３０％。２０１０年合并收入达３６．５２亿欧元，，较去年同期增长９．６％。ＳＥＢ集团在全球拥有２３，０００多名员工。

２００８年１月，ＳＥＢ国际通过协议转让、定向增发和要约收购的方式已持有苏泊尔５１．３１％的股份。在过去三年里，原控股股东苏氏家族和苏泊尔集团与ＳＥＢ国际之间的合作卓有成效，使公司获得了很好的成长业绩：

１、公司在中国以苏泊尔品牌取得的销售额较大增长，年均增长率超过２０％。这一结果源自苏泊尔团队的知识、ＳＥＢ新产品和技术的贡献及两家公司营销和销售文化的结合。

２、苏泊尔的出口销售额翻番，出口对象包括苏泊尔的外国客户及ＳＥＢ遍及全球的关联公司。

３、由于玉环、武汉和杭州的生产基地产能扩增及在绍兴新设生产基地，苏泊尔的员工人数亦有一定增加。

苏氏家族和苏泊尔集团已向ＳＥＢ国际表明有意出售其部分股份，但将继续作为苏泊尔的股东，同时保留苏泊尔部分股份。

ＳＥＢ国际表示其愿意购买该等股份并继续所有股东间目前为止十分成功的合作。ＳＥＢ集团无意让公司退市。

三、战略投资方案

在本次战略投资方案实施前，ＳＥＢ国际已持有２９６，２１５，２６５股苏泊尔股份，占苏泊尔现有总股本的５１．３１％，其中有限售条件股份为１４４，３１３，０００股，占苏泊尔现有总股本的２５％；无限售条件股份为１５１，９０２，２６５股，占公司股本总额的２６．３１％。

ＳＥＢ国际拟通过协议转让方式，增持苏泊尔２０％的股份。具体方案为：

苏泊尔集团及苏增福先生向ＳＥＢ国际协议转让１１５，４５０，４００股苏泊尔股份，其中：

苏泊尔集团转让７０，２２５，３５３股苏泊尔股份，占苏泊尔现有总股本的１２．１７％。

苏增福先生转让４５，２２５，０４７股苏泊尔股份，占苏泊尔现有总股本的７．８３％。

上述协议转让完成后，ＳＥＢ国际将持有苏泊尔股份４１１，６６５，６６５股，占苏泊尔已发行总股本的比例为７１．３１％；苏泊尔集团将持有苏泊尔股份６７，９１２，３９２股，占苏泊尔已发行总股本的比例为１１．７６％；苏增福先生将不再持有苏泊尔股份。

协议转让价格为：人民币３０元／股。

四、战略投资时限

除非ＳＥＢ国际、苏增福先生及苏泊尔集团公司另行达成协议，本战略投资的时限为２０１１年１２月３１日。

五、持续持股期限

１． 自交割日起的三年内，ＳＥＢ国际承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其通过本次战略投资持有的苏泊尔的股份。

２． 在自交割日起的三年期间内，ＳＥＢ国际承诺不做出任何可能导致苏泊尔退市或致使苏泊尔丧失上市资格的任何决定或行为。

３． 在自交割日起的十年期间内，ＳＥＢ国际进一步承诺至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的２５％。

六、其他事项

考虑到过去三年来与苏泊尔集团及苏氏家族成功的合作，ＳＥＢ国际将继续执行其在苏泊尔的发展战略：

１、保持董事会现有结构不变，作为第二大股东的原控股股东（苏氏家族和苏泊尔集团）将继续向股东大会推荐董事会６名非独立董事中的２名董事，独立董事的人数保持３名不变；

２、保持现有强大的中国经理人队伍，上述人员将在ＳＥＢ集团的其他部门受训；

３、继续在中国实施研发、在中国境外开发苏泊尔产品及提高中国的生产能力和条件的战略。

七、备查文件

１、《战略投资方案》

２、《股权转让协议》

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日

证券代码：００２０３２ 证券简称：苏泊尔 公告编号：２０１１－００４

浙江苏泊尔股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第三届董事会第十六次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１１年第一次临时股东大会，有关事项如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、股权登记日：２０１１年３月１日

３、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

４、会议时间：

现场会议召开时间为：２０１１年３月４日（星期五）下午１４：００ 时

网络投票时间为：２０１１年３月３日—２０１１年３月４日

其中：交易系统： ２０１１年３月４日交易时间

互联网：２０１１年３月３日下午１５：００至３月４日下午１５：００任意时间

５、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江晖路１７７２号苏泊尔大厦１９层会议室。

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

７、会议出席对象

（１）２０１１年３月１日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议议题

议案１：审议《关于ＳＥＢ国际通过协议转让方式对本公司进行战略投资的议案》；

《公司关于ＳＥＢ国际通过协议转让方式对本公司进行战略投资的的公告》详见２０１１年２月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、出席现场会议的登记方法

１、会议登记办法

①登记时间：２０１１年３月２日（上午８：３０—１１：３０，下午１：３０—５：００）

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

③登记及信函邮寄地址：浙江苏泊尔股份有限公司证券部（浙江杭州市高新技术产业区江晖路１７７２号苏泊尔大厦１９层），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：３１００５１；传真号码：０５７１－８６８５８６７８。

２、其他事项：

①参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

②会议咨询：公司证券部

联系电话：０５７１－８６８５８７７８，联系人：郭 瑾。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深圳证券交易所投资者投票代码：３６２０３２，投票简称均为“苏泊投票”。

３、股东投票的具体程序

１）买卖方向为买入；

２）整体与分拆表决。

Ａ、整体表决

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的全部议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

Ｂ、分拆表决

在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月３日１５：００至２０１１年３月４日１５：００期间的任意时间。

４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日

附件：

一、回执

二、授权委托书

附件一：回执

回 执

截至２０１１年３月１日，我单位（个人）持有“苏泊尔” （００２０３２） 股票 股，拟参加浙江苏泊尔股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江苏泊尔股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：　　　　　　　　 委托人持股数：　

委托人：身份证号码（营业执照号码）：　　　 委托人股东账户：　

被委托人签名：　　　　　　　　　　　　　 被委托人身份证号码：

委托书有效期限：　　　　　　　　　　　　 委托日期：２０１１年　月　日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。