证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

●本次有限售条件的流通股上市数量为14,960,000股

●本次有限售条件的流通股可上市流通日为2011年2月18日

●中弘地产股份有限公司原名为安徽省科苑(集团)股份有限公司,公司于2009年9月15日通过了中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的审核,并于2010年2月8日实施完毕重大资产重组。经公司申请并通过深圳证券交易所核准,自2010年3月30日,公司名称变更为中弘地产股份有限公司。下文以2010年3月30日为分界点,在2010年3月30日之前中弘地产股份有限公司简称为“科苑集团”或“公司”,在2010年3月30日之后中弘地产股份有限公司简称为“中弘地产”或“公司”。

一、股权分置改革方案概述

(一)科苑集团股权分置改革方案

公司以现有流通股股份40,000,000 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股转增7.5 股,相当于流通股股东每10股获得3.27 股的对价,非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。

(二)实施时间

2006年7月21日公司召开了股权分置改革相关股东会议,会议审议通过了公司股权分置改革方案。2006年8月2日实施了股权分置改革方案,同日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

(三)科苑集团股权分置改革方案中追加对价的实施情况

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

备注:

原限售股持有人安徽省应用技术研究所(以下简称“研究所”)、宿州市技术服务有限公司(以下简称“技术公司”)就科苑集团股权分置改革承诺:

1、所持非流通股股份自获得上市流通权之日起36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

2、解决资金占用的方案:截止到2006年5月31日,科苑集团共计对建行宿州分行、农行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等银行欠款5.58 亿元,研究所占用科苑集团资金1860.39万元。

为妥善解决大股东占用和公司银行债务问题,科苑集团在当地政府的支持和协调下,就公司的银行债务问题与债权人及控股股东应用所进行了磋商,拟寻求通过控股股东“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的方式来解决大股东占用及公司银行债务问题。截至《股改说明书》公告之日,科苑集团尚未就债务重组工作达成任何正式协议。安徽省宿州市人民政府于2006 年6月20日出具了《关于科苑集团股改工作有关问题的批复》(宿政秘[2006]49 号),提出“如果你公司银行债务重组方案未能及时得到债权银行总行的批准,市政府负责于2006年9月底前协调解决安徽省应用技术研究所对你公司的全部资金占用问题”。

经核查:

1、根据《2006年度控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》,截至2006年12月31日,科苑集团账面反映研究所占用资金余额为0万元;且根据《2007年度控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》及《2008年度控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》,未新发生研究所对科苑集团资金占用的情形。

2、原限售股持有人研究所、技术公司已经将所持股份转让给中弘卓业集团有限公司(以下简称“中弘卓业”)、宿州市新区建设投资有限责任公司(以下简称“宿州新投”)、交通银行股份有限公司上海浦东分行(以下简称“交行浦东分行”),根据《股改说明书》中的声明,中弘卓业、宿州新投、交行浦东分行继续履行研究所、技术公司所作的承诺。

3、中弘卓业、宿州新投、交行浦东分行已经严格履行了“36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份”的承诺。

4、控股股东研究所未能履行“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的债务重组事项的承诺,该由新控股股东中弘卓业继续履行,截至本报告出具日,该银行债务重组承诺已经履行完毕。具体情况如下:

(1)与农行宿州分行淮海路支行的债务重组

2008年8月13日,科苑集团与农行宿州分行淮海路支行签署了债务重组协议(详见2008年8月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告),2009年3月9日,经协商,双方重新签订以资抵债协议(详见2009年3月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告),新签订协议约定公司以拥有的位于宿州市开发区的国有土地使用权(土地证宿州国有[2006]字第0660104号)383.50亩抵偿农业银行借款本金83,858,677.60元,剩余贷款本金100,079,506.98元及183,938,184.58 元贷款本金所产生的所有利息、罚息(其中上述以地抵偿的本金83,858,677.60元的利息、罚息计算至上述土地使用权过户至农业银行名下之日)由安徽省科苑生化研究院、安徽科苑药业有限公司和上海庆安药业集团宿州制药有限公司三家公司分别承担,该三家公司按其承担贷款本金金额的比例承担利息、罚息。

2009 年10 月30 日,公司将上述土地使用权变更至农业银行名下,变更后的土地使用权证为“宿州国用(2009)字第K0900037 号”。同日,公司将农业银行剩余短期借款及应付利息和罚息转移至安徽省科苑生化研究院、安徽省科苑药业有限公司、上海庆安药业集团宿州制药有限公司。至此,公司与农业银行的债务重组事宜完成。

(2)与建行宿州分行债务重组

2008年10月13日,科苑集团与建行宿州分行签署了债务重组协议(详见2008年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告)。公司以拥有的位于宿州市经济技术开发区滨河路南侧金泰三路东侧的 321.90 亩土地使用权(土地证宿州国用(2006)字第0660111 号)抵偿建设银行贷款本金178,958,859.87 元及贷款本金至抵债土地使用权正式过户至建设银行名下期间所产生的一切利息、罚息、滞纳金等。

2009 年10 月30 日,公司将上述土地使用权变更至建设银行名下,变更后的土地使用权证为“宿州国用(2009)字第K0900038 号”。至此,公司与建行宿州分行的债务重组事宜完成。

(3)与工行宿州分行债务重组

2008年10月13日,科苑集团与工行宿州分行签署了债务重组协议(详见2008年10月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告)。公司以拥有的宿州市经济开发区国有土地使用权(土地证宿州国有[2006]字第06601113 号)173.59 亩抵偿工商银行借款本金9650 万元,同时工商银行承诺:上述抵债土地正式过户至建设银行名下时停止计息并办理还本免息手续。

2009 年10 月30 日,公司将上述土地使用权变更至工商银行名下,变更后的土地使用权证为“宿州国用(2009)字第K0900039 号”。至此,公司与工行宿州分行的债务重组事宜完成。

(4)与中行宿州分行债务重组

2009年6月30日,科苑集团与中行宿州分行签署了债务重组协议(详见2009年7月3日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告)。公司所欠中行宿州分行贷款本金为11,999,974.11 元,且已逾期。经双方友好协商,就该借款本金及相关利息、罚息的偿还达成协议,中行宿州分行同意在公司偿还上述本金的基础上免除所有利息、罚息。公司在2009 年7月1日还款500,000.00 元,2009年7月20日、8月20日、9月21日、10月30日各还款2,000,000.00元,余款于2009 年12 月3日偿还完毕。至此,公司与中行宿州分行的债务重组事宜完成。

根据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的科苑集团2009年度审计报告(深鹏所股审字[2010]4 号),上述债务重组事项产生了185,135,078.68元重组收益。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次限售股份上市流通时间为2011年2月18日。

2、本次限售股份上市流通数量为14,960,000股,占公司总股本的比例为2.66%;

3、公司限售股份上市明细清单

注:公司于2010年实施了重大资产重组,重大资产重组过程中定向发行股份438,273,671 股,其中中弘卓业认购378,326,988股,建银国际投资咨询有限公司认购59,946,683股,股份性质为有限售条件流通股。因此,公司总股本变更为563,273,671股。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下:

五、股东持股变化情况及历次限售情况

(一)本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况(总股本以重组前的124,000,000股计算)

附注:

在股权分置改革实施完毕至本次申请解除限售日期间,原限售股持有人安徽省应用技术研究所、宿州市技术服务有限公司持有的上述限售股份数量变化沿革如下:

1、2006年12月29日,科苑集团接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书[(2007)宿中法执字第06号],根据民事裁定书的裁定,研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股1500万股以每股0.62元共计930万元变卖给宿州新投(详见2006年12月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告)。上述股权过户手续已于2007年1月底办理完毕。

2、按照《上海市第一中级人民法院民事裁定书》[(2005)沪一中执字第430 号、(2005)沪一中执字第513 号]裁定,因交行浦东分行诉上海庆安科技发展有限公司和研究所及技术公司借款纠纷一案,上海市第一中级人民法院查封了研究所持有的科苑集团限售流通股1026万股及技术公司持有的科苑集团限售流通股70万股,并委托有关评估公司和拍卖公司依法进行评估、拍卖。经先后公开拍卖三次,均流拍。交行浦东分行同意按第三次拍卖保留价每股1.14元,合计折价1249.44万元,抵偿交行浦东分行等额债务(详见2007年6月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公司公告)。上述股权过户手续已于2007年8月底办理完毕。

3、2008年1月15日,宿州新投与中弘卓业签署了《股权转让协议书》,拟将其持有的科苑集团1100万股限售流通股份转让给中弘卓业(详见2008年1月17日《中国证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网上公司公告)。上述转让行为相关过户手续已于2008年4月22日完成。

4、2008年9月8日,中弘卓业以2500万元的成交价格拍得研究所持有的科苑集团限售流通股850万股(详见2008年9月8日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公司公告)。上述股权过户手续于2008年9月18日完成。

5、中弘卓业在重大资产重组中承诺其在中弘地产拥有权益的股份自新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让,因此中弘卓业持有的包括19,500,000股股改限售股在内的合计397,826,988股限售股仍继续锁定。

(二)股改实施后至今公司解除限售情况

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查,保荐金元证券股份有限公司认为:

本次中弘地产申请解除限售的股份符合解除限售的条件,该部分股份申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否;

中弘卓业集团有限公司持有公司70.75%的股份,为公司控股股东,其在重大资产重组中承诺持有的公司股份在2013年2月8日之前不转让。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否;

若存在违规情况,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施;

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否;

若存在违规情况,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施;

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为;

□ 是 √否;

若存在违规行为,应当说明违规的具体情况、改正计划和措施;

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □ 不适用;

九、备查文件

1、解除股份限售申请表;

2、保荐机构核查意见书。

特此公告。

中弘地产股份有限公司

董 事 会

2011年2月16日