证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１１－０１０

天水华天科技股份有限公司关于

２００９年度非经常性损益披露差错的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于２０１０年３月３０日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《２００９年年度报告》、《２００９年年度报告摘要》及《２００９年年度审计报告》。

公司在编制２０１０年年度报告过程中发现上述三项报告中对２００９年度非经常性损益数据计算有误，根据国富浩华会计师事务所有限公司《关于天水华天科技股份有限公司２００９年度非经常性损益披露差错情况说明》，公司现对《２００９年年度报告》“第二章 会计数据和业务数据摘要”、“第十章 财务报告 三、财务报表附注”、《２００９年年度报告摘要》“３ 会计数据和业务数据摘要”、《２００９年年度审计报告》“财务报表附注”中对应的内容进行更正，更正后的《２００９年年度报告》、《２００９年年度报告摘要》及《２００９年年度审计报告》详见巨潮资讯网。公司对由此给广大投资者带来的不便表示歉意。

一、《２００９年年度报告》的更正说明

“第二章 会计数据和业务数据摘要” 的更正说明

一、２００９度公司会计数据摘要

单位：（人民币）元

非经常性损益扣除的项目和涉及金额

二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

１、主要会计数据

单位：（人民币）元

２、主要财务指标

单位：（人民币）元

备注：上述与每股收益有关的指标均按照截至２００９年１２月３１日总股本２８７，１００，０００元计算，以下同。

“第十章 财务报告 三、财务报表附注” 部分内容的更正说明

五、合并财务报表项目注释

３４、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

（３）扣除非经常性损益后的净利润计算

（４）加权平均净资产收益率和每股收益的计算结果

１）各年度加权平均净资产收益率

２）各年度每股收益

十二、补充资料

１、当期非经常性损益明细表

２、净资产收益率及每股收益

二、《２００９年年度报告摘要》的更正说明

“３ 会计数据和业务数据摘要” 部分内容的更正说明

３．１ 主要会计数据

单位：（人民币）元

３．２ 主要财务指标

单位：（人民币）元

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

三、《２００９年年度审计报告》“财务报表附注”部分内容的更正说明

五、合并财务报表项目注释

３４、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

（３）扣除非经常性损益后的净利润计算

（４）加权平均净资产收益率和每股收益的计算结果

１）各年度加权平均净资产收益率

２）各年度每股收益

十二、补充资料

１、当期非经常性损益明细表

２、净资产收益率及每股收益

备查文件：

国富浩华会计师事务所有限公司关于天水华天科技股份有限公司２００９年度非经常性损益披露差错情况说明。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二〇一一年二月十七日

证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１１－０１５

天水华天科技股份有限公司

２０１１年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１１年日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司分别签订ＩＣ封装协议，与厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司分别签订原材料采购协议。公司预计与杭州士兰微电子股份有限公司２０１１年合同总金额不超过２０，０００万元，与杭州友旺电子有限公司２０１１年合同总金额不超过１０，０００万元，与厦门永红科技有限公司２０１１年合同总金额不超过５，０００万元，与宁波康强电子股份有限公司２０１１年合同总金额不超过１５，０００万元。

２、２０１１年２月１５日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《２０１１年日常关联交易预计议案》，董事肖胜利、张玉明分别任厦门永红科技有限公司控股股东厦门永红集团有限公司的董事和监事，在审议公司与厦门永红科技有限公司２０１１年日常关联交易事项时回避表决。

３、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，此项关联交易尚须获得公司２０１０年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

本年度预计发生的日常关联交易的内容：

单位：（人民币）万元

（三）２０１１年１月份，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易２，１８９．７２ 万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、杭州士兰微电子股份有限公司：法定代表人陈向东；注册资本４０４０８万元；住所：杭州市黄姑山路４号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。

根据杭州士兰微电子股份有限公司２０１０年第三季度报告，截至２０１０年９月３０日，该公司总资产为２，５３２，６５９，４５０．０６元，净资产为１，５７５，９１０，７４０．５９元，营业收入为１，１１３，７６６，７７１．２８元，２０１０年前三季度归属于母公司所有者的净利润７５，８３４，３８４．５１元。

２、杭州友旺电子有限公司：注册资本３００万美元；法定代表人：高耿辉；住所：杭州市黄姑山路４号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。

根据杭州友旺电子有限未经审计的财务报告，截止２０１０年１２月３１日，该公司的总资产为５５５，４２４，８１２．４０元，净资产为３７１，０４６，９２５．９４元，营业收入 ２８４，８６５，３７３．７７元，净利润２５，７５５，１７４．３０元。

３、厦门永红科技有限公司：注册资本３６００万元；法定代表人：吴昭才；住所：厦门市翔安区马巷镇下坂路口鸿翔楼北侧 ；经营范围：设计制造及半导体器件的塑封引线框架、电子元件、模具；组装电子器件、整机，出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件。

截至２０１０年１２ 月３１ 日，厦门永红科技有限公司总资产２１８，４２３，６２２．７６元，净资产８３，９８９，１２１．２１元，主营业务收入１９４，４４４，７２８．５２元，净利润１４，２１８，５４５．７０元。

４、宁波康强电子股份有限公司：注册资本１９４２０万元；法定代表人：郑康定；住所：浙江省宁波市鄞州区潘火工业区 ；经营范围：制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务。

根据宁波康强电子股份有限公司２０１０年第三季度报告，截至２０１０年９月３０日，该公司总资产为１，４１０，６５０，２１０．３２元，净资产为６４９，０５１，７８４．３９元，营业收入为７３８，８７７，２３４．２６元，２０１０年前三季度归属于母公司所有者的净利润４７，５３６，７３８．１６元。

（二）与本公司的关联关系

１、杭州士兰微电子股份有限公司：该公司法定代表人、董事长陈向东在２０１０年４月２５日前曾任本公司董事，符合《股票上市规则》第１０．１．６条“过去十二个月内，曾经具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的” 关联关系情形。且该公司董事罗华兵任本公司监事会主席，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

２、杭州友旺电子有限公司：持有本公司５％以上股权且公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

３、厦门永红科技有限公司：本公司董事长肖胜利兼任其控股股东厦门永红集团有限公司董事，本公司董事张玉明兼任其控股股东厦门永红集团有限公司监事。符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。

４、宁波康强电子股份有限公司：该公司独立董事毕克允在２０１０年４月２５日前曾任本公司独立董事。符合《股票上市规则》第１０．１．６条“过去十二个月内，曾经具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的” 关联关系情形。

（三）履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性。

（四）与关联人进行的各类关联交易总额：

公司预计２０１１年日常关联交易总额不超过４０，０００万元，具体情况如下：

１、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过２０，０００万元的产品封装交易；

２、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过１０，０００万元的产品封装交易；

３、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过５，０００万元的原材料采购交易；

４、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过１５，０００万元的原材料采购交易。

三、２０１１年日常关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

（二）关联交易协议签署情况：

在２０１０年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订《ＩＣ封装协议》，与厦门永红科技有限公司、宁波康强电子股份有限公司签订材料采购协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。

公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事的意见

本公司独立董事董云庭、王芹生、陈斌才审阅了《２０１１年日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：

２０１１年公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、厦门永红科技有限公司和宁波康强电子股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司２０１１年内与上述相关方开展材料采购及ＩＣ封装业务。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第九次会议决议；

２、公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日

证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１１－０１１

天水华天科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知和议案等材料已于２０１１年１月３１日以电子邮件、书面送达和传真方式发送至各位董事，并于２０１１年２月１５日上午在公司六楼会议室召开会议。应出席本次董事会会议的董事９人，实际到会９人，公司部分监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《总经理２０１０年度工作报告和２０１１年度工作计划》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司独立董事董云庭、王芹生、陈斌才分别向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。公司《２０１０年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

２０１０年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１０年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的２０１１－０１３号公告。

四、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

２０１０年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

１、现金分红预案

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现利润总额１３０，９４５，１４９．９４元，归属于母公司所有者的净利润１１１，８７１，２２６．２６元，提取法定盈余公积１１，４９５，０６４．８４元，２０１０年度未分配利润为１００，３７６，１６１．４２元，加上以前年度尚存未分配利润，２０１０年度可供股东分配利润合计为３８０，６０１，６４７．２５元。

因生产规模不断扩大和技术改造项目的实施需要，公司２０１０年度不进行现金分红。

２、资本公积转增股本预案

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司资本公积余额为２１０，５７０，０３１．８８元，公司２０１０年度不进行资本公积转增股本。

同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对公司２０１０年度盈利但未进行现金利润分配的独立意见：

为了保证公司生产经营的持续性和项目实施的资金需要，公司２０１０年度盈利但未提出现金利润分配预案，未分配利润主要用于项目实施和新产品新技术研发以及生产经营所需的流动资金。我们认为符合公司的长远发展需要，维护了公司及全体股东的长远利益。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

六、审议通过了《董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

国富浩华会计师事务所有限公司出具了国浩核字［２０１１］第２７号《关于天水华天科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：“华天科技公司管理层编制的《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面反映了截至２０１０年１２月３１日止华天科技公司募集资金年度存放与使用情况。”

国信证券股份有限公司对公司２０１０年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《关于天水华天科技股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，结论性意见为：“２０１０年度，公司能够按照《深圳证券交易所股票上市交易规则》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；公司按照招股说明书承诺的募集资金投资计划使用募集资金，无改变资金投向的情况；公司不存在募集资金违规使用的情况；由于公司募集资金投资项目的部分投资在２０１０年１１－１２月份才完成设备的安装调试，因此投资项目产能利用率未达到１００％，导致本年度实现的效益未达到预计效益，该部分投资的效益在以后年度才能体现。”

《董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的２０１１－０１４号公告。

国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字［２０１１］第２７号《关于天水华天科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和国信证券股份有限公司出具的《关于天水华天科技股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易预计的议案》。

１、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过２０，０００万元的产品封装交易。

同意９票，反对０票，弃权０票。

２、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过１０，０００万元的产品封装交易。

同意９票，反对０票，弃权０票。

３、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过５，０００万元的原材料采购交易。

同意７票，反对０票，弃权０票。因董事肖胜利、张玉明分别任厦门永红科技有限公司控股股东厦门永红集团有限公司的董事和监事，在审议该项关联交易时回避表决。

４、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过１５，０００万元的原材料采购交易。

同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对公司２０１１年日常关联交易发表如下独立意见：

２０１１年公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、厦门永红科技有限公司和宁波康强电子股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。同意公司２０１１年内与上述相关方开展材料采购及ＩＣ封装业务。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的２０１１－０１５号公告。

八、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对公司２０１０年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对流程控制、财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

国富浩华会计师事务所有限公司出具了国浩核字［２０１１］第２８号《内部控制鉴证报告》，认为：“华天科技公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于２０１０年１２月３１日在所有重大方面是有效的。”

公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》和国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字［２０１１］第２８号《内部控制鉴证报告》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

同意续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构，期限一年，费用３５万元。

同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对续聘２０１１年度公司审计机构一事发表如下独立意见：

经核查，国富浩华会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘国富浩华会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务报告的审计机构。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于聘任审计负责人的议案》。

经公司董事会审计委员会提名，聘任孙莉为审计办公室主任，任期三年，负责公司及所属单位的内部审计工作。

同意９票，反对０票，弃权０票。

孙莉个人简历详见附件。

十一、审议通过了《董事会秘书工作制度》。

为了进一步促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，制定《董事会秘书工作制度》。

同意９票，反对０票，弃权０票。

公司《董事会秘书工作制度》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

为进一步保证公司与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对《关联交易决策制度》相关内容进行修订。

同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

公司《关联交易决策制度》内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。

决定于２０１１年３月２０日召开公司２０１０年年度股东大会。

同意９票，反对０票，弃权０票。

会议通知详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的２０１１－０１６号公告。

上述第二、三、四、五、六、七、八、九、十二项需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

备查文件：

公司第三届董事会第九次会议决议

特此公告。

附件：孙莉个人简历

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日

附件：

孙莉个人简历

孙莉：女，１９７６ 年９月出生，中共党员，大专学历，助理会计师。１９９６年至２００２年天水永红器材厂财务部从事会计工作；２００２年至２００３年天水华天微电子有限公司财务部从事会计工作；２００３年至２００７天水华天科技股份有限公司财务部从事会计工作；２００８年至今任天水华天科技股份有限公司财务副部长。

截止信息披露日，孙莉未持有本公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。

证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１１－０１６

天水华天科技股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决定于２０１１年３月２０日召开公司２０１０年年度股东大会，审议董事会与监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年３月２０日上午９：００

３、会议地点：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号公司六楼会议室

４、会议表决方式：现场投票表决的方式

５、出席对象：

（１）于２０１１年３月１４日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的中介机构相关人员

二、会议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１０年年度报告及摘要》；

４、审议《２０１０年度财务决算报告》；

５、审议《２０１０年度利润分配预案》；

６、审议《董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

７、审议《关于公司２０１１年日常关联交易预计的议案》；

（１）公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过２０，０００万元的产品封装交易；

（２）公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过１０，０００万元的产品封装交易；

（３）公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过５，０００万元的原材料采购交易；

（４）公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过１５，０００万元的原材料采购交易。

８、审议《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

９、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

１０、审议《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

独立董事在股东大会上作述职报告。

三、会议登记方式

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１１年３月１５日、３月１６日（上午９：００－１１：００ ，下午１４：３０ －１７：３０），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、登记地点：甘肃省天水市双桥路１４号天水华天科技股份有限公司证券部，邮政编码：７４１０００。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带所要求的证件到场。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号

２、会议联系电话：０９３８－８６３１９９０

３、会议联系传真：０９３８－８６３２２６０

４、联系人：王亚斌、杨彩萍

五、其他事项

参加会议人员食宿及交通费自理。

授权委托书见附件。

六、备查文件

公司第三届董事会第九次会议决议

公司第三届监事会第六次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”或填写数字）：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一一年 月 日

证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１１－０１２

天水华天科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知和议案等材料已于２０１１年１月３１日以电子邮件、书面送达和传真方式发送至各位监事，并于２０１１年２月１５日上午在公司六楼会议室召开会议。应出席本次监事会会议的监事３人，实际到会２人，监事会主席罗华兵委托监事耿树坤主持会议并代为表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

同意３票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二、审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《董事会关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易预计的议案》。

１、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过２０，０００万元的产品封装交易。

同意２票，反对０票，弃权０票。监事会主席罗华兵任杭州士兰微电子股份有限公司董事，在委托投票时回避表决。

２、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过１０，０００万元的产品封装交易。

同意２票，反对０票，弃权０票。监事会主席罗华兵任杭州友旺电子有限公司董事、总经理，在委托投票时回避表决。

３、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过５，０００万元的原材料采购交易。

同意３票，反对０票，弃权０票。

４、公司拟在２０１１年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人宁波康强电子股份有限公司累计发生不超过１５，０００万元的原材料采购交易。

同意３票，反对０票，弃权０票。

经认真审核，监事会认为公司２０１１年日常关联交易为公司正常生产经营需要，关联交易事项符合市场原则，决策程序合法，按市场定价的原则定价，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。

七、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核，监事会认为公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

同意３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

同意续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构，聘用期限一年，审计费用３５万元。

同意３票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

为进一步保证公司与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，对《关联交易决策制度》相关内容进行修订。

同意３票，反对０票，弃权０票。

备查文件：

公司第三届监事会第六次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司监事会

二○一一年二月十七日

证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１１－０１４

天水华天科技股份有限公司董事会

关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将２０１０年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金额、资金到位时间

２００７年１０月２５日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３７４号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，４００．００万股，每股发行价为１０．５５元，募集资金总额为４６，４２０．００万元，扣除发行费用２，２４７．７０万元，实际募集资金净额为４４，１７２．３０万元。该项募集资金已于２００７年１１月９日到账并经北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为“国富浩华会计师事务所有限公司”）出具的五联方圆验字［２００７］第０３０号《验资报告》验证。

２、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并在交通银行兰州火车站支行开设了募集资金专项账户，保证专款专用。募集资金到账后，公司同保荐机构国信证券有限责任公司（现更名为“国信证券股份有限公司”，简称“国信证券”）和交通银行兰州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

经２００８年６月１８日召开的第二届董事会第九次会议和２００８年７月１３日召开的２００８年第一次临时股东大会审议通过，公司将募集资金中１亿元的实施地点变更为西安经济技术开发区，实施主体变更为公司全资子公司西安天胜电子有限公司（简称“西安天胜”），实施项目内容仍为集成电路高端封装产业化项目。２００８年８月１８日和２００９年１２月２８日，公司通过募集资金专户分两次向西安天胜增资１亿元，此部分资金由西安天胜按照《募集资金使用管理办法》的规定，在中国民生银行西安经济技术开发区支行开设了募集资金专项账户，保证专款专用，并与保荐机构国信证券和中国民生银行西安分行签订了《募集资金三方监管协议》。

３、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

以前年度已投入募集资金２８７，５５２，３０５．２１元。本年度使用募集资金１２３，０５７，６４２．２６元，未发生置换先期投入项目资金和暂时补充流动资金的情形。截至２０１０年１２月３１日，募集资金存放情况如下所示：

单位：元

目前，集成电路高端封装产业化项目已完成建设，除了需用募集资金支付的２９，９３０，９０６．１８元项目尾款外，募集资金结余为２３，４１７，４０３．５８元，其中募集资金余额为１，１８２，１４６．３５元，募集资金存款利息净额为２２，２３５，２５７．２３元。

二、本年度募集资金的实际使用情况　

单位：万元

注：上表中的募集资金总额为４４，１７２．３０万元，是除去发行费用后的实际募集资金净额。

三、变更募集资金投资项目情况

公司２０１０年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日

证券代码：００２１８５ 证券简称：华天科技 公告编号：２０１１－０１７

天水华天科技股份有限公司

关于举行２０１０年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司定于２０１１年２月２２日（星期二）１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理肖胜利先生，董事、常务副总经理周永寿先生，独立董事陈斌才先生，副总经理兼董事会秘书常文瑛先生，财务总监宋勇先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日