证券时报多媒体数字报

证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2011-07

广东电力发展股份有限公司

2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

二、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2011年2月16日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间为：2011年2月15日－2011年2月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年2月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2011年2月15日15:00至2011年2月16日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

4、召集人：公司董事会。

5、主持人：公司董事长潘力先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

三、会议出席情况

1、股东（代理人）共149人，代表股份1,598,550,826股，占公司有表决权总股份57.14%。

其中：

（1）出席现场会议的股东（代理人）31人，代表股份1,593,674,511股，占公司有表决权总股份56.97%。

（2）通过网络投票的股东（代理人）118人，代表股份4,876,315股，占公司有表决权总股份0.17%。

2、A股股东出席情况：

A股股东（代理人）共116人，代表股份1,554,759,951股，占公司A股股东表决权股份总数72.92%。

其中：

（1）出席现场会议的A股股东（代理人）3人，代表股份1,550,862,536股，占公司A股股东表决权股份总数72.74%。

（2）通过网络投票的A股股东（代理人）113人，代表股份3,897,415股，占公司A股股东表决权股份总数0.18%。

3、B股股东出席情况：

B股股东（代理人）共33人，代表股份43,790,875股，占公司B股股东表决权股份总数6.58%。

其中：

（1）出席现场会议的B股股东（代理人）28人，代表股份42,811,975股，占公司B股股东表决权股份总数6.43%。

（2）通过网络投票的B股股东（代理人）5人，代表股份978,900股，占公司B股股东表决权股份总数0.15%。

四、提案审议和表决情况

1、审议通过了《关于向银行等机构申请授信额度的议案》（议案一）

同意公司2011年向建设银行广东省分行、农业银行广东省分行、工商银行广东省分行、交通银行广东省分行各申请20亿元授信额度。授信有效期截至公司股东大会就公司的授信规模做出新的决议日止。

（1）总的表决情况：

同意1,557,680股，占出席会议所有股东所持表决权97.4433%；反对37,113,028股，占出席会议所有股东所持表决权2.3217%；弃权3,757,768股，占出席会议所有股东所持表决权0.2351%。

（2）A股股东的表决情况：

同意1,553,918,687股，占出席会议A股股东所持表决权99.9459%；反对835,064股，占出席会议A股股东所持表决权0.0537%；弃权6,200股，占出席会议A股股东所持表决权0.0004%。

（3）B股股东的表决情况：

同意3,761,343股，占出席会议B股股东所持表决权8.5893%；反对36,277,964股，占出席会议B股股东所持表决权82.8437%；弃权3,751,568股，占出席会议B股股东所持表决权8.5670%。

2、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（议案二）

为提高募集资金的使用效率，推进威信电厂煤电一体化项目，同意变更部分募集资金投资项目。由原计划的"对威信云投粤电扎西能源有限公司增资4.5亿元，用于建设云南威信扎西煤电一体化项目观音山煤矿二井项目"，调整为"对威信云投粤电扎西能源有限公司增资1.9亿元以及提供委托贷款2.6亿元，共计4.5亿元专项用于建设云南威信扎西煤电一体化项目电厂项目"。详情请见本公司2011年1月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、香港《商报》2巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2011-03）。

（1）总的表决情况：

同意1,594,073,921股，占出席会议所有股东所持表决权99.7199%；反对652,837股，占出席会议所有股东所持表决权0.0408%；弃权3,824,068股，占出席会议所有股东所持表决权0.2392%。

（2）A股股东的表决情况：

同意1,554,118,614股，占出席会议A股股东所持表决权99.9588%；反对568,837股，占出席会议A股股东所持表决权0.0366%；弃权72,500股，占出席会议A股股东所持表决权0.0047%。

（3）B股股东的表决情况：

同意39,955,307股，占出席会议B股股东所持表决权91.2412%；反对84,000股，占出席会议B股股东所持表决权0.1918%；弃权3,751,568股，占出席会议B股股东所持表决权8.5670%。

五、网络投票前十大股东表决情况附后

六、律师出具的法律意见

本次会议经广东信扬律师事务所陈凌、张丽丽律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

七、备查文件

1、经与会董事和律师签字确认的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司

董事会

二0一一年二月十七日

附件一：网络投票前十大股东表决情况

广东信扬律师事务所

关于广东电力发展股份有限公司

2011年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东电力发展股份有限公司

广东信扬律师事务所（以下简称"本所"）受广东电力发展股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派陈凌律师和张丽丽律师（以下简称"经办律师"）参加了公司于2011年2月16日下午2时30分在广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室召开的公司2011年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、临时提案的提出、股东大会的表决程序等事宜进行审查和见证后出具本法律意见书。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序

本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司第六届董事会于2011年1月27日通过决议，并于2011年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告。本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。经审验，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

经审验相关证明及授权文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共149名，代表股份1,598,550,826股，占公司总股本的57.14%。其中现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共31名，代表股份1,593,674,511股；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共118名，代表股份4,876,315股。经审验，上述股东及代理人的资格均合法有效。

列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、部分公司其他高级管理人员及公司聘请的律师。

三、临时议案的提出

本次股东大会没有临时议案提出。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的各项议案。按照《规则》及《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。各项议案均获得通过并作出了决议。

五、结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。正本和副本具有同等法律效力。

广东信扬律师事务所

负责人:

王 琪

经办律师：

陈凌

张丽丽

日期：2011年2月16日