证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８７９ 证券简称：航天电子 公告编号：临２０１１－００３

航天时代电子技术股份有限公司

董事会２０１１年第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）董事会２０１１年第一次会议于２０１１年２月１５日（星期二）在公司会议室召开，公司董事会董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、江帆先生、任德民先生、王亚文先生、独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士均亲自出席了现场会议并参加了投票表决，会议由董事长刘眉玄先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，本次董事会会议以投票表决方式逐项审议通过如下议案：

一、公司２０１０年度总裁工作报告

会议以投票表决方式通过２０１０年度总裁工作报告。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

二、公司２０１０年度财务工作报告

会议以投票表决方式通过公司２０１０年度财务工作报告。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

此报告尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

三、公司独立董事２０１０年度述职报告

会议以投票表决方式通过公司独立董事２０１０年度述职报告。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

此报告尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

四、关于２０１０年度利润分配预案的议案

会议以投票表决方式通过关于２０１０年度利润分配预案的议案。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润１６２，２７２，７２３．６８元，２０１０年初未分配利润１，３１８，８１４，５４９．４６元，扣除当年分配的２００９年度分红８１，１０４，０７８．４０元以及２０１０年度提取的盈余公积金９４４，８２４．８５元，公司２０１０年年末可供分配利润为１，３９９，０３８，３６９．８９元。

考虑到公司能力建设投入、扩大再生产等经营活动对现金流的需求，公司拟定２０１０年度不进行利润分配。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

五、关于２０１０年度资本公积金转增股本预案的议案

会议以投票表决方式通过关于２０１０年度资本公积金转增股本预案的议案。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，截止至２０１０年１２月３１日，公司合并报表资本公积金余额为７８２，８９４，５２６．５３元，根据公司现有情况，初步拟定公司２０１０年度不实施资本公积金转增股本预案。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

六、关于公司２０１１年度日常关联交易的议案

会议以投票表决方式通过关于公司２０１１年度日常关联交易的议案。

本议案同意４票，反对０票，弃权０票，回避５票。

关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、江帆先生、任德民先生回避了表决。

公司２０１１年度日常关联交易主要为公司（含控股子公司）与中国航天时代电子公司之间发生的销售商品的日常关联交易，关联交易金额预计不超过５０，０００万元，占同类交易的比例预计不超过２０％。

审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

七、关于支付北京中证天通会计师事务所有限公司年度报酬的议案

会议以投票表决方式通过关于支付北京中证天通会计师事务所有限公司报酬的议案。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

根据股东大会关于授权董事会决定支付聘任的会计师事务所报酬的决议，经本次董事会审议通过，公司２０１０年支付北京中证天通会计师事务所有限公司的报酬为６０万元（不含差旅费用）。

八、关于聘任会计师事务所的议案

会议以投票表决方式通过关于聘任会计师事务所的议案。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

根据公司审计工作需要，公司拟继续聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

九、关于公司２０１０年度独立董事报酬的议案

会议以投票表决方式通过关于公司２０１０年度独立董事报酬的议案。

本议案同意６票，反对０票，弃权０票，回避３票。

公司独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅回避了表决。

根据２００８年第一次临时股东大会审议通过的《公司独立董事报酬方案》有关规定，公司２０１０年度独立董事报酬为固定津贴６万元／年·人（税前）。

十、关于公司２０１０年度经营者年薪的议案

会议以投票表决方式通过公司２０１０年度经营者年薪的议案。

本议案同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

公司董事王亚文先生回避了表决。

根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司２０１０年相关经营数据，决定公司总裁２０１０年年薪总额为４０万元（税前）。

审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。

十一、公司２０１０年度董事会工作报告

会议以投票表决方式通过公司２０１０年度董事会工作报告。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

此报告尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十二、公司２０１０年年度报告及摘要

会议以投票表决方式通过公司２０１０年年度报告及摘要。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１０年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此报告尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十三、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

会议以投票表决方式通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

至２０１０年年度报告期末，公司累计使用募集资金９５，００１．６９万元，募集资金余额１１９８０．２２万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：截止２０１０年１２月３１日，公司本次非公开发行募集资金的管理和使用情况严格遵守《募集资金管理办法》，符合已披露的非公开发行说明书中的约定与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，募集资金的管理、使用与披露不存在违规的情形。

《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况专项核查报告全文内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、关于《公司内部控制自我评估报告》的议案

会议以投票表决方式通过关于《公司内部控制自我评估报告》的议案。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，对公司内部控制情况进行了自我检查和评估，评估未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

《公司内部控制自我评估报告》全文内容详见《公司２０１０年年度报告》附件。

十五、关于《公司２０１０年度社会责任报告》的议案

会议以投票表决方式通过《公司２０１０年度社会责任报告》的议案。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

２０１０年，公司高举“爱国、创新、富强、和谐”经营理念旗帜，稳步推进技术创新、质量建设、节能环保、安全生产、人才队伍建设和员工权益保护、企业文化建设与社会公益事业等工作，促进了公司可持续发展与社会责任承担建设工作。

《公司２０１０年度社会责任报告》全文内容详见《公司２０１０年年度报告》附件。

十六、关于《公司内幕信息知情人登记制度》的议案

会议以投票表决方式通过《公司内幕信息知情人登记制度》。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

根据有关法律法规和规范性文件规定，为进一步加强公司内幕信息知情人登记管理工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，公司董事会制定了《公司内幕信息知情人登记制度》，对公司内幕信息知情人登记管理工作做出了详细规定。

《公司内幕信息知情人登记制度》全文内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、关于《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

会议以投票表决方式通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

根据有关法律法规和规范性文件规定，为提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司董事会制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露工作中由于个人原因导致年报信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或造成重大不良影响时的追究与处理制度做出了详细规定。

《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、关于《公司独立董事年报工作制度》的议案

会议以投票表决方式通过《公司独立董事年报工作制度》。

本议案同意９票，反对０票，弃权０票。

根据有关法律法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，提高信息披露质量，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，公司董事会制定了《公司独立董事年报工作制度》，对独立董事在公司年报编制和披露过程中应履行的责任和义务作出了详细规定。

《公司独立董事年报工作制度》全文内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司２０１０年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。

特此公告。

备查文件：公司董事会２０１１年第一次会议决议。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日

证券代码：６００８７９ 证券简称：航天电子 公告编号：临２０１１－００２

航天时代电子技术股份有限公司

关于更换保荐代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）日前接国泰君安证券股份有限公司通知，原担任公司２００７年度非公开发行股票项目的保荐代表人牛国峰先生因工作调动，不再担任公司保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司已委派保荐代表人张江先生继续执行对公司２００７年度非公开发行股票事项的持续督导保荐工作。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日

证券代码：６００８７９ 证券简称：航天电子 公告编号：临２０１１－００５

航天时代电子技术股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司２０１１年日常关联交易的预计情况

公司２０１１年度日常关联交易主要为公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司、北京航天光华电子技术有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司与中国航天时代电子公司之间发生的关联交易，预计情况如下：

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方情况

中国航天时代电子公司

法人代表：刘眉玄

注册资本：６１８７３．２万元

主营业务：通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务

与上市公司的关联关系：公司控股股东

２、履约能力分析

上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，关联方具备充分的履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

３、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司与中国航天时代电子公司进行的日常关联交易总额不超过５０，０００万元。

三、定价政策和定价依据

１、定价政策和定价依据：

公司向关联方销售产品，在交易时由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。

２、本次交易没有产生利益转移事项。

３、本次交易标的没有特殊性。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、向关联方销售商品是由于航天产品配套的不可分割性及定点采购的特点，此种关联交易是必要的，并将在一定时期内长期存在。

２、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

３、此类关联交易中向关联方销售商品的金额占公司主营业务收入的比例预计不超过２０％。对公司独立性不构成重大影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

五、审议程序

１、公司董事会２０１１ 年第一次会议审议并通过了该关联交易事项，关联董事回避了表决。

２、公司３ 名独立董事徐东华、唐金龙、朱锦梅对该日常关联交易事项进行了事前认真审查，并发表了独立意见：认为公司２０１１年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。　

３、公司２０１１年日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

六、备查文件

１、公司董事会２０１１ 年第一次会议决议；

２、独立董事意见；

３、日常关联交易框架协议。

航天时代电子技术股份有限公司董事会

２０１１ 年２ 月１７ 日

证券代码：６００８７９ 证券简称：航天电子 公告编号：临２０１１－００４

航天时代电子技术股份有限公司

监事会２０１１年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）监事会２０１１年第一次会议于２０１１年２月１５日（星期二）在公司会议室召开。公司监事刘永先生、王国光先生、李伯文先生、章继伟先生、尹顺川先生全部亲自出席了现场会议并投票表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案：

一、关于公司２０１０年度财务工作报告的议案

本议案同意５票，反对０票，弃权０票。

此报告尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

二、关于２０１０年度监事会工作报告的议案

本议案同意５票，反对０票，弃权０票。

此报告尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

三、关于２０１０年年度报告及摘要的议案

本议案同意５票，反对０票，弃权０票。

根据《证券法》第 ６８条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号年度报告的内容与格式（２００７年修订）》的有关要求，监事会对董事会编制的２０１０年年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

１、公司２０１０年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１０年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；

３、在提出本意见前，我们没有发现参与公司２０１０年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司２０１０年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此报告尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

《公司２０１０年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本议案同意５票，反对０票，弃权０票。

会议以投票表决方式通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

至２０１０年年度报告期末，公司累计使用募集资金９５，００１．６９万元，募集资金余额１１９８０．２２万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：截止２０１０年１２月３１日，公司本次非公开发行募集资金的管理和使用情况严格遵守《募集资金管理办法》，符合已披露的非公开发行说明书中的约定与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，募集资金的管理、使用与披露不存在违规的情形。

《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况专项核查报告全文内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、关于《公司内部控制自我评估报告》的议案

本议案同意５票，反对０票，弃权０票。

会议以投票表决方式通过《公司内部控制自我评估报告》。

根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：

（１） 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

（２） 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３） ２０１０ 年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

《公司内部控制自我评估报告》全文内容详见《公司２０１０年年度报告》附件。

特此公告。

航天时代电子技术股份有限公司监事会

２０１１年２月１７日