证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１０８，６０１，７０６股，占公司总股本比例３０．１６％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年２月２１日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革方案要点

公司非流通股股东以股本１１７，０００，０００股为基数，给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东合计送出１９，２００，０００股，使得流通股股东每持有１０股流通股将获得３．２股股份的对价。在对价安排完成后，公司非流通股股东由此获得剩余非流通股的流通权。

２、通过股权分置改革方案的相关股东大会届次和日期

公司于２００６年５月１２日召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日期

２００６年５月１９日，公司以２００６年５月１８日为股份变更登记日实施了股权分置改革方案。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份上市流通时间为２０１１年２月２１日

２、本次可上市流通股份的总数为１０８，６０１，７０６股，占公司总股本的３０．１６％

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

单位：股

注１：桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司股份数量变化沿革如下：

在公司股权分置改革方案实施日（２００６年５月１９日），公司总股本１７７，０００，０００股，桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司分别持有有限售条件流通股６３，６４７，４９４股、３０，２７４，０６５股，分别占公司当时总股本的３５．９６％、１７．１０％。

２００６年５月１９日公司实施股权分置改革方案时，桂林旅游发展总公司代桂林集琦集团有限公司垫付了２３８，２１５股对价，该垫付的对价已于２００６年１２月下旬全额偿还，偿还后桂林旅游发展总公司持有有限售条件流通股由６３，６４７，４９４股增至６３，８８５，７０９股，占公司当时总股本的３６．０９％。

本公司２００７年５月２８日首次实施股改限售股份解除限售，桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司分别有５，３１０，０００股解除限售，分别占公司当时总股本的３％。桂林旅游发展总公司持股６３，８８５，７０９股，其中有限售条件流通股５８，５７５，７０９股，无限售条件流通股５，３１０，０００股；桂林五洲旅游股份有限公司持股３０，２７４，０６５股，其中有限售条件流通股２４，９６４，０６５股，无限售条件流通股５，３１０，０００股。

桂林五洲旅游股份有限公司于２００７年５月末减持了１１，５００股本公司股票，其持股由３０，２７４，０６５股减至３０，２６２，５６５股，其中有限售条件流通股２４，９６４，０６５股，无限售条件流通股５，２９８，５００股。

公司于２０１０年１月２６日以非公开发行股票的方式向９名特定投资者发行了１００，０００，０００股人民币普通股（Ａ 股），公司总股本由１７７，０００，０００股增至２７７，０００，０００股。桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司未参与本次增发，持股数量未发生变化。

公司以２０１０年５月２７日为股权登记日，实施了２００９年度利润分配及公积金转增股本方案（１０派１．６元转增３股），公司总股本由２７７，０００，０００股增至３６０，１００，０００股。桂林旅游发展总公司持股由６３，８８５，７０９股增至８３，０５１，４２２股，占公司总股本的２３．０６％，其中有限售条件流通股由５８，５７５，７０９股增至７６，１４８，４２２股，占公司总股本的２１．１５％；桂林五洲旅游股份有限公司持股由３０，２６２，５６５股增至３９，３４１，３３４股，占公司总股本的１０．９２％，其中有限售条件流通股由２４，９６４，０６５股增至３２，４５３，２８４股，占公司总股本的９．０１％。

注２：本公司２００６年５月１９日实施股权分置改革方案时，公司总股本为１７７，０００，０００股，桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司持有的有限售条件流通股分别为６３，６４７，４９４股、３０，２７４，０６５股，分别占当时公司总股本的３５．９６％、１７．１０％。

注３：本公司２００７年５月２８日首次实施股改限售股份解除限售时，公司总股本为１７７，０００，０００股。桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司解除限售的股份数量均为５，３１０，０００股，分别占当时公司总股本的３％。

注４：依据深交所《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售（２００８年１２月１７日修订）》，此处桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司解除限售股份占总股本的比例，按修正后的总股本（即总股本基数）计算。

修正后的总股本（即总股本基数）＝截止本次申请日公司的实际总股本数－公司２０１０年１季度定向增发导致的公司总股本的增加×（１＋公司２０１０年１季度定向增发至本次申请期间公司累积送股或转增股本的比例）＝３６０，１００，０００股－１００，０００，０００股×（１＋０．３）＝２３０，１００，０００股。

本次桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司解除限售股份数量分别为７６，１４８，４２２股、３２，４５３，２８４股，分别占公司修正后的总股本（即总股本基数）２３０，１００，０００股的３３．０９％、１４．１０％。

２、股改实施至今公司解除限售情况

单位：股

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构国海证券有限责任公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

经核查，截至本报告出具日，桂林旅游各股改限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

此次股改限售股份上市流通后，公司股改限售股份已全额解除限售。桂林旅游此次股改限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次股改限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次股改限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

公司控股股东桂林旅游发展总公司承诺：如果桂林旅游发展总公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到桂林旅游股份有限公司总股本５％及以上的，桂林旅游发展总公司将于第一次减持前两个交易日内通过桂林旅游股份有限公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：１、拟出售的数量；２、拟出售的时间；３、拟出售的价格区间；４、减持原因；５、深圳证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构解除限售核查报告

３、其它文件

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

２０１１年２月１６日