证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为１２２，７７４，１００ 股，占公司股本总额的５５．４８％，上市流通日为２０１１年２月１８日（星期五）。

一、公司首次公开发行和股本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００８］９６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股Ａ 股３，０００万股于２００８年２月１８日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本为１２，０００万股。

２００８年９月５日，公司召开２００８ 年第二次临时股东大会，大会决议通过２００８年中期利润分配方案，用资本公积金向公司全体股东每１０股转增３股，２００８年１０月１７日实施完毕，公司总股本变为１５，６００ 万股。

２００９年４月２９日，公司召开２００８ 年度股东大会，大会决议通过２００８年度利润分配方案，用资本公积金向公司全体股东每１０股转增３股，２００８年１０月１７日实施完毕，公司总股本增至２０，２８０万股。

２０１０年２月８日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７０号文核准，公司非公开发行人民币普通股Ａ股１，８５０ 万股于２０１０年３月１８日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本为２２，１３０万股。

二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

１、本次申请解除限售股份的相关承诺

根据《公司法》有关规定，本公司实际控制人卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接及间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接及间接持有的本公司股份；自本公司股票上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其在深圳市融信南方投资有限公司、东莞市润宝盈信实业投资有限公司的出资。

本公司控股股东卢柏强、深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）、东莞市润宝盈信实业投资有限公司（以下简称“润宝盈信”）、卢翠冬承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

本公司股东深圳市好来实业有限公司（以下简称“深圳好来”）、东莞市聚富有限公司（以下简称“东莞聚富”）承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；自上市交易之日起，每年转让的本公司股份不超过其持有的本公司股份总数的２５％。

同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东卢柏强、高焕森、陈俊旺、孔建、毕湘黔、王时豪、王启荣、李婉文、卢丽红、李谱超、仲旭云等还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人直接及间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的本公司股份。且离任六个月后的十二个月内出售本公司股票总数占其所持本公司股票总数的比例不得超过５０％。

２、公司２００９年度非公开发行股份的相关承诺

本次非公开发行股票１，８５０万股，于２０１０ 年３ 月１８ 日在深圳证券交易所上市。卢柏强先生认购其中１００万股自２０１０ 年３ 月１８ 日起锁定期为３６ 个月，其他发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自２０１０ 年３ 月１８ 日起１２ 个月。

３、本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项承诺。

４、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次限售股份上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日为２０１１年２月１８日（星期五）。

２、本次解除限售的数量为１２２，７７４，１００ 股，占公司股本总额的５５．４８％。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

注①：深圳好来２０１０年解除限售股份剩余１，２４３，４２７股；东莞聚富在二级市场买入１９２，４２９股；

注②：深圳好来、东莞聚富本次可解除限售股份数量＝（２０１１年１月１日股东所持股份总数）＊２５％－①

注③：卢柏强先生２０１１年可上市流通股份数量为：１６，７０９，７３３＝６６，８３８，９３４＊２５％；卢柏强先生本次可解除限售股份数量＝（６６，８３８，９３４－１，０００，０００）（注：１，０００，０００为卢柏强先生认购公司２００９年度非公开发行股份，不计入本次流通内）。

特别说明：

融信南方是公司实际控制人控制的企业，股权结构为卢柏强持股９４％，卢丽红持股６％；润宝盈信是公司实际控制人控制的企业，股权结构为卢叙安持股２２％、卢丽红持股１６％、卢翠珠持股３８％、卢翠冬持股１２％、何锦培持股１２％；根据公司实际控制人有关承诺，公司实际控制人卢柏强、卢丽红每年转让融信南方和润宝盈信间接持有的本公司股份不超过其持有的本公司股份总数的２５％，该项承诺由公司负责监督。

四、本公司股本结构变动表

单位：股

五、备查文件：

１、限售股份上市流通申请表

２、平安证券有限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

２０１１年２月１６日