证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2011－003

　　广州市广百股份有限公司

　　第三届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四十五次会议于2011年2月18日以通讯方式召开。本次会议应到董事九名，实到九名，公司全体监事和有关高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于签订广州流花展馆服务合同的议案》，同意公司与广州百货企业集团有限公司签订《广州流花展馆服务合同》，关联董事荀振英、吴纪元、高艺林、黄永志回避了对本议案的表决。上述合同详细情况请参见公司2011年2月19日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》（公告编号：2011-004）。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月十九日

　　证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2011－004

　　广州市广百股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2011年2月18日，广州百货企业集团有限公司（以下简称"广百集团"）与广州市广百股份有限公司（以下简称"公司"）签订《广州流花展馆服务合同》（ 以下简称"合同"），聘请公司作为流花展馆商务服务咨询顾问。

　　由于广百集团为公司控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。

　　2、公司第三届董事会四十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次关联交易议案，关联董事荀振英、吴纪元、高艺林和黄永志回避了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　3、本次关联交易无须提交公司股东大会的批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：广州百货企业集团有限公司

　　公司住所：广州市越秀区西湖路12号23楼

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：广州市越秀区西湖路12号23楼

　　主要办公地点：广州市越秀区西湖路12号23楼

　　法定代表人：荀振英

　　注册资本：37,846万元

　　税务登记证号码：440104231244547

　　主营业务：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理

　　实际控制人：广州市国资委

　　2、广百集团是广州市政府授权国有资产经营的大型商业企业，于1996年6月由原广州市第一商业局撤销建制后成建制组建，2001年重组，整合托管了广州大部分国有百货物资企业。现经营的主要业务包括百货零售、批发代理、物流配送、专业市场及物业管理等。广百集团2010年营业收入90.08亿元，净利润（归属于母公司净利润）2.83亿元，2010年末净资产（归属于母公司所有者权益）为19.61亿元（以上财务数据未经审计）。

　　3、广百集团持有公司104,883,291股股票，为公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　广百集团通过竞投取得位于广州市流花路117号的流花展馆经营权，并计划将流花展馆打造成一个集会展、商贸及综合服务等功能于一体的、具有国际水平的综合性展贸平台。由于公司在商业项目布局设计、场地装修、物业管理以及经营分析等方面经验丰富，并拥有业内高层次专业人才资源，能为广百集团上述项目提供高质素的顾问服务。因此，广百集团聘请公司作为流花展馆商务区和会展区商务服务顾问。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　交易定价以市场价格为基础，由交易双方协商确定。服务费总额为人民币1200万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、合同期限

　　本次合同期为2011年1月至12月。

　　2、合同金额

　　广百集团支付公司的服务费总额为人民币1200万元。

　　3、支付期限

　　广百集团须于本合同生效后，每个季度的最后一个月的月末前，支付人民币300万元服务费予公司。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等其他情况；不会与关联人产生同业竞争。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　签订本合同将有利于公司更好地利用行业经验发挥专业优势，提高公司收益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年初至本公告披露日，公司与广百集团累计已发生的各类关联交易的总金额为90万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可同意将该议案提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表意见认为：本次关联交易是根据市场化原则运作，交易价格公允合理，关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益。因此，同意公司上述关联交易。

　　十、备查文件

　　1、董事会第三届第四十五次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　4、广州流花展馆服务合同。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月19日