证券时报多媒体数字报

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－００３

上海大智慧股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议通知于２０１１年２月１４日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１１年２月１８日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事９名，实际表决９名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

审议通过《关于运用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》为保障首次公开发行募集资金投资项目的顺利进行，满足公司业务发展需要，在首次公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第１０３５９号《关于上海大智慧股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至２０１１年２月１０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币９，４１８．４１万元。同意公司用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币９，４１８．４１万元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１１年２月１９日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－００４

上海大智慧股份有限公司

关于以首次公开发行募集资金置换

已预先投入募集资金投资项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、首次公开发行募集资金基本情况

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１０］１９００号《关于核准上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１１，０００万股，每股发行价格为人民币２３．２０元（人民币元，以下简称“元”），募集资金总额为２５５，２００万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为２４２，３７５．５７万元。经立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）出具的信会师报字（２０１１）第１０２２４号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。

二、本次募集资金投资项目基本情况

公司于《上海大智慧股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）第十三节“募集资金运用”中“一、本次发行募集资金投资项目的基本情况”披露如下：

单位：万元

《招股说明书》中约定在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、以自筹资金预先投入首次公开发行募集资金投资项目情况

为保障首次公开发行募集资金投资项目的顺利进行，满足公司业务发展需要，在首次公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第１０３５９号《关于上海大智慧股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至２０１１年２月１０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币９，４１８．４１万元，具体情况如下：

单位：万元

四、关于以首次公开发行募集资金置换自筹资金的董事会决议

公司于 ２０１１年２月１８日召开第一届董事会第十次会议审议了《关于运用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币９，４１８．４１万元。

五、独立董事意见

公司独立董事巴曙松、徐以汎、宓秀瑜经审核后，对该事项发表了独立意见认为：公司本次将部分募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，其内容及程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币９，４１８．４１万元。

六、公司保荐机构核查意见

就公司拟以首次公开发行募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，公司保荐机构西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》，经核查，西南证券认为：

大智慧本次以募集资金９，４１８．４１万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金９，４１８．４１万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反大智慧在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。西南证券同意大智慧本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、使用首次公开发行募集资金置换自筹资金对公司的影响

公司本次以首次公开发行募集资金置换自筹资金事宜，有利于提高公司的资金使用效率，不会影响首次公开发行募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

八、备查文件

１． 上海大智慧股份有限公司第一届董事会第十次会议决议；

２． 公司独立董事发表的独立意见；

３． 西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》

４． 立信会计师事务所有限公司出具的《关于上海大智慧股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１１年２ 月１９日

证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１１－００５

上海大智慧股份有限公司

第一届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议通知于２０１１年２月１４日以电话、电子邮件等方式发出，于２０１１年２月１８日以现场方式召开，公司全部三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席王玫女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

审议通过《关于运用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》

为保障首次公开发行募集资金投资项目的顺利进行，满足公司业务发展需要，在首次公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第１０３５９号《关于上海大智慧股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至２０１１年２月１０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币９，４１８．４１万元。同意公司用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币９，４１８．４１万元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司监事会

２０１１年２月１９日