证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６２ 证券简称：宏润建设 公告编号：２０１１－００１

宏润建设集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宏润建设集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议，于２０１１年２月１４日以书面、电话、传真等方式向全体董事发出通知，于２０１１年２月１７日下午在上海宏润大厦１２楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，审议并通过了以下决议：

１、审议通过《关于受让江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司７６．０７％股权的议案》。公司拟以２０，２３０万元受让江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司７６．０７％股权。受让价格以交大泰阳经审计后净资产为基础，参考了经评估后的净资产值。

表决结果：８ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易为关联交易，关联董事郑宏舫回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过该议案。公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。此项议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。本次关联交易内容详见公司２０１１－００２公告。

２、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

同意于２０１１年３月８日（星期二）下午１４：００在上海市龙漕路２００弄２８号宏润大厦１０楼会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司２０１１年第一次临时股东大会，详见２０１１年２月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

２０１１年２月１９日

证券代码：００２０６２ 证券简称：宏润建设 公告编号：２０１１－００２

宏润建设集团股份有限公司

关于受让江苏金太阳电力有限公司

持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司７６．０７％股权的对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、交易内容

　　公司拟受让关联方江苏金太阳电力有限公司（简称江苏金太阳）持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司（简称交大泰阳）７６．０７％股权。此项交易完成后，交大泰阳注册资本３１，３００万元中，公司将持有其７６．０７％股权，交大泰阳将成为公司的控股子公司。

　　２、关联回避和必须的审批程序

公司此项投资涉及关联交易，董事会就此项提案进行表决时，关联董事郑宏舫履行了回避表决义务。公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。

因本次交易金额超过３，０００万元，且占公司经审计的净资产５％以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，此项交易尚需提请公司股东大会审议批准后实施，控股股东浙江宏润控股有限公司和公司董事长郑宏舫将在股东大会上对此项提案回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。股东大会召开事宜详见公司董事会《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》，不需要经有关部门批准。

　　３、对公司的影响

通过本次投资，凭借交大泰阳管理团队在太阳能行业的优势和网络，公司将直接参与太阳能光伏电池片、组件和太阳能光伏系统的研制、生产和销售，将为公司带来较好的经济效益。　　

一、关联交易概述

２０１１年２月１７日，公司审计委员会审查了本次对外投资暨关联交易相关议案，认为项目风险可控，程序合法，价格合理，同意该项对外投资。

２０１１年２月１７日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司７６．０７％股权的议案》，公司拟以２０，２３０万元受让江苏金太阳持有的交大泰阳７６．０７％股权。由于江苏金太阳为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

关联董事郑宏舫回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过该议案。

公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

江苏金太阳电力有限公司成立于２０１０年１月５日，注册资本１８，０００万元，实收资本９，０００万元，法定代表人：鲁俊，公司住所：江苏省靖江市开发区富阳路８号，经营范围：太阳能发电，太阳能电池及发电系统，太阳能发电成套设备及专用部件。公司现持有江苏金太阳２５％股权。

三、交易标的基本情况

上海交大泰阳绿色能源有限公司成立于２００２年１１月８日，注册资本３１，３００万元，公司住所：上海市闵行区剑川路９５３弄２５８号，法定代表人：吴灵霖，主营业务为太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、可再生能源、节能领域产品的研制、销售及其以上相关业务的咨询服务；经营本企业自产产品和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进出口业务（但国际限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），太阳能光伏系统工程设计、安装、服务、附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

该公司拥有熟悉太阳能研究生产和销售的核心团队及技术专家，主要生产太阳能光伏电池片和电池组件，年生产太阳能电池片和电池组件约１００ＭＷ，产品主要销往国外市场。

２０１０年１２月２０日，江苏金太阳以１６，２６６．２８１１万元受让上海电气集团股份有限公司持有的交大泰阳６１．３５％股权；２０１０年１２月３０日，江苏金太阳以３，９０３万元受让上海正隆科技投资有限公司持有的交大泰阳１４．７２％股权。共计以２０，１６９．２８１１万元（不含相关交易手续费等费用）取得交大泰阳７６．０７％股权。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（２０１０）２－０３５号企业价值评估报告，截止２０１０年６月３０日，交大泰阳资产总计为人民币４７，９３６．０３２７万元，负债总计为２１，４２２．１２７２万元，净资产为２６，５１３．９０５５万元。

根据中审国际会计师事务所出具的中审国际审字（２０１１）０９０３００４９号审计报告，截止２０１０年１２月３１日，交大泰阳资产总计为３７，４２６．１５万元，负债总计为１２，０８１．０５万元，净资产为２５，３４５．１０万元。２０１０年度实现营业收入８５，９０６．４１万元，实现净利润６７６．１３万元。

截止目前，交大泰阳的股东及持股比例如下：

股东名称 持股比例

江苏金太阳电力有限公司 ７６．０７％

新南洋股份有限公司 ２３．９３％

合计 １００％

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、关联交易的定价情况

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（２０１０）２－０３５号企业价值评估报告，上海交大泰阳绿色能源有限公司股东权益评估价值为２６，５１３．９０５５万元，按照交易标的７６．０７％持股比例折算的净资产评估值为２０，１６９．１２７９万元。

２０１０年１２月２０日，江苏金太阳以１６，２６６．２８１１万元受让上海电气集团股份有限公司持有的交大泰阳６１．３５％股权；２０１０年１２月３０日，江苏金太阳以３，９０３万元受让上海正隆科技投资有限公司持有的交大泰阳１４．７２％股权。共计以２０，１６９．２８１１万元（不含相关交易手续费等费用）取得交大泰阳７６．０７％股权。

２、关联交易内容

经交易双方协商，公司将以２０，２３０万元受让江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司７６．０７％股权。

该交易价格相对于２０１０年６月３０日交大泰阳的资产评估值，溢价０．３％；相对于江苏金太阳的股权受让价格（不含相关交易手续费等费用），溢价０．３％；相对于２０１０年１２月３１日交大泰阳经审计后净资产，溢价 ４．９３％。

本次交易获股东大会审议通过后，公司将与江苏金太阳签订股权转让协议。

３、拟签订的股权转让协议主要内容

１）转让标的：江苏金太阳将所持有的交大泰阳７６．０７％股权有偿转让给公司。

２）转让价格：经双方协商，上述股权转让价格为人民币２０，２３０万元。

３）转让方式：通过协议转让方式转让。

４）转让涉及的企业职工安置：公司承诺稳定交大泰阳现有经营团队，保持股权转让前后职工的整体稳定。

５）转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法：本次股权转让前交大泰阳涉及的债权债务由股权转让完成后交大泰阳继续承继。

６）双方约定，股权转让价款的支付方式、期限和付款条件，采取分次付清的方式：本次股权转让价款为２０，２３０万元，其中１０，０００万元公司应于协议签署之日后５个工作日内一次性划至江苏金太阳指定帐户，剩余价款于交大泰阳在当地工商行政管理部门办理工商登记变更事项后５个工作日内支付。

五、交易目的以及本次交易对公司的影响情况

１、对外投资目的

公司通过本次对外投资，将直接参与太阳能光伏电池片、组件和太阳能光伏系统的研制、生产和销售，为公司带来较好的经济效益。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金。

２、存在风险

我国太阳能行业企业普遍存在规模偏小、缺乏核心技术、对欧美市场依存度过高等问题。目前，交大泰阳产品的市场需求主要依靠国外市场，未来国外市场产品需求的波动可能给交大泰阳带来市场和经营管理风险。

３、对公司的影响

通过本次投资，公司凭借交大泰阳的管理团队在太阳能行业的优势和网络，公司有机会直接参与太阳能光伏电池、组件和太阳能光伏系统的研制、生产和销售，并继续在太阳能领域开展投资，为公司业绩带来新的增长点。

六、独立董事意见

公司独立董事丁福生、王祖龙、范松林同意本次交易并就该事项发表独立意见如下：

１、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

２、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

３、本次受让交大泰阳７６．０７％股权，遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以交大泰阳经审计后净资产为基础，参考了经评估后的净资产值，价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第十一次会议决议

２、独立董事意见

３、上海交大泰阳绿色能源有限公司审计报告

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司

２０１１年２月１９日

证券代码：００２０６２ 证券简称：宏润建设 公告编号：２０１１－００３

宏润建设集团股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开２０１１年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年３月８日（星期二）下午１４：００。

网络投票时间：２０１１年３月７日－２０１１年３月８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：２０１１年３月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间：２０１１年３月７日１５：００至２０１１年３月８日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１１年３月３日（星期四）

３、现场会议召开地点：上海市龙漕路２００弄２８号宏润大厦１０楼会议室。

４、会议召集人：公司董事会。

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同时进行上述两种投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户通过两种网络方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

７、会议出席对象：

截止２０１１年３月３日下午１５：００深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师列席会议。

二、本次股东大会审议事项

审议《关于受让江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司７６．０７％股权的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、营业执照、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

２、本次股东大会的会议登记日：２０１１年３月４日９：３０－１１：３０、１３：００－１６：３０。

３、登记地点：上海市龙漕路２００弄２８号宏润大厦１１楼公司投资证券部。

４、其他注意事项：

（１）联系人：陈洁

联系电话：０２１－６４０８１８８８－１０２１

传真号码：０２１－５４９７６００８

通讯地址：上海市龙漕路２００弄２８号宏润大厦１１楼投资证券部

邮政编码：２００２３５

（２）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年３月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０６２；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（４）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

Ａ）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“宏润建设集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年３月７日下午１５：００至２０１１年３月８日下午１５：００的任意时间。

（三）注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

特此公告

宏润建设集团股份有限公司董事会

２０１１年２月１９日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本公司（本人）出席宏润建设集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下项议案进行审议表决：

审议《关于受让江苏金太阳电力有限公司持有的上海交大泰阳绿色能源有限公司７６．０７％股权的议案》；

投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

委托人股东账号： 委托人身份证（营业执照）号码：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：