证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－００３

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于２０１１年２月８日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，２０１１年２月１８日在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事７人，现场出席董事７人；公司全体监事列席会议。会议由董事长徐玉锁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》。

《公司２０１０年度董事会工作报告》详见《公司２０１０年年度报告》，该议案需提请股东大会审议。

公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，述职报告全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１０年度总经理工作报告的议案》。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１０年年度报告及其摘要的议案》。

《公司２０１０年年度报告》、《公司２０１０年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提请股东大会审议。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》。

详见《公司２０１０年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，２０１０年度归属于母公司净利润９６，３３７，０８３．１３元，按当年母公司净利润８０，３７９，８４４．４９元提取１０％法定盈余公积金８，０３７，９８４．４５元，加上期初未分配利润１２３，７０４，３４６．１３元，２０１０年度可用于股东分配的利润为２１２，００３，４４４．８１元，扣除２００９年度应付普通股股利５，１３６，０００元，２０１０年度未分配利润２０６，８６７，４４４．８１元。

公司利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

公司２０１０年度拟以总股本２５，６８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３５元（含税）、股票红利３股，合计派发现金股利８，９８８，０００元，股票股利７７，０４０，０００元，剩余未分配利润１２０，８３９，４４４．８１元，结转到下一年度。以上方案实施后，公司总股本由２５，６８０万股增加为３３，３８４万股。

该议案需提请股东大会审议。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金２０１０年度使用情况专项报告的议案》。

《关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提请股东大会审议。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

《公司前次募集资金使用情况报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提请股东大会审议。

八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

同意公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２０１１年审计机构，聘期一年，自公司２０１０年年度股东大会做出批准之日起算。

独立董事关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构的独立意见如下：

通过了解深圳市鹏城会计师事务所有限公司的基本情况及其服务质量，该事务所已连续为公司提供审计服务九年，且在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘会计事务所的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

该议案需提请股东大会审议。

九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议通过了《关于公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》：以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司非独立董事２０１１年度薪酬方案，各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决；以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司监事２０１１年度薪酬方案。

公司董事、监事和高级管理人员２０１１年度薪酬由月薪和年终奖金两部分构成：

该议案需提请股东大会审议。

十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》。

公司高级管理人员２０１１年度薪酬由月薪和年终奖金两部分构成：

独立董事就议案十、十一的关于公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度薪酬发表独立意见如下：

公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度薪酬标准，结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度薪酬。

十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于设立昆山子公司的议案》。

同意公司与昆山中科高科技发展有限公司共同出资设立昆山远望谷信息技术有限公司（暂定名），注册资本５００万元，本公司出资人民币３００万元，持股６０％，昆山中科出资人民币２００万元，持股４０％。

详见公司２０１１－００８号《关于设立子公司的公告》。

十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

同意于２０１１年３月１１日召开２０１０年度股东大会，《关于召开公司２０１０年度股东大会的通知》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年二月十八日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１０－００４

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十二会议决定于２０１１年３月１１日（星期五）召开公司２０１０年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议地点：深圳市南山区桃园东路１号新桃园酒店（桃园店）１６楼会议室

３、会议表决方式：现场投票表决的方式

４、会议时间：２０１１年３月１１日（星期五）上午１０：００起

５、出席对象：

（１）于２０１１年３月８日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人

二、会议议题

１、关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案

２、关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案

３、关于公司２０１０年年度报告及其摘要的议案

４、关于公司２０１０年度财务决算报告的议案

５、关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

６、关于募集资金２０１０年度使用情况专项报告的议案

７、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

８、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案

９、关于公司董事、监事２０１１年薪酬的议案

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议登记方式

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１１年３月９日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００），异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２－Ｂ栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司证券部。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区Ｔ２－Ｂ栋三层（５１８０５７）

２、会议联系电话：０７５５－２６７１１７０５、０７５５－２６７１１７３８

３、会议联系传真：０７５５－２６７１１６９３

４、联系人：蔺晓静、朱宏宇

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年二月十八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－００５

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于２０１１年２月８日以书面方式发出，２０１１年２月１８日下午在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

《公司２０１０年度监事会工作报告》详见《公司２０１０年年度报告》，该议案需提请股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１０年年度报告》、《公司２０１０年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提请股东大会审议。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

详见《公司２０１０年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

同意公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

该议案需提请股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》。

《关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提请股东大会审议。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性，公司２０１０年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一一年二月十八日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－００６

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于募集资金２０１０年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２０４号《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，同意公司公开发行不超过１，６１０万股新股。２００７年８月２１日，本公司以每股１３．３０元的价格公开发行股票１，６１０万股，募集资金２１，４１３．００万元，减除发行费用１，４１８．４７万元，募集资金总额１９，９９４．５３万元。该次新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字〔２００７〕第８２号验资报告审验。

（二）２０１０年募集资金使用金额及余额

截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金项目累计投入１７，２８０．６８万元，其中本年度投入４，５２７．２６万元。截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目１１，５３４．７７万元，归还募集资金到位前投入的资金１，２５１．３８万元，合计使用１２，７８６．１５万元，用超出募投项目所需资金部分补充流动资金４，４９４．５３万元，尚未使用的资金２，７１３．８５万元。截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户余额合计３，０８９．４８万元，与尚未使用的募集资金余额的差异３７５．６３万元系募集资金存款利息收入。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），于２００７年９月１９日经本公司２００７年第三次临时股东大会审议通过，并经２００８年４月９日召开的公司２００７年度股东大会修订，对募集资金实行专户存储制度。截至２００９年１２月３１日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司公开发行募集资金到位后，于２００７年８月１７日与中信建投证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司营业部签署《募集资金监管协议》；２００７年９月３日，公司对《募集资金监管协议》中未尽事宜再次与中信建投证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司营业部签署《募集资金监管协议之补充协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。

截止２０１０年度１２月３１日，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

注释１：根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目计划总投资额为２０，０００万元，资金来源由发行股票、债券两部分组成。募投资金来源及运用计划如下：

（金额单位：万元）

根据《首次公开发行股票招股说明书》，射频识别（ＲＦＩＤ）电子标签设计及产业化项目计划投资总额９，０００万元，其中：固定资产投资７，０００万元，占计划投资总额的７７．７８％，流动资金２，０００万元，占计划投资总额的２２．２２％；射频识别（ＲＦＩＤ）读写器设计及产业化项目计划投资总额５，０００万元，其中：固定资产投资４，０００万元，占计划投资总额的８０％，流动资金１，０００万元，占计划投资总额的２０％；铁路车号识别（ＲＦＩＤ）产品产业化及拓展应用计划投资总额６，０００万元，其中：固定资产投资４，５００万元，占计划投资总额的７５％，流动资金１，５００万元，占计划投资总额的２５％。

截止２０１０年１２月３１日，本公司发行股票、债券资金已全部到位。并已开始陆续投入上述募投项目。根据《首次公开发行股票招股说明书》，自募集资金到位后，三个募投项目建设期均为１．５年，试产期为１年。按照此项计划公司应在２００９年完成项目建设。但由于公司在高新区一直没有购置到适合集中生产经营办公、与公司未来业务增长与扩展相匹配的、用于募投项目产业化建设的厂房。为保证募投项目按计划进度进行，公司同时通过租用厂房和在现有厂房的基础上完成了设备采购、调试和生产线建设，保证了募投项目资金投入及项目建设基本按计划进度完成，三个项目均于２００９年１２月３１日完成生产调试建设并达到预计的设计产能。

为了永久解决募投项目场地问题，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目实施地点的议案》，将三个募集资金投资项目建设实施地址由深圳市南山区高新技术产业园区移至深圳市光明新区。截至２０１０年１２月３１日，三个募投项目尚余部分厂房建设资金未使用完，根据募集资金实际累计投资额与募集资金承诺投资额相比较，三个募投项目资金使用计划完工程度分别为８２．９２％、７６．０５％、８８．１３％，合计完工程度为８２．４９％。

注释２：截止２０１０年１２月３１日，本公司使用募集资金所投资项目部分工程已投入使用，使用募集资金所投资项目实现收益额累计１５，３３４．０４万元。

注释３：截止２０１０年１２月３１日募集资金使用总额包含了募集资金净额超出募集资金投资计划的４，４９４．５３万元，已用于补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年度，本公司首次公开发行股票募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

２０１１年２月１８日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编号：２０１１－００７

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２０１０年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月２３日（星期三）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

届时，公司董事长兼总经理徐玉锁先生、财务总监兼董事会秘书吕宏先生、独立董事蔡敬侠女士将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年二月十八日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１１－００８

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与昆山中科高科技发展有限公司（以下简称“昆山中科”）共同出资设立昆山远望谷信息技术有限公司（暂定名，以下简称“昆山远望谷”），主要从事ＲＦＩＤ技术在智慧型景区管理领域的开发与应用。昆山远望谷注册资本５００万元，本公司以自有资金出资人民币３００万元，持股６０％，昆山中科出资人民币２００万元，持股４０％。

上述事项经公司第三届董事会第十二次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：昆山中科高科技发展有限公司

注册资本：１２４０万元人民币

住所：周庄镇新区

法定代表人：张东林

公司类型：有限责任

股权结构：昆山市周庄镇农村集体资产经营有限公司占８３．８７％股权，昆山南湖对外投资经济贸易公司占１６．１３％股权。

经营范围：科技项目研制、开发、技术设施投资、管理。

三、投资标的基本情况

企业名称：昆山远望谷信息技术有限公司（暂定名）

注册资本：５００万元人民币

企业性质：有限责任

经营范围：计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、自动化设备及系统、电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品。（暂定）

主要股东：本公司出资人民币３００万元，持股６０％，昆山中科出资人民币２００万元，持股４０％。

法人代表：林丕成

四、协议的主要内容

１、合作方式：本公司与昆山中科共同出资设立昆山远望谷信息技术有限公司，注册资本５００万元，本公司出资人民币３００万元，持股６０％，昆山中科出资人民币２００万元，持股４０％。

２、协议约定：本公司对昆山远望谷的人员配备、技术支持、项目运营等方面给予充分保证；昆山中科积极支持本公司参与智慧景区建设，开拓ＲＦＩＤ技术应用市场。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次设立子公司，是继公司与昆山市周庄签署《物联网产业园项目框架协议书》后（详见２０１０－０２２号公告），经双方考察论证，进一步落实公司ＲＦＩＤ技术在智慧型景区管理领域的开发与应用，参与昆山市设在周庄镇的物联网产业发展建设的一项重要举措。

昆山远望谷成立后将主要从事ＲＦＩＤ技术在智慧型景区管理领域的开发与应用，以物联网概念提升旅游景区的信息化管理水平。从长期来看，智慧景区具有广阔的市场，本次对外投资有助于远望谷拓展物联网技术在智慧景区领域的应用，并在智慧景区领域取得市场先入优势和品牌示范效应，对于提升公司市场竞争力和业绩具有重要意义。

六、对外投资的风险

近几年，随着ＲＦＩＤ技术的成熟与普及，相关应用已经逐渐深入到人们的生活中，但在景区管理的应用尚属探索阶段，因此该项目未来能否成功实施存在不确定性。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第十二次会议决议；

２、公司与昆山中科高科技发展有限公司签订的合作协议书。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一一年二月十八日