证券时报多媒体数字报

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－１１

新疆国际实业股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

新疆国际实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于２０１１年２月８日以书面形式发出通知，２０１１年２月１８日上午在公司１１楼会议室召开会议，会议应到董事９名，实到董事８名，到会董事分别是董事长丁治平、董事王炜、李润起、康丽华、张杰夫，独立董事陈建国、张海霞、信晓东，副董事长马永春因出差，书面授权董事康丽华代为行使表决权，会议由董事长丁治平主持，公司监事列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决程序合法有效。

二、议案审议情况

会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于受让乌鲁木齐市商业银行股份有限公司部分股权的关联交易的议案》，本公司决定受让新疆对外经济经贸集团有限责任公司所持有的乌鲁木齐市商业银行股份有限公司７，６６７，６３９股股份，占总股本的０．４１５％股权，本次交易金额为１６８６．８８万元。

外经贸集团为本公司控股股东，关联董事张杰夫回避了本交易议案的表决。

该议案经表决，同意８票，反对０票 ，弃权０票。

（二）审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》，公司同意为新疆中油化工集团有限公司在交通银行银行乌鲁木齐分行申请的２笔２０００万元流动资金贷款提供担保。

该议案经表决，同意：９票，反对０票 ，弃权０票。

三、备查文件目录

１、第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

２０１１年２月 １９日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－１２

新疆国际实业股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

新疆国际实业股份有限公司第四届监事会第十八次会议于２０１１年２月８日以书面形式发出通知，２０１１年２月１８日上午在公司１１楼会议室召开会议，会议应到监事５名，亲自参会监事４名，授权１人，到会监事分别是监事长张彦夫、监事李恒、韩召海、郭光炜，监事刘健翔因病假，书面授权监事郭光炜代为行使表决权，会议由监事会主席张彦夫主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于受让乌鲁木齐市商业银行股份有限公司部分股权的关联交易的议案》。

关联监事张彦夫、李恒、韩召海回避了本交易议案的表决。

该议案经表决，同意：２票，反对０票 ，弃权０票

（二）审议通过《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》。

该议案经表决：同意：５票，反对０票 ，弃权０票

三、备查文件目录

１、第四届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

监事会

２０１１年２月 １９日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－１３

关于受让乌鲁木齐市商业银行股份有限公司

部分股权的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

公司拟与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司（以下简称：外经贸集团）签署《股权转让合同》，由本公司受让外经贸集团所持有的乌鲁木齐市商业银行股份有限公司７，６６７，６３９股股份，占总股本的０．４１５％股权，交易价格１６８６．８８万元。

外经贸集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次受让股权交易为关联交易，关联董事张杰夫回避了本交易议案的表决，公司独立董事对本交易事项发表了独立意见。

本议案在董事会议事范围，不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司，企业类型为有限责任公司，注册地乌鲁木齐市团结路４５号，法定代表人张彦夫，注册资本１１，９０５万元，主要经营粮油食品、轻工产品、化工产品进出口业务，对外经济技术合作业务等。经中和正信会计师事务所新疆分所审计，截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额２４５，３９４．６６万元，负债２０２，８１２．０２万元，净资产４２，５８２．６４万元（合并数）。

新疆对外经济贸易集团公司为本公司控股股东，该公司股权结构为自然人张彦夫持有其５５％股权，自然人张杰夫持有其４５％股权。

三、关联交易标的介绍

本次交易标的为乌鲁木齐市商业银行股份有限公司０．４１５％股权。

乌鲁木齐市商业银行股份有限公司（以下称“市商业银行”）是经中国人民银行批准，由自治区、乌鲁木齐市两级财政、企业、个人共同入股组建的地方性股份制商业银行，于１９９７年１２月２０日挂牌开业，经济类型为国有参股企业，所属行业为金融业。公司注册资本１８．４９亿元人民币，股东总户数为７７８７户，注册地：乌鲁木齐市新华北路８号，经营范围：吸取公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算，办理票据贴现；代理发放、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；发行金融债券；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

截止２０１０年末，市商业银行总资产为４１５．５７亿元，总负债３９２．４０亿元，总股本１８．４９亿股，国家股本１３．８４亿元，占总股本的７４．８４％，所有者权益２３．１７亿元，每股净资产１．２５元， ２０１０年度实现营业收入１１．６０亿元，实现净利润３．５９亿元。

市商业银行主要股东结构如下：

四、协议主要内容

１、外经贸集团同意将其所持有的市商业银行７，６６７，６３９股股份依据本合同的规定和条件有偿转让予国际实业，国际实业同意按本合同的规定和条件受让标的股份，股权占市商业银行总股本的０．４１５％。

２、双方同意转让价格确定为每股２．２元人民币，股份的转让价款为人民币１６８６．８８万元。

３、外经贸集团就有关情况作出如下说明、承诺和保证：

（１）外经贸集团系标的的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益。

（２）该股份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保或第三方权益。

（３）除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同或其他约束性安排导致将标的股份转让给任何第三方。

４、付款方式：本股份转让款项在双方办理完毕股权过户手续后七天内一次性支付。　　　　

５、履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据有关规定各自承担。

６、合同自双方签字盖章之日起成立，自外经贸集团股东会和国际实业董事会批准后生效。

五、定价依据：

市商业银行是本地区设立时间较长的一家金融机构，具有地区经营优势，近几年业务发展迅速，资产规模和效益不断增长，业绩持续向好，投资市商业银行，有利于优化公司投资结构，培育利润增长点，经双方协商，本次交易价格参照其净资产价格及近期意向增资价格确定，本次交易价格为每股２．２元人民币，交易金额为１６８６．８８万元，低于其意向增资价格，本次交易价格合理。

六、其他事项说明

本次收购后，本公司将持有市商业银行７，６６７，６３９股股份，占其０．４１５％股权，不存在人员安排情形；本次受让的股权不存在抵押或质押等情形；本次交易完成后不会产生关联交易及与关联人同业竞争的情形；交易的资金来源为公司自有资金。

七、独立董事意见

１、关于公司关联交易的意见

市商业银行是本地区设立时间较长的一家金融机构，具有地区经营优势，市商业银行经营稳定，业绩呈现逐年上升趋势，公司投资市商业银行，有利于优化公司投资结构，为公司带来新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

本次交易价格参照市商业银行净资产价格及近期意向增资价格，由双方协商确定，且低于意向增资价格，不存在定价不公允的情形，未损害本公司及股东利益。

本次关联交易的对方为公司控股股东，构成关联交易；关联董事在董事会议案表决时回避了表决，本次交易审批程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次交易。

八、本次交易对公司的影响及风险

市商业银行是本地区具有经营和竞争优势的金融机构，大力发展新疆经济的良好市场环境，为市商业银行提供了更广阔的发展空间，同时，市商业银行还将抓住这一历史性的发展机遇，力争通过资本市场使其发展再上一个台阶。公司投资市商业银行，有利于优化公司投资结构，为公司带来新的利润增长点。

本次交易尚需在乌鲁木齐市商业银行股份有限公司办理股金证变更，将持股人外经贸集团变更为本公司。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年２月１９日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－１４

新疆国际实业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保的主要内容

鉴于全资子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称：“中油化工”）拟向交通银行乌鲁木齐分行申请两笔２０００万元流动资金贷款，贷款期限一年，考虑到新疆中油化工集团有限公司实际经营需要，公司决定为其上述贷款提供担保。

二、被担保人基本情况

新疆中油化工集团有限公司，注册地乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区，注册资本３０，０００万元，主要经营汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发，煤炭加工、销售，仓储服务；石油化工产品；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易，本公司持有其１００％股权。

截止２０１０年１２月３１日，新疆中油化工集团有限公司总资产５４，８９２万元，净资产１９，１４３万元，营业收入５２，１４１万元（以上相关数据未经审计）。

三、独立董事意见

中油化工本次贷款主要用于补充流动资金，作为独立董事，对此次担保情况进行了认真审查，新疆中油化工集团有限公司经营较为稳定，资产状况良好，本次贷款可有效补充中油化工流动资金，适当缓解生产经营资金紧缺问题，有效提高其经营效率，本次担保的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意公司为该笔贷款提供担保。

四、累计对外担保及逾期担保数量

截至本公告发布之日，公司实际担保余额为２８８００万元（其中对外担保７００万元，对控股子公司提供担保２８１００万元），担保总额占公司最近一期经审计的净资产的２４．７１％。

五、备查文件

第四届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年２月１９日

股票简称：国际实业 股票代码：０００１５９ 编号：２０１１－１５

新疆国际实业股份有限公司关于控股子公司

新疆石油石化产业发展有限公司清算的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

目前公司已完成对新疆中油化工集团有限公司（以下简称：“中油化工”）１００％控股， 中油化工油品经营资质齐全，并已形成了油品批发、零售、仓储、运输为一体的经营格局，新疆石油石化产业发展有限公司（以下简称：“石油石化公司”）的客户资源、经营网络资源及其他优势资源已与中油化工进行了有机融合，为提升中油化工经营业绩奠定了坚实的基础。为降低管理成本，整合资源 ，经石油石化公司股东会决定，依据《公司法》注销石油石化公司法人资格，该公司将尽快成立清算小组，办理国地税、工商登记的注销手续。

二、注销公司简介

石油石化公司成立于２００３年４月１１日，注册资本２０００万元，注册地点阿拉山口准噶尔路，法人代表王炜，主营业务石油石化产品（专项除外）的销售、边境小额贸易、原油进口业务、自营和代理各类商品和技术的进出口等业务，本公司持有其１００％的股权。

该公司成立后主要从事油品贸易及代理业务，截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１７０４．１３万元，净资产１７２８．７９万元（上述数据未经审计）。

该公司不存在银行贷款和对外担保情形，本公司也不存在为该公司担保情形。

三、其他安排

由于石油石化公司仍持有本公司控股子公司北京中昊泰睿投资有限公司２％股权，鉴于石油石化公司将进行清算注销，石油石化公司决定将其持有的北京中昊泰睿投资有限公司２％股权转让给新疆中油化工集团有限公司，转让价格为８０万元，转让完成后，新疆中油化工集团有限公司将持有北京中昊泰睿投资有限公司２％的股权，本公司仍持有其８０％股权。

石油石化公司的注销对本公司整体业务发展和盈利水平无影响。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年２月１９日