证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、报道情况

２０１１年２月１７日，相关媒体报道了题为《股改承诺偷梁换柱 哈药股份遭主力资金狂抛》的文章，文章认为公司“股改承诺中净资产收益率的计算理应按照评估值来计算，本次重组方案违反股改承诺”。该报道刊出后，公司接到很多投资者的咨询电话，为此公司澄清说明如下。

二、澄清说明

净资产收益率又称股东权益报酬率、净值报酬率、权益报酬率，是指净利润与平均股东权益的比值，是衡量公司盈利能力的重要指标，并非投资回报的指标。

２００８年９月，哈药股份完成股权分置改革，哈药集团在参照２００６年和２００７年哈药股份净资产收益率的基础上，承诺注入的优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于１１％，目的是为了确保拟注入资产的优良性不低于哈药股份自身水平，从而有效保障哈药股份的持续盈利能力和上市公司所有股东的利益。

公司于２月１６日公告了《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次重组拟收购资产涉及上市公司及国有资产定价。根据相关规定，生物工程公司作价必需以评估值为依据，三精制药作为上市公司，作价必须以《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第１９号文）规定为依据，并不能通过股东承诺方式确定。

根据《企业会计准则》中关于企业合并的会计处理要求，本次哈药股份的重组属于同一控制下的企业合并，哈药股份为合并方，生物工程公司和三精制药为被合并方。同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

以哈药股份收购三精制药４４．８２％股权，对哈药股份净资产收益率的分析为例。

＊注：上述仅为简单测算，尚未考虑合并双方可能的会计政策差异等因素。

由于哈药股份、三精制药和生物工程公司２０１０年的审计工作尚未完成，上述测算仅根据哈药股份及三精制药２００９年审计数做初步模拟测算，本次重组对哈药股份的影响的最终结果将在重组报告书中详细披露。

从上表中看到，三精制药净资产收益率高于哈药股份，因此，哈药股份重组后的净资产收益率较重组前有所提高（模拟数据）。生物工程公司２０１０年扣除非经常性损益后的净资产收益率为３３．３５％（未经审计），同样高于哈药股份，其预估值对应的市盈率也远低于生物制药上市公司平均市盈率和哈药股份市盈率，生物工程公司的注入有利于增厚哈药股份的业绩、提升哈药股份的估值，保障了哈药股份所有股东的利益。

根据上述分析，哈药股份本次重组方案对各方面的考量都符合现有规定，并不存在违反股改承诺的情形。从其它上市公司重组案例看，评估值仅是作为定价依据，尚未发现对净资产收益率的测算中以被收购资产的评估值为依据的做法，因此，文中所述“净资产收益率的计算理应按照评估值来计算”和“违反股改承诺”的说法并无合理依据。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一一年二月十八日