证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００１８２ 证券简称：Ｓ佳通 编号：临２０１１－００４

　　佳通轮胎股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳通轮胎股份有限公司第六届董事会第八次会议于２０１１年２月１７日以通讯方式召开。应出席会议董事９人，实际出席董事９人。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：

　　一、董事会２０１０年度工作报告。

　　审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

　　二、公司２０１０年度财务决算报告。

　　审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

　　三、２０１０年年度报告全文及摘要。

　　审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

　　四、公司２０１０年度利润分配预案。

　　经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）２０１０年度实现税后利润６９，２０６，５３３．４７元，弥补以前年度亏损２９，０５１，０１６．０５元后，本年度可供分配利润为４０，１５５，５１７．４２元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取１０％盈余公积４，０１５，５５１．７４元后，可供股东分配的利润为３６，１３９，９６５．６８元。

　　拟以２０１０年１２月３１日公司总股本为基数，向全体股东每１０股派送现金红利１．００元（含税），共计现金分红３４，０００，０００．００元。剩余未分配利润２，１３９，９６５．６８元结转下一年度。

　　２０１０年度不进行资本公积金转增股本。

　　审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

　　五、公司“投资性房地产”会计政策。

　　审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

　　六、公司２０１１年度日常关联交易（详见公司同日《２０１１年度日常关联交易公告》）。公司６名关联董事回避表决，３名独立董事参与表决。

　　审议结果为：通过，其中３票同意，０票弃权，０票反对。

　　独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　七、同意公司为福建佳通轮胎有限公司在中国进出口银行申请的授信额度不超过人民币４．８亿元或等值外币的贷款提供担保，期限为不超过叁年。

　　审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

　　八、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所从事本公司２０１０年度审计工作的总结报告》，批准公司２０１０年度审计费用４８万元，并续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

　　审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

　　九、高级管理人员２０１０年度绩效考核结果和２０１１年度绩效考核目标。

　　审议结果为：通过，其中９票同意，０票弃权，０票反对。

　　上述议案一、二、三、四、六、七、八，需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年二月十九日

　　证券代码：６００１８２ 证券简称：Ｓ佳通 编号：临２０１１－００５

　　佳通轮胎股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　佳通轮胎股份有限公司第六届监事会第八次会议于２０１１年２月１７日以通讯方式召开。应参会监事３人，实际参会监事３人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：

　　一、会议以３票同意，０票弃权，０票反对，通过了监事会２０１０年度工作报告。

　　二、会议以３票同意，０票弃权，０票反对，通过了公司２０１０年年度报告全文及摘要。

　　监事会认为，公司２０１０年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反应了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、会议以３票同意，０票弃权，０票反对，通过了公司２０１１年度日常关联交易。

　　监事会认为：２０１１年度公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司主营业务的持续、稳定、健康发展。关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　监　 　　事　 　　会

　　二Ｏ一一年二月十九日

　　证券代码：６００１８２ 证券简称：Ｓ佳通 编号：临２０１１－００６

　　佳通轮胎股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易的基本情况

　　２０１１年内，公司预计将与关联方在采购商品、销售商品、提供劳务等方面继续发生持续性关联交易。

　　■

　　注：２０１１年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司

　　佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司４４．４３％的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通私人有限公司股东。

　　上述公司控制关系如下：

　　■

　　佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，实收资本为２０，２０２万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。

　　佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，实收资本为３０，０００万新加坡元。经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

　　２、精元集团

　　精元集团与本公司受同一主要投资者控制，主要业务为设计、生产、以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、及精元集团均为本公司的关联方。２０１１年度，公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生日常关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　１、原、辅材料的采购：在效率优先或成本较低的前提下，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。

　　２、固定资产采购：福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具，交易采用市场原则定价。

　　３、销售货物：福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的成本、费用。福建佳通向关联方销售的其他资产，按市场价结算。

　　４、提供劳务：公司受托管理关联方境内市场销售网络，公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取托管费。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、采购原、辅材料的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。

　　２、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。＠３、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设独立的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。

　　４、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方的销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用，通过向委托方收取托管费的方式，予以分摊。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

　　综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

　　２、独立董事发表独立意见情况。

　　独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　３、本议案尚需获得公司股东大会的批准。

　　六、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易，公司或公司控股的福建佳通轮胎有限公司已与关联方签订了相关合同。

　　七、备查文件目录

　　１、公司第六届董事会第八次会议决议。

　　２、公司独立董事发表之独立意见。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　二Ｏ一一年二月十九日

　　证券代码：６００１８２ 证券简称：Ｓ佳通 编号：临２０１１－００７

　　佳通轮胎股份有限公司

　　为福建佳通轮胎有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：福建佳通轮胎有限公司

　　●本次担保金额为不超过人民币４．８亿元或等值外币金额。

　　●本次担保没有反担保。

　　●截至本公告日，本公司已累计提供对外担保为人民币４．８亿元。

　　●截至本公告日，公司无逾期的对外担保。

　　一、 概述

　　本公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司于２００９年向中国进出口银行申请了两年期授信额度，总额为４．８亿元，由本公司提供担保。相关贷款将于本年内到期，为保障正常经营资金需求，福建佳通轮胎有限公司拟向中国进出口银行申请授信额度不超过人民币４．８亿元或等值外币的贷款，期限不超过三年。为支持福建佳通经营发展，公司董事会同意本公司继续为控股子公司福建佳通轮胎有限公司在中国进出口银行申请的上述贷款提供担保。

　　本担保事项尚需公司股东大会批准，并与中国进出口银行签署相关担保协议后方能生效执行。

　　二、 被担保人基本情况

　　福建佳通为本公司５１％控股子公司，注册于福建省莆田市，主要经营汽车轮胎的生产和销售。至２０１０年１２月３１日，福建佳通资产总额为３２．７３亿元，负债总额为２０．４７亿元，净资产为１２．２６亿元，２０１０年全年实现净利润１．１０亿元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会于２０１１年２月１７日召开第六届董事会第八次会议审议了上述担保事项，同意公司为福建佳通轮胎有限公司在中国进出口银行申请的授信额度不超过人民币４．８亿元或等值外币的贷款提供连带责任担保，期限不超过叁年。

　　董事会认为公司继续为福建佳通轮胎有限公司在中国进出口银行申请的贷款提供担保符合相关法律、法规的规定，且该笔贷款有利于福建佳通轮胎有限公司的持续稳定经营，福建佳通轮胎有限公司近年来银行信用和偿债能力良好，本公司为其提供风险较低。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，公司已累计提供对外担保数额为人民币４．８亿元，无逾期担保事宜。现有对外担保均为公司２００９年为福建佳通轮胎有限公司于中国进出口银行的融资授信提供的担保，且将于本年内到期。

　　五、备查文件目录

　　１、公司第六届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年二月十九日