证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别声明

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［２００５］５１号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告［２００８］３９号）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知等相关的法律、法规、规范性文件的规定，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：

一、股份回购方案

（一） 回购股份的目的

近几年来，通过不断改革创新，公司的经营能力稳步提升，盈利水平迅速增长，而近期公司的股价在证券市场却持续下跌，价格表现与公司的内在价值极不相符，公司的投资价值被严重低估。这不但有损公司在资本市场的良好形象，而且对全体股东的利益也将造成一定损害。因此，公司拟回购部分股份，以增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

（二） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

（三） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

参照目前国内证券市场医药制造类上市公司平均市盈率、市净率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过１２．００元人民币／股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类：公司社会公众股份。

拟回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过３亿元人民币、回购股份价格不超过１２．００元人民币／股的条件下，预计回购股份不超过２，５００万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

拟回购股份占总股本的比例：以回购资金最高限额３亿元人民币及最高回购价格１２．００元人民币／股计算，预计公司回购股份不超过２，５００万股，回购股份比例分别约占本公司已发行总股本的１．８９７６％，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购资金总额：不超过３亿元人民币。

拟用于回购资金来源：公司自有资金。

（六）回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起１２个月内，即２０１１ 年２月１５日至２０１２ 年２月１４日。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

如以预计回购数量２，５００万股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

公司经过多年的持续健康发展，主营业务盈利能力不断提高，市场竞争力不断提高和抗风险能不断得到加强。

截至２０１０年１２月３１日（未经审计），公司总资产为７１．１６亿元，归属上市公司股东所有者权益为３８．４２亿元，归属上市公司股东净利润为７．４６亿元，公司经营活动产生的净现金流为１１．０１亿元，公司货币资金余额１１．２０亿。

预计此次回购资金将不超过３亿元，按２０１０年１２月３１日（未经审计）数据测算，假设此次回购资金全部用完，则约占公司总资产的４．２２％、约占公司归属上市公司股东权益的７．８１％、约占货币资金的２６．７９％、约占流动资产的９．１３％。因此，管理层认为本次回购资金的使用将不会影响公司经营活动的现金需求，并将暂时闲置的资金使用发挥最大的效用。回购完成后公司的现金流仍可以满足正常的生产经营活动。

在遵循回购资金限定的前提下，公司此次预计回购股份约２，５００万股，根据２０１０年１２月３１日（未经审计）业绩测算，本次回购完成后每股收益增长率约为１．９３％，净资产收益率提高约１．６４个百分点。公司具备良好的外部筹资能力，实行稳健的会计政策，回购后资产负债率为２６．２９％，若公司存在新的项目投资需求，公司有能力以自有资金完成回购股份的同时，通过外部融资和自有资金的方式满足公司新的投资需要。因此回购后公司依然能保持良好的流动性和偿债能力；并且公司本次回购股份将在１２个月内分阶段择机实施，因此，债权人的利益不会因本次回购股份受到重大影响，对公司债权人利益不会造成损害。

本次回购股份比例为不超过公司目前总股本的１．８９７６％，因此，回购后不会改变公司的上市的地位。

根据以上分析，管理层认为：本次回购将提升公司的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者对公司的投资信心，树立公司负责任的良好形象，为公司未来的持续发展创造良好的条件。

二、债权人通知

公司已就本次回购债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排：

公司董事会于２０１１年第一次临时股东大会决议作出后的十日内（２０１１年２月１７日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）对公司所有债权人进行公告通知。截止本回购报告书公告日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

三、回购账户

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

公司将委托渤海证券股份有限公司为本次回购的经纪券商，实施本次回购事宜。

公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户。

四、信息披露

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司在下列情形履行报告、公告义务：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加１％的，将在自该事实发生之日起３日内予以公告；

（三）公司将在每个月的前３个交易日内公告截止上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（四）公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（五）回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司将在３日内公告股份回购情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司的核查结果，截至股东大会回购决议公告日（２０１１年２月１６日）前六个月，本公司董事、监事及高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月存在买卖本公司股份的行为，具体如下：

本公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

六、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送中国证监会和上海证券交易所备案，同时公告《回购报告书》后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。

七、备查文件

（一）健康元四届董事会第十四次会议决议

（二）健康元２０１１年第一次临时股东大会决议

（三）健康元关于回购公司部分社会公众股份的债权人通知公告

（四）健康元关于回购部分社会公众股份的预案

（五）北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司回购公司部分社会公众股份的法律意见书

（六）健康元药业集团股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月买卖公司股份的查询报告

健康元药业集团股份有限公司

二○一一年二月十九日