证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－０４

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第八次会议于２０１１年１月３１日以邮件、书面形式通知全体董事，并于２０１１年２月１７日以通讯表决方式召开，应出席董事八人，实际出席董事八人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》

为加快推进募集资金投资项目ＩＣＴ软件产品及服务业务项目（以下简称“原项目”）建设，提高募集资金使用效率，考虑公司战略发展需要，从公司整体及长远利益出发，根据易思博公司的发展情况，公司董事会决议将原项目的实施地点、投资规模及实施方式进行调整：

（一）为更好地利用深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易思博公司”）现有的生产基础，将原项目变更实施地点，由在苏州市工业园区实施变更为在深圳市和北京市两地实施。

（二）原项目总投资额由１８，０００．００万元调整为１４，９９５．００万元。

（三）实施方式变更：原项目的实施主体为易思博公司，总投资额为１８，０００．００万元，由本公司单方面对易思博公司增资１８，０００．００万元的方式进行具体实施；现将原项目总投资额调整为１４，９９５．００万元，并由易思博公司所有股东均参与增资１４，９９５．００万元的方式进行具体实施，实施主体不变。其中，本公司以原项目募集资金１２，１３２．００万元、原项目募集资金专用账户累计利息收入及自有资金共计１２，４００．００万元对易思博公司进行增资，易思博公司其他股东均以现金方式进行增资。

本次变更事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对募集资金投资项目ＩＣＴ软件产品及服务业务项目的实施造成实质性的影响。项目达产后，每年可实现营业收入２５，９８０．００万元，投资回收期（含建设期）４．５年，年利润（达产年平均）５，９７７．００万元，项目经济效益较好。

具体内容详见公司２０１１年２月１９日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上编号为２０１１－０６的《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的公告》。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于调整对深圳市易思博软件技术有限公司增资方案的议案》

公司于２００９年７月３０日召开的第三届董事会第二十次会议及２００９年８月１８日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于向深圳市易思博软件技术有限公司增资的议案》，具体增资方式为：公司非公开发行股票成功后，将对深圳市易思博软件技术有限公司增资人民币１８，０００万元，公司以募集资金１８，０００万元作为实际出资来源，折合每单位注册资本的价值为２．５元，认购易思博公司７，２００万元注册资本，此次增资后本公司共持有易思博公司８５．２１％股权；其他股东均同意放弃优先认购权。公司于２０１０年３月１２日召开的第三届董事会第二十五次会议，决定将对深圳市易思博软件技术有限公司增资的募集资金调整为１４，０６２．００万元，实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决。截至目前，上述增资方案未实施。

经公司管理层认真研究，为加快推进募集资金投资项目ＩＣＴ软件产品及服务业务项目建设，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目的实施地点、投资规模及实施方式进行调整（详见议案一）。鉴于此，公司需根据该募集资金投资项目的投资规模及实施方式的调整情况，对易思博公司的增资方案相应进行调整，调整后的方案为：公司以该项目募集资金１２，１３２万元、该项目募集资金专用账户累计利息收入及公司自有资金共计１２，４００万元对易思博公司进行增资，易思博公司其他股东均以现金方式进行增资。具体增资情况如下表：

根据公司２００９年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６７１号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，易思博公司所有股东本次增资折合每单位注册资本的价值与《２００９年第一次临时股东大会决议公告》中所提及的价值相同，均为２．５元。

上述增资完成后，易思博公司股本为１０，４９８．００万元人民币，本公司持有易思博公司７３．６３３１％的股权。

上述增资方案已经易思博公司于２０１１年２月１６日召开的股东会审议通过，全体股东一致同意增资方案。关于增资方案调整的内容及原因详见公司２０１１年２月１９日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上编号为２０１１－０６的《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的公告》。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于购买美商国家半导体（苏州）有限公司所在地土地、厂房及设备的议案》

为了保证公司业务扩展的空间，满足公司长期持续发展的需要，公司拟使用自有资金购买美商国家半导体（苏州）有限公司所在地土地、厂房及设备，总价为１．７７亿元。 美商国家半导体（苏州）有限公司与本公司不存在关联关系，此次交易不构成关联交易。

根据公司《重大经营决策程序规则？》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会批准。公司董事会授权董事长以１．７７亿元的购买金额参与本次交易，并负责签署相关协议等事宜。

具体内容见公司于２０１１年２月１９日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上编号为２０１１－０８的《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于购买资产的公告》。

表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于２０１１年３月７日（周一）上午１０：００召开２０１１年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票的方式召开。

《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见公司２０１１年２月１９日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上编号为２０１１－０７的公告。

表决结果：８票赞成，０票弃权，０票反对。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一一年二月十八日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－０５

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１１年１月３１日以邮件、书面形式发出通知，于２０１１年２月１７日以通讯表决方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

与会监事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》

同意将募集资金投资项目ＩＣＴ软件产品及服务业务项目变更实施地点、投资规模及实施方式：由在苏州市工业园区实施变更为在深圳市和北京市两地实施；项目总投资额由１８，０００．００万元调整为１４，９９５．００万元；并由深圳市易思博软件技术有限公司所有股东均参与增资的方式具体实施。

经审核，监事会认为：本次变更募集资金投资项目ＩＣＴ软件产品及服务业务项目的实施地点、投资规模及实施方式，将更有利于加快项目投资进度，优化易思博公司的股权结构，实现易思博公司的利益最大化，从而提高公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司

监事会

二〇一一年二月十八日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－０６

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》，公司变更原募集资金投资项目——“ＩＣＴ软件产品及服务业务项目”的实施地点、投资规模及实施方式，现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的实施地点、投资规模及实施方式概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６７１号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２，１１６万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１５．１１元，募集资金总额为人民币３１，９７２．７６万元，扣除发行费用人民币１，９３０．００万元，实际募集资金净额为人民币３０，０４２．７６万元。

公司非公开发行股票募集资金投资项目之一“ＩＣＴ软件产品及服务业务项目”（以下简称“原项目”）拟投资金额为１８，０００．００万元，拟使用募集资金１８，０００．００万元。公司于２０１０年３月１２日召开董事会决定将投资于原项目的募集资金金额调整为１４，０６２．００万元，实际募集资金不足部分由公司自筹资金解决。根据公司２００９年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６７１号文，原项目由公司控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“易思博公司”）负责实施，并由公司以该项目募集资金１２，１３２．００万元及公司自有资金５，８６８．００万元对易思博公司增资的方式进行具体实施。

经公司管理层认真研究，为加快推进募集资金投资项目建设、加强项目管理及提高募集资金使用效率，考虑公司战略发展需要，从公司整体及长远利益出发，根据易思博公司的发展情况，公司拟将原项目的实施地点、投资规模及实施方式进行调整：

（一）为更好地利用易思博公司现有的生产基础，将原项目变更实施地点，由在苏州市工业园区实施变更为在深圳市和北京市两地实施。

（二）原项目总投资额由１８，０００．００万元调整为１４，９９５．００万元。

（三）实施方式变更为：原项目的实施主体为易思博公司，总投资额为１８，０００．００万元，由本公司单方面对易思博公司增资１８，０００．００万元的方式进行具体实施；现将原项目总投资额调整为１４，９９５．００万元，并由易思博公司所有股东均参与增资１４，９９５．００万元的方式进行具体实施，实施主体不变。其中，本公司以原项目募集资金１２，１３２．００万元、原项目募集资金专用账户累计利息收入及自有资金共计１２，４００．００万元对易思博公司进行增资，易思博公司其他股东均以现金方式进行增资：易思博网络系统（深圳）有限公司出资９１８．００万元；李红兵出资４２４．５０万元；范圣夫出资３００．００万元；毛真福出资３００．００万元；成宏出资２２５．００万元；蓝红雨出资２１４．５０万元；李威出资８５．５０万元；王福军出资５２．５０万元；席肖敏出资４５．００万元；张浩出资７．５０万元；费世强出资７．５０万元；简浩出资７．５０万元；屠海威出资７．５０万元。

二、变更募集资金投资项目的实施地点、投资规模及实施方式的具体原因

（一）公司变更募集资金投资项目的实施地点的背景和原因

深圳市作为我国软件出口最发达的城市之一，在发展软件外包方面具有人才、市场机制等方面的优势，深圳市是吸引全球外包的重要城市。《深圳市“十一五”软件产业发展规划》中明确指出，深圳市将努力打造成为中国重要的软件产业基地和国际化软件出口基地，到２０１０年外包产值预计达５００亿元。２００８年底，国内首个软件外包交易中心在深圳市成立，深圳市的软件企业可以通过该平台获取境外及本地的行业最新市场发展与技术发展，在“深圳”这一统一品牌下承接高端国际外包业务。２０１０年１１月，软件离岸研发中心在深圳市建立，标志着深圳市整体软件外包服务能力正大幅提升，也成为将软件外包行业打造成深圳新名片的助推器，为深圳市软件产业的发展带来巨大的发展空间。而北京市作为国家六大软件出口基地之一，近年来北京市的软件外包产业吸引了全球软件外包市场的目光，进入成熟化、规模化发展阶段，北京市已具备了软件外包集聚的优势。目前，易思博公司为紧密贴近客户，在全国范围内设立了分公司或办事机构。其中，深圳为公司本部，北京设立了分公司，建立了与客户之间的紧密联系，并在本地化上作出了卓有成效的努力。因此，此募投项目实施地点变更为在深圳市和北京市两地实施，一方面可以综合利用现有的生产基础，有利于企业自身的发展；另一方面可充分借助深圳软件外包交易中心平台和充分发挥北京软件外包产业集聚的促进作用，不断提高易思博公司外包团队交付能力及内部管理能力，实现做强、做大的目标。总之，变更募集资金投资项目的实施地点将有利于易思博公司整体战略目标的实现。

（二）公司变更募集资金投资项目的投资规模的背景和原因

由于公司此次非公开发行股票实际到位的募集资金低于非公开发行预案中的项目所需资金，ＩＣＴ软件产品及服务业务项目原计划投资总额为１８，０００．００万元，实际募集资金为１２，１３２．００万元，项目缺口资金为５，８６８．００万元。为加快推进实施该项目，提高公司资金使用效率，并结合易思博公司业务发展的现状，拟将原项目投资总额调整为１４，９９５．００万元，并由易思博公司所有股东均参与增资１４，９９５．００万元的方式进行具体实施。其中，本公司以原项目募集资金１２，１３２．００万元、原项目募集资金专用账户累计利息收入及自有资金共计１２，４００．００万元对易思博公司进行增资，易思博公司其他股东均以现金方式参与增资。

（三）公司变更募集资金投资项目的实施方式的背景和原因

易思博公司作为一个软件开发企业，最重要的资产是“人才”，目前，其法人股东易思博网络系统（深圳）有限公司的法定代表人兰红兵担任易思博公司董事兼总经理职务，自然人股东李红兵、范圣夫、毛真福、席肖敏担任易思博公司的董事职务，自然人股东成宏、王福军担任易思博公司的监事职务，自然人股东蓝红雨、李威、张浩、费世强、简浩、屠海威均是易思博公司的核心骨干力量，这一管理团队对公司进入通信配套软件领域，并使易思博公司软件开发规模持续扩大起至关重要的作用。为了充分激发易思博公司管理团队的潜能，在保证本公司对其绝对控股的情况下，不至于因本公司增资导致其股权出现较大程度的稀释，本公司向易思博公司进行增资时，需要同创始团队、管理团队股东充分协商，充分考虑该团队过去和将来对易思博公司业务发展的贡献。因此，此次变更ＩＣＴ软件产品及服务业务项目的实施方式，采取本公司与易思博公司其他股东方均参与增资的举措，保护了易思博公司其他股东的合法权益和利益，优化了易思博公司的股权结构，有利于各股东之间相互制衡和利益平衡，有利于实现易思博公司的利益最大化。

三、募集资金投资项目的实施地点、投资规模及实施方式进行调整的具体内容

ＩＣＴ软件产品及服务业务项目的内容不变，由易思博公司改在深圳市和北京市两地实施，项目总投资调整为１４，９９５．００万元，并由易思博公司所有股东均参与增资的方式进行实施。具体增资情况如下表：

根据公司２００９年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６７１号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，易思博公司所有股东本次增资折合每单位注册资本的价值与《２００９年第一次临时股东大会决议公告》中所提及的价值相同，均为２．５元。

四、变更募集资金投资项目的实施地点、投资规模及实施方式所存在的风险、对策以及对本公司的影响

原项目属于软件外包领域，软件和服务外包业是人力资源密集的行业，项目所面临的风险主要为人才流失风险。易思博公司一贯重视研发队伍人才建设，建立了有竞争力的薪酬体系，部分核心人员持有公司股权。但易思博公司突出的行业地位和市场影响力使得其人才队伍备受业界关注，易思博公司人才存在着流失的风险。通过上述调整，本公司与易思博公司其他股东方对易思博公司都参与了增资，更加合理的股权结构能充分调动易思博公司管理团队股东的积极性。一方面易思博公司借此平台取得了资金，另一方面管理团队股东与易思博公司的关系更加紧密，资金与开发团队、开发技术相结合，形成合作体，更加有利于易思博公司的业务发展。

ＩＣＴ软件产品及服务业务项目的生产内容没有发生变化，本次变更了该募集资金投资项目的实施地点并调整了项目投资规模及实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。项目达产后，每年可实现营业收入２５，９８０．００万元，投资回收期（含建设期）４．５年，年利润（达产年平均）５，９７７．００万元，项目经济效益较好。

五、变更募集资金投资项目的实施地点、投资规模及实施方式的审批

２０１１年２月１７日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》。该议案将提请２０１１年３月７日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

关于变更募集资金投资项目实施方式的相关事宜已经易思博公司于２０１１年２月１６日召开的股东会审议通过，全体股东一致同意增资方案。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目ＩＣＴ软件产品及服务业务项目的实施地点、投资规模及实施方式，是根据市场环境、公司整体发展需要的实际情况做出的正确决策，未改变公司募集资金的使用方向，理由充分、合理。本次调整，将该项目变更实施地点，由在苏州工业园区实施变更为在深圳市和北京市两地实施，并调整了该项目的投资总额和实施方式，适应了公司整体战略规划的需要，有利于提高募集资金使用效率，加快易思博公司管理整合，提高外包团队交付能力及内部管理能力，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式。

七、监事会意见

公司监事会于２０１１年２月１７日召开了第四届监事会第六次会议，以３票赞成、０票弃权、０票反对审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》。监事会认为：本次变更募集资金投资项目ＩＣＴ软件产品及服务业务项目的实施地点、投资规模及实施方式，将更有利于加快项目投资进度，优化易思博公司的股权结构，实现易思博公司的利益最大化，从而提高公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式。

八、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司认为：

１、新海宜２０１０年非公开发行股票募集资金原计划投资项目之一的ＩＣＴ软件产品及服务业务项目实施地点、投资规模及实施方式变更事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚须提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２、ＩＣＴ软件产品及服务业务项目实施地点、投资规模及实施方式等变更是根据公司发展过程中的客观需要，并结合募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的持续发展战略，不构成对募集资金投资项目实施的实质影响，不存在损害股东利益的情形，保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议；

３、新海宜变更ＩＣＴ软件产品及服务业务项目实施地点、投资规模及实施方式相关事项需经有关部门备案或批准、公司股东大会审议通过并完成必要的法律程序和信息披露后，方可实施。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一一年二月十八日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－０７

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１１年２月１７日召开，会议决议召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现就会议有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１１年３月７日（星期一）上午１０：００ 开始，会期半天。

二、会议地点：公司会议室

三、会议召开方式：现场召开

四、会议召集人：苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

五、会议表决事项：

１、《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》

２、《关于调整对深圳市易思博软件技术有限公司增资方案的议案》

议案１、议案２已经第四届董事会第八次会议审议通过，会议决议公告见公司２０１１年２月１９日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上编号为２０１１－０４的公告。

六、出席人员：

１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；

２、截止２０１１年３月２日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

七、 会议登记时间：２０１１年３月４日、３月５日，每日９：００－１２：００、１４：００－１７：００。

八、会议登记办法：

１、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

２、授权委托代理人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

３、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证进行登记；

４、异地股东可以传真或书面信函的方式于上述时间登记、传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

九、会议登记地点：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园 公司董事会办公室

邮编：２１５０２１

联系电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８

传真：０５１２－６７２６００２１

联系人： 高海龙 余其礼

十、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一一年二月十八日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年３月７日召开的苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

２、《关于调整对深圳市易思博软件技术有限公司增资方案的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：

注：

１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印有效。

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－０８

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第八次会议审议通过的《关于购买美商国家半导体（苏州）有限公司所在地土地、厂房及设备的议案》，公司拟购买美商国家半导体（苏州）有限公司所在地土地、厂房及设备，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟使用自有资金购买美商国家半导体（苏州）有限公司所在地土地、厂房及设备，总价为１．７７亿元。

美商国家半导体（苏州）有限公司与本公司不存在关联关系，此次交易不构成关联交易。

（二）董事会审议情况

上述购买资产事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，根据公司《重大经营决策程序规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会批准。公司董事会授权董事长以１．７７亿元的购买金额参与本次交易，并负责签署相关协议等事宜。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方美商国家半导体（苏州）有限公司成立于２００２年８月１３日，住所为苏州工业园区苏虹东路３８８号；法定代表人ＬＥＥ ＣＨＥＯＮＧ ＣＨＥＥ；注册资本 ６７００万美元；注册号３２０５９４４００００４８５１；企业类型为有限责任公司（外国法人独资）；经营范围为：研究、开发、装配、测试集成电路和相关部件及软件，销售本公司所生产的产品，提供集成电路装配测试及其他相关服务，以及自有多余厂房的租赁业务（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）。并从事本公司生产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口、及其它相关配套业务。

三、交易标的基本情况

标的资产情况如下：

１、物业地址：该厂房位于苏州工业园区苏虹东路３８８号；

２、土地性质及使用年限：该地块用途为工业用地，土地含５０年使用权，土地使用证发证时间为２００３年８月，使用权至２０５３年８月１１日；

３、土地面积及建筑面积：地块面积为１４５，９６６．８０平方米，总建筑面积为５２，３６１．９０平方米；

４、土地取得方式：出让；

５、土地、厂房及设备购买价格：以２０１１年１月２７日为该土地、厂房及设备转让的评估基准日，江苏中天资产评估事务所有限公司对该土地、厂房及设备进行了评估，评估值总计２０，１８６．７９万元，其中土地使用权评估值４，９５７．４７万元、房屋建筑物评估值１０，０２７．４９万元、设备评估值５，２０１．８３万元。本次交易具体购买价格以经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的标的资产评估报告所确认的评估值为依据，最终确定交易价格为１．７７亿元。

四、涉及购买资产的相关安排

根据公司董事会的授权，公司将与交易对方签署本次购买资产的《谅解备忘录》，并安排人员进行尽职调查及签署购买资产的最终协议等。

五、本次购买资产的目的和对公司的影响

本次购买美商国家半导体（苏州）有限公司所在地土地、厂房及设备，主要目的是保证公司业务扩展的空间，满足公司长期持续发展的需要。本次购买资产将为公司未来发展打下良好的基础。

六、备查文件

１、第四届董事会第八次会议决议。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一一年二月十八日