证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 告编号：２０１１－００５

安徽江南化工股份有限公司

关于第二届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于２０１１年２月８日以电子邮件的方式通知了各位董事，并于２０１１年２月１８日在本公司会议室召开。会议应出席董事６名，实际出席会议董事６名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由熊立武先生主持，审议并通过了如下决议：

（一）审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（二）审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

《２０１０年度董事会工作报告》详见登载于２０１１年２月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《安徽江南化工股份有限公司２０１０年年度报告》。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司独立董事窦贤康先生、张大林先生、邱学文先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网。

（三）审议《公司２０１０年度报告及摘要》；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

《２０１０年年度报告》全文登载于２０１１年２月１９日的巨潮资讯网，《２０１０年年度报告摘要》登载于２０１１年２月１９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（四）审议《２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２０１０年，公司在董事会和管理层的共同努力下，克服主要原材料硝酸铵价格和主要辅助材料油类产品价格上涨的困难，实现主营业务收入３２，４１６．８９万元， 较上年增长２４．６３％；归属母公司净利润７，２５８．６４万元，较上年增长３．３１％，完成了全年经营任务。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（五）审议《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

经国富浩华会计师事务所有限责任公司审计，截止２０１０年１２月３１日，归属于母公司所有者的净利润为７２，５８６，４０２．５２元，加上年初未分配利润１３７，５５４，５５５．３８元，减去２０１０年提取法定盈余公积７，２２７，４０２．２０元， ２０１０年年末可供股东分配的利润为２０２，９１３，５５５．７０元。

公司２０１０年度公司不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。原因：现阶段，民爆行业大力支持和鼓励行业内部的兼并重组，公司将加大兼并收购同行业的企业力度，快速扩大公司规模，因此对资金需求大，不进行现金分配符合公司发展战略。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（六）审议《公司２０１１年度财务预算报告》；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

全面完成工业和信息化部下达的工业炸药生产计划，积极开拓爆破工程市场，力争全年实现销售收入３．３亿元、净利润６１９０万元。２０１１年度财务预算是根据公司现有生产规模提出的，上述财务预算、经营计划、经营目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（七）审议《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》详细内容登载于２０１１年２月１９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

国富浩华会计师事务所有限责任公司所出具《关于安徽江南化工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（国浩核字［２０１１］第３１号）登载于２０１１年２月１９日巨潮资讯网。

（八）审议《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见。详细内容登载于２０１１年２月１９日巨潮资讯网。

（九）审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

拟续聘国富浩华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构。独立董事就续聘审计机构发表了独立意见（详见登载于２０１１年２月１９日巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》）。

该《议案》需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（十）审议并通过《本次发行股份购买资产相关盈利预测审核报告等报告的议案》

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

就本次发行股份购买资产行为，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司于２００９年１２月２９日出具了相关《盈利预测审核报告》，于２０１０年１月１５日出具了相关《备考财务报表审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》（相关报告内容详见２０１０年１月１９日在巨潮资讯网上披露的相关公告）。

根据中国证监会关于重大资产重组的相关规定，为充分保护公司和中小股东利益，依照公司于２０１０年２月３日召开的２０１０年第一次临时股东大会以及于２０１１年１月１９日召开的２０１１年第一次临时股东大会对公司董事会的授权：“根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向特定对象定向发行股份购买资产的具体相关事宜”，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司于２０１１年２月１８日出具了相关《盈利预测审核报告》、《备考财务报表审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》。

《备考财务报表审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》登载于２０１１年２月１９日巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股集团有限公司化工事业部总裁，其作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

（十一）审议并通过《关于签署＜安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）＞的议案》

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

根据公司发行股份购买盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司相关民爆资产的重大资产重组方案，公司于２０１０年１月１５日与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司签署了《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、 安徽盾安化工集团有限公司之发行股份购买资产之利润补偿协议》（协议内容详见公司２０１０年１月１９日在巨潮资讯网上披露的相关协议公告），于２０１０年９月３０日签署了《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议》（协议内容详见公司２０１０年１０月８日在巨潮资讯网上披露的相关协议公告）。

根据中国证监会关于重大资产重组相关规定，为充分保护江南化工和中小股东利益，依照公司于２０１０年２月３日召开的２０１０年第一次临时股东大会以及于２０１１年１月１９日召开的２０１１年第一次临时股东大会对公司董事会的授权：“授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象定向发行股份购买相关资产有关的一切协议和文件” ，公司对上述协议进行了修订、调整，并签署了《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）》 。

本次补充协议主要是根据中国证监会关于重大资产重组的要求，将有关业绩补偿年限调整为２０１１年、２０１２年及２０１３年。承诺利润由原２０１０年１３，５２７．２２万元、２０１１年１５，４６９．４７万元和２０１２年１７，５７９．６７万元，共４６，５７６．３６万元修订为２０１１年１６，０２７．９０万元、２０１２年１７，５７９．６７万元和２０１３年２１，０９６．１３万元，共５４，７０３． ７万元。

本议案涉及关联交易，因董事冯忠波先生为盾安控股集团有限公司化工事业部总裁，其作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决。

《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）》登载于２０１１年２月１９日巨潮资讯网。

（十二）审议《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

公司决定于２０１１年３月２１日在公司三楼会议室召开公司２０１０年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于２０１０年年度股东大会的通知》登载于２０１１年２月１９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

特此公告

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一一年二月十八日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－００６

安徽江南化工股份有限公司

关于第二届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１１年２月１８日采用现场方式召开。会议应参加监事３名，实际参加监事３名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由李孔啟先生主持，会议审议并通过了如下议议案：

（一）审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

《２０１０年度监事会工作报告》详见登载于２０１１年２月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《安徽江南化工股份有限公司２０１０年年度报告》。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

（二）审议《公司２０１０年度报告及摘要》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）审议《２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（四）审议《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

经国富浩华会计师事务所有限责任公司审计，截止２０１０年１２月３１日，归属于母公司所有者的净利润为７２，５８６，４０２．５２元，加上年初未分配利润１３７，５５４，５５５．３８元，减去２０１０年提取法定盈余公积７，２２７，４０２．２０元， ２０１０年年末可供股东分配的利润为２０２，９１３，５５５．７０元。

公司２０１０年度公司不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。原因：现阶段，民爆行业大力支持和鼓励行业内部的兼并重组，公司将加大兼并收购同行业的企业力度，快速扩大公司规模，因此对资金需求大，不进行现金分配符合公司发展战略。

（五）审议《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（六）审议《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会对董事会《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》进行审核并提出书面审核意见如下：

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

同意续聘国富浩华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

特此公告

安徽江南化工股份有限公司监事会

二〇一一年二月十八日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－００８

安徽江南化工股份有限公司

关于２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第十六次会议于２０１１年２月１８日召开，会议决定于２０１１年３月２１日召开公司２０１０年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年３月２１日（星期一）上午９：００，会期半天。

２、召开地点：公司三楼会议室（地址：安徽省宁国市港口镇分界山）。

３、召 集 人：公司董事会。

４、召开方式：现场会议。

５、股权登记日：２０１１年３月１６日（星期三）

二、会议审议事项：

（一）审议议案

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１０年度报告及摘要》；

４、审议《２００１０年度财务决算报告》；

５、审议《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

６、审议《２０１１年度财务预算报告》；

７、审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

（二）听取独立董事述职报告

三、会议出席对象：

１、截止２０１１年３月１６日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师等。

四、登记方法：

１、登记时间：２０１１年３月１７－１８日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：００）

２、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券部；

３、登记方式：

（１）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

（２）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１１年３月１８日下午１７：００前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。（传真后需电话确认）。

五、其他事项：

１、与会股东或代理人食宿及交通费自理；

２、会议登记联系方式：

联 系 人：方基清

联系电话：０５６３－４８０３０８７

传 真：０５６３－４８０１７７７

地 址：安徽省宁国市港口镇分界山

邮政编码：２４２３１０

特此通知

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一一年二月十八日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于２０１１年３月２１日召开的安徽江南化工股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

委托人姓名或单位： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

股东登记表

截止２０１１年３月１６日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有江南化工（００２２２６）股票，现登记参加公司２０１０年度股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（营业执照号）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－００９

安徽江南化工股份有限公司

关于举行２０１０年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年２月２５日下午１３：３０－１５：３０（星期五）在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行２０１０年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度报告说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长熊立武先生、独立董事邱学文先生、保荐代表人方书品先生、总经理徐方平先生、财务负责人刘孟爱先生、副总经理兼董事会秘书方基清先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司

董事会

二〇一一年二月十八日

安徽江南化工股份有限公司董事会

关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，本公司将２０１０年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字［２００８］４３７号文核准，公司于２００８年４月向社会公众发行人民币普通股１３５０万股，每股面值１．００元，每股发行价１２．６０元，共募集资金总额人民币１７０，１００，０００．００元，扣除发行费用人民币１９，６０６，０００．００元，实际募集资金净额为人民币１５０，４９４，０００．００元。该项募集资金已于２００８年４月２５日全部到位，已经中磊会计师事务所有限公司审验，并出具中磊验字（２００８）９００３号验资报告。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、深圳证券交易所《中小企业版上市公司募集资金管理细则》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《安徽江南化工股份有限公司募集资金管理制度》。根据《安徽江南化工股份有限公司募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

本公司已与国元证券股份有限公司、中国农业银行宁国市支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止２０１０年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况　　　　　　　　　　　　　　 　　

单位：万元

四、变更募集资金投资项目情况

本公司２０１０年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

六、募集资金投资项目的说明

１、现场混装炸药的使用将大大改变矿山开采传统作业方式，因此其推广使用是一项长期而又艰巨的工作，随着市场对现场混装炸药的不断接受，其经济效益将得到明显改观。

２、由于本公司子公司安徽江南爆破工程有限公司近二年侧重点是做好人员培训和技术研究，主要业务集中在公司所在地范围内，随着业务技术不断成熟，２０１１年公司将加大市场开发力度，本着开源节流的原则，在积极发展的收入的同时做好成本管控，争取经济效益的较快改善。

安徽江南化工股份有限公司

董事会

二○一 一年 二月 十八日