证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１１－００４

沈阳银基发展股份有限公司

董事会第七届十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳银基发展股份有限公司董事会第七届十七次会议于２０１１年２月１７日在公司总部会议室召开，于２０１１年２月７日以通讯方式发出通知，应到会董事五人，实到会董事五人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》；

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过了《公司董事会２０１０年度工作报告》；

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、审议通过了《关于公司２０１０年度财务决算报告》；

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

四、审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

根据深圳鹏城会计师事务所审计报告，公司２０１０年度实现净利润３０，８４７，２４３．８１元，加上年初未分配利润２０３，５３４，６３５．６８元，２０１０年度可分配利润２３４，３８１，８７９．４９元，提取法定盈余公积金８０１，８９６．７４元，２０１０年度可供股东分配的利润为２３３，５７９，９８２．７５元。

鉴于公司在上海的银河麗湾项目进入集中投入期，沈阳的五里河银河麗湾新楼盘开工建设，预计２０１１年公司的建设项目投资需求较大，为加快推进项目建设，保证公司扩大规模，提升效益的目标顺利实现，以更好的业绩回报股东，公司董事会拟定２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于项目的再投入资金。

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》；

公司董事会下设的审计委员会向董事会提交了关于继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司的财务审计机构的决议，聘用期一年，审计费用为４８万元。

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

六、审议通过了《关于为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的议案》；

公司拟为全资子公司沈阳银基置业有限公司的银行贷款提供连带责任担保。

内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载《沈阳银基发展股份有限公司为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的公告》。

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

七、审议通过了《关于 ２０１１ 年度日常关联交易的议案》；

公司董事刘成文先生、刘博巍先生为关联董事，回避表决。关联董事回避后，三名非关联董事对此议案进行了表决。独立董事对该议案表示同意。与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载《沈阳银基发展股份有限公司２０１１年度日常关联交易公告》。

表决情况为：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

以上七项议案需提请公司股东大会批准。

八、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；（全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

九、审议通过了《公司社会责任报告》；（全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

十、审议通过了《关于公司２０１１年申请银行授信计划的议案》。

因经营发展需要，公司拟在２０１１年向银行申请十三亿元以内的综合授信额度，董事会授权董事长和总经理根据经营需要办理十三亿元人民币以内的综合授信业务。

表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司董事会

２０１１年２月１７日

证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１１－００５

沈阳银基发展股份有限公司

第七届十四次监事会会议决议公告

沈阳银基发展股份有限公司第七届十四次监事会议于２０１１年２月１７日在公司总部会议室召开，于２０１１年２月７日以通讯方式发出通知，全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会主席周巾女士主持。会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了如下决议：

１、审议并通过《２０１０年度报告及摘要》；

２、审议并通过《公司监事会２０１０年度工作报告》；

３、审议并通过《关于公司２０１０年度财务决算报告》；

４、审议并通过《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

５、审议并通过《公司内部控制自我评价》。

（内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《公司监事会对公司内部控制自我评价的意见》）

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司监事会

２０１１年２月１７日

证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１１－００６

沈阳银基发展股份有限公司为全资子公司

沈阳银基置业有限公司提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司的控股子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称“银基置业”）因项目开发经营需要，拟向银行申请资金借款，本公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的议案》，本公司同意为其自２０１１年３月１日至２０１２年３月３１日期间内与银行发生的资金借款提供担保，担保金额不超过人民币１００，０００万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

公司于２０１０年２月１７日召开董事会第七届十七次会议，以５票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了该项议案，公司独立董事均表示同意。

按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

沈阳银基置业有限公司

１、注册资本：１７０００万元

２、注册地点：沈阳市沈河区文艺路２０－２２号

３、经营范围：房地产开发，商品房销售

４、法定代表人：沈志奇

５、与公司的关系：系公司全资子公司

６、公司一年又一期的财务情况：

截止２０１０年１２月３１日，公司资产总额２４３，２７３万元，负债总额１８１，９７３万元，净资产６１，３００万元，营业收入２９，１１４万元，净利润２，５４２万元。截止目前，被担保人无担保、诉讼仲裁事项。

三、担保事项具体情况

１、担保方：沈阳银基发展股份有限公司；

２、被担保方：沈阳银基置业有限公司；

３、被担保的债权的形成期间：自２０１１年３月１日至２０１２年３月３１日；

４、担保金额和方式：担保总额不超过人民币１０００００万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。

５、截至目前，本公司尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司根据银基置业的实际借款情况在担保总额之内与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

１、银基置业为了项目开发经营需要而申请银行贷款，公司提供担保，支持子公司发展。

被担保人银基置业是本公司全资子公司，资产质量优良，主业房地产，行业前景看好，董事会认为银基置业具备偿债能力，公司对其具有完全控制能力，本项担保无风险。

２、本公司持有被担保人银基置业１００％股权，不存在对其他股东公平问题。

３、本项担保不存在反担保情况。

五、公司独立董事的独立意见

在公司董事会审议本次对外担保前，我们已认真审阅议案内容，并对本次对外担保表示认可，现就本次对外担保表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：公司董事会审议和表决程序合法有效；本次对外担保遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止２０１０年１２月３１日，本公司无对外担保，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保。本次担保后，担保总额占２０１０年１２月３１日经审计净资产的比例为６４．７１％。

七、备查文件

１、《沈阳银基发展股份有限公司董事会第七届第十七次会议决议》

２、《沈阳银基发展股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见》

特此公告

沈阳银基发展股份有限公司董事会

２０１１年２月１７日

证券代码：０００５１１ 证券简称：银基发展 公告编号：２０１１－００７

沈阳银基发展股份有限公司

２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会第七届七次会议审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易情况的议案》，现将有关事项公告如下：

一、预计二○一一年全年日常关联交易的基本情况

１、上述本年度关联交易金额为公司根据本年生产经营需要，结合上年实际发生金额的预计金额，尚未签订具体协议。

２、２０１１年，公司对沈阳银基物业有限公司增加了银河丽湾的商业网点的物业管理服务项目，故造成本年关联交易预计金额增加。

３、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，事后发表了独立意见。他们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；其交易价格是按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，其行为符合国家的相关政策和法规。

４、本公司第七届十七次董事会于２０１１年２月１７日召开，会议审议并通过了《公司２０１１年度日常关联交易报告》。表决时，关联董事刘成文先生、刘博巍先生进行了回避，非关联董事以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

５、本关联交易尚需提交股东大会审议，沈阳银基企业有限公司作为本次交易的关联股东，将在股东大会上回避表决。

６、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经股东大会批准后方可实施。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍：

企业名称：沈阳银基物业有限公司（以下简称银基物业）

住 所：沈阳市沈河区大西路３３９号

法定代表人：张鹏

注册资本：６００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：房产物业管理，房屋租赁，信息咨询，日用百货零售；房产经纪与代理；机动车停车服务、代暖服务；园林养护工程；餐饮管理。

成立时间：１９９９年３月

主要股东：沈阳银基商贸发展有限公司持股比例５０％、张鹏持股比例５０％；（沈阳银基商贸发展有限公司是公司控股股东沈阳银基企业有限公司的子公司，张鹏与公司控股股东沈阳银基企业有限公司不存在关联关系）

实际控制人：沈阳银基企业有限公司

截止２０１０年末，公司总资产２２２１万元，净资产６７５万元，主营业务收入３５９１万元，净利润７．８万元，经营活动产生的现金流量４０５万元。

２、关联关系

银基物业是公司控股股东沈阳银基企业有限公司子公司的控股子公司，因此构成关联关系，该行为属关联交易。

３、履约能力：

银基物业是辽宁省首家通过ＩＳＯ９００２质量体系和ＩＳＯ１４００１环境管理体系双认证的物业管理企业，一级物业管理资质。目前管理的物业面积达近３００万平方米，是沈阳知名的品牌物业管理公司。银基物业是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的交易中，不存在占用公司资金并形成坏帐的情形。此项关联交易系正常的物业管理服务所需。

三、定价政策和定价依据

根据沈阳市物价局等文件，参考当地市场价格和服务内容，确定物业管理费收费标准，且收费标准不高于物价局批准标准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与银基物业的关联交易，充分利用关联方成熟完善的物业管理服务体系，持续的为公司提供优质的物业管理服务，提升公司开发住宅品牌的市场影响力。通过和关联方的日常交易，可以充分保持双方之间优势互补，取长补短，提升公司开发项目的品牌和市场影响力，以确保公司的整体经济效益，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

七、备查文件目录

１、公司第七届董事会十七次会议决议。

２、独立董事事前认可意见书和独立意见。

沈阳银基发展股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日