证券时报多媒体数字报

　　(上接A9版)

注：监事蒋成乐薪酬为其于２０１０年９月担任公司监事后领取的薪酬。

本公司为董事、监事及高级管理人员提供的薪酬包括工资、基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。２００８年公司资产重组之后，在业务转移过程中，董事长邱光和、董事兼副总经理刘丹静于２００９年１月、２月在森马集团领取薪酬，２００９年３月开始在本公司领取薪酬。根据独立董事承担的工作与责任，并参考其他上市公司的相关标准，公司２０１０年第一次临时股东大会通过相关议案，决定向独立董事每人每年发放岗位津贴税前８万元。

２、公司董事、监事及高级管理人员持有股份情况

注：间接持股比例＝股东单位持有本公司的股份比例×自然人持有股东单位的股权比例

３、邱光和、周平凡、邱坚强的近亲属邱艳芳、戴智约、邱光平和潘秀兰、金克军直接和／或间接持有公司的股权，除此之外，其他董事、监事和高级管理人员与公司无其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

１、控股股东情况

森马集团成立于１９９６年１２月１８日，注册资本（实收资本）２３，８００万元，法定代表人为邱光和，住所为温州市六虹桥路１１８９号森马大厦，主要经营地为温州，经营范围：一般经营项目：实业投资，企业投资管理，企业策划，经济信息咨询服务（不含证券、期货、认证信息咨询服务），景观设计；房地产开发（凭资质经营）；自有房产租赁；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、机械、电子设备、工艺美术品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。主营业务为股权投资。

森马集团为本公司发起人及控股股东，本次发行前持有本公司４２，０００万股股份，占本公司股份总数的７０％。截至本招股意向书摘要签署日，森马集团持有本公司股份未被质押，也不存在其他争议的情况。

根据温州中源会计师事务所审计的财务报表，森马集团于２０１０年１２月３１日合并口径的总资产为４，２４８，３３１，３２１．０３元，净资产为２，５２６，１３８，８４４．３３元，２０１０年度合并口径的营业收入为６，２８７，５０８，２６０．４８元，净利润为１，００４，３８２，８２６．９４元。

２、实际控制人情况

邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约为本公司实际控制人。其中邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。

邱光和，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为３３０３２１１９５１１１１０＊＊＊＊，住所为浙江省温州市鹿城区南门街道。

周平凡，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为３３０３０２１９６８０６０２＊＊＊＊，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道。

邱坚强，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为３３０３２１１９７４０４２３＊＊＊＊，住所为浙江省温州市瓯海区新桥街道。

邱艳芳，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为３３０３２１１９７４０４２３＊＊＊＊，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道。

戴智约，中国国籍，拥有香港居留权，身份证号为３３０３０２１９７７０９１０＊＊＊＊，住所为浙江省温州市鹿城区南门街道。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人近三年财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

（二）发行人近三年非经常性损益的具体内容

单位：元

（三）发行人近三年主要财务指标

报告期内，本公司按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算净资产收益率和每股收益，立信对本公司报告期内净资产收益率和每股收益情况进行了审核。本公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：

（四）管理层对公司财务的分析

１、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的分析

（１）资产状况和偿债能力分析

Ａ． 资产状况

报告期内，本公司的主要资产及占总资产的比例如下表所示：

单位：万元

截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日，本公司的总资产分别为３５３，８６６．８３万元、２０１，２７５．２０万元、１０７，２７２．０６万元。

报告期内本公司的资产结构未发生重大变化。２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日，本公司的流动资产占总资产的比例分别为７５．７６％、７０．５６％、７６．３６％。本公司的流动资产占比较高的主要原因是：①本公司生产全部外包，无需投入生产性非流动资产；②本公司采取特许加盟为主，加盟与直营相结合的渠道模式，特许加盟销售无需占用本公司的非流动资产，而公司直营使用的店铺主要以租赁为主，占用自有固定资产也相对较少。

２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日，本公司的总资产分别比上期末增长７５．８１％、８７．６３％，２０１０年末和２００９年末总资产增长较快的主要原因是：本公司盈利快速增长，经营活动净现金流增加，同时，公司根据业务发展相应扩大采购规模、购置房产、投资建设温州、上海工业园项目等，使得期末货币资金、存货、固定资产、在建工程等逐年增加，总资产规模快速增长。

Ｂ．偿债能力

ａ．流动比率和速动比率

截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日，本公司的流动比率分别为１．７６、１．４２、１．３５，速动比率分别为１．０８、０．８４、０．４６。报告期内，公司流动比率和速动比率与公司的资产债务结构相适应。

速动比率相对较低主要原因在于公司期末存货余额较高，这是由公司所处行业和经营模式特点决定的。

ｂ．息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

２０１０年度、２００９年度、２００８年度，本公司的息税折旧摊销前利润分别为１４０，９２４．８３万元、９２，６０８．１２万元、５９，２８２．９８万元。２０１０年度、２００９年度，本公司息税折旧摊销前利润同比增长的主要原因是利润总额的显著增长。

本公司２００９年度及２００８年度的利息保障倍数较高且保持上升趋势，主要是报告期内由于本公司盈利保持快速增长，而利息支出较低所致。

ｃ．长期偿债指标

截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日，本公司（母公司）资产负债率分别为４３．３９％、４９．１７％、５４．９２％，公司的资产负债结构较为合理，偿债风险较低。随着募集资金投资项目的实施，公司资产负债率将进一步下降，资本结构将进一步优化，抗风险能力得以大大增强。

ｄ．经营活动产生的现金流量净额与净利润

单位：万元

报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额累计为２２４，６４２．３７万元，同期实现净利润累计２１３，０３０．８９万元，归属于母公司所有的净利润累计２１３，０９６．４４万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润及归属于母公司所有的净利润基本相符。

　　　　综上所述，本公司管理层认为：公司资产负债结构稳健，偿债能力强，财务风险较低。通过本次发行股票上市，公司资本结构将得到进一步优化，有利于公司的长远发展。

（２）营业收入构成及盈利能力分析

Ａ．营业收入的构成及变化趋势

本公司主要从事休闲服饰和儿童服饰产品的经营销售。本公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要来自销售休闲服饰和儿童服饰产生的收入；其他业务收入主要为促销品、道具等销售产生的收入。

报告期内，本公司的营业收入构成如下表所示：

单位：万元

２０１０年度、２００９年度、２００８年度，本公司的营业收入分别为６２８，７０６．７０万元、４２５，０３４．２１万元、３３２，２６９．９９万元，保持快速增长势头。２０１０年度营业收入较上年增加２０３，６７２．４９万元，增长率为４７．９２％，２００９年度营业收入较上年增加９２，７６４．２２万元，增长率为２７．９２％。报告期内，本公司营业收入主要由主营业务收入构成，本公司营业收入的增长也主要来自主营业务收入的增长。

Ｂ． 盈利能力分析

报告期内，本公司的盈利情况概览如下表所示：

单位：万元

报告期内本公司经营业绩增长迅速，营业收入２０１０年较上年增长４７．９２％，２００９年较上年增长２７．９２％；净利润２０１０年较上年增长４５．８３％，２００９年较上年增长５４．７６％。

（３）现金流量分析

Ａ．整体现金流量情况

报告期内，本公司的现金流量构成如下表所示：

单位：万元

本公司２０１０年度、２００９年度和２００８年度的现金及现金等价物净增加额分别为２９，４１２．９２万元、５３，６７３．７２万元和９，６００．２２万元，本公司现金流量持续快速增长，状况良好。

Ｂ．经营活动产生的现金流量情况

２０１０年度、２００９年度、２００８年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为８１，４１４．９０万元、１０３，８１２．１５万元、３９，４１５．３３万元。其中，经营活动现金流入分别为７２８，６６３．２９万元、５０５，０１１．２２万元、３８８，５００．４８万元；经营活动现金流出分别为６４７，２４８．３９万元、４０１，１９９．０７万元、３４９，０８５．１６万元。

２０１０年的经营活动产生的现金流量净额比２００９年减少２２，３９７．２５万元，降幅为２１．５７％，主要原因是：①销售商品、提供劳务收到的现金同比增加２２０，７７６．７６万元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比增加１８０，３９１．０２万元；③２０１０年销售规模继续快速增长，相关的费用支出如广告宣传费等支付的其他与经营活动有关的现金增加２９，７３６．３３万元；④支付职工薪酬增加１１，０９９．３１万元；⑤销售规模的扩大及盈利增长使得支付的各项税费现金流出同比增加２４，８２２．６６万元。

２００９年的经营活动产生的现金流量净额比２００８年增加６４，３９６．８２万元，增幅为１６３．３８％，主要原因是：①销售商品、提供劳务收到的现金同比增加１１８，１３７．９９万元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比增加３１，９１２．２５万元；③支付的各项税费现金流出同比增加１６，６６５．００万元。

２、对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素分析

（１）有利因素

Ａ．服饰消费市场仍将持续增长

成人休闲装和童装均属于国内服装行业中成长性较好的子行业，根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ的市场分析数据，以终端零售收入计，２００３－２００８年成人休闲装行业消费额年均复合增长率达１３．９１％，童装行业消费额年均复合增长率达１０．３７％。

未来，成人休闲装和童装消费市场仍将继续保持稳步增长：（１）受２００８年国际金融危机的影响，经济结构的调整成为国家政策导向，扩大内需、提高居民收入水平将有利于服饰消费市场保持快速发展；（２）随着８０后、９０后逐渐成为服饰消费的主体，消费者的着装观念和方式产生变化，舒适的休闲服装开始主导消费群体，休闲装消费的比重将继续提高；（３）随着品牌消费意识较强的８０后步入为人父母的阶段，童装市场正逐步由“数量消费阶段”转移到“品牌消费阶段”，品牌童装消费将继续保持较快增长。

Ｂ．领先的品牌优势将为公司持久创造价值

品牌是产品与消费者之间关系的表达。公司从自身品牌定位出发，制订整合性的营销策略，以时尚营销的方式，专注产品价值、品牌资产和零售体验的建设，确保品牌的持续成长。经过长期投入和精心培育，以２００８年度的终端销售收入计算，森马品牌为国内休闲服饰行业品牌的领先品牌、巴拉巴拉已成为国内童装服饰行业的领导品牌，消费者认知度高，两大品牌服饰的销售额连续多年保持较快的增速。随着公司加强对品牌营销和传播的不断创新，两大品牌将持续为本公司带来良好的经济效益。

Ｃ．营销网络保持快速扩张

截至２０１０年末，公司门店总数达到６，６８３家，其中森马门店４，００７家，巴拉巴拉门店２，６７６家，公司在除港澳台之外的全国其他省份建立了公司的销售渠道。若本次首次公开发行获得批准，“营销网络体系建设项目”投资项目正式实施以后，公司还将在重点城市和具有发展潜力的城市增加６３家门店，有利于产品市场占有率的进一步提高，收入、利润等指标也将相应提高。

Ｄ．我国丰富的服装生产资源有利于控制产品成本

我国是全球纺织服装第一生产和出口大国，在珠三角、长三角等区域聚集了众多生产能力强大、技术力量雄厚、产品质量过硬的服装生产企业。丰富的供应商资源，有利于公司产品生产全部外包模式充分发挥优势。基于与供应商建立的长期、良好的合作关系，公司在严格控制面辅料及成衣质量的基础上，灵活选择供应商，如在同等质量的情况下选择最优价格、在同等价格的情况下选择最优质量的原则，并结合供应商的报价筛选出有效率优势和成本控制优势的工厂，有效地控制产品成本和产品质量。

（２）不利因素

随着经济发展和人民收入水平的提高，消费理念正在不断更新，森马和巴拉巴拉抓住了市场机遇，两大品牌服饰得到了市场广泛认可，公司处于快速成长阶段。但是，随着我国城市化和城镇化进程的加快，各类零售行业对店铺资源的争夺也日趋激烈，尤其是重点城市核心商圈的店铺更是成为众多零售企业竞相争夺的对象，而一些具有发展潜力的新兴城市也孕育着巨大的商机，为了提升公司的品牌价值和市场占有率，本公司需要进一步拓展和优化营销渠道资源，提升市场覆盖的广度和深度；同时，营销网络的扩展和销售规模的增长亟需不断强化产品链、供应链和营销链的管理，提高快速反应能力，对设计、物流和信息化系统建设提出了更高的要求。

本公司现有的融资方式较为单一，多年的发展主要依靠自身积累和银行借款，不利于公司的长远发展。若公司成功上市，将有利于增强公司综合实力，提高核心竞争能力，进一步提升公司在行业中的优势地位。

（五）股利分配政策和历年股利分配情况

１、发行人的股利分配政策

（１）股利分配的一般政策

本公司的股利分配将严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司法》及本公司《公司章程》：公司利润分配方案由董事会制订，并须经公司股东大会以普通决议批准。本公司利润分配政策为：公司采取现金或者股票方式分配利润。公司以现金方式分配的利润原则上应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则董事会应就未提出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途作出专项说明。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（２）税后利润分配顺序

根据《公司法》和本公司《公司章程》，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金。本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金；提取任意公积金。本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照《公司章程》规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

２、发行人最近三年股利的分配情况

本公司于２００９年６月２０日召开的２００８年度股东大会审议通过了２００８年度利润分配方案，提取１０％的法定公积金的未分配利润不进行分配，结转下一年度。

本公司于２００９年１２月１４日召开的２００９年度第三次临时股东大会批准，本公司向全体股东分配利润５３８，０００，０００．００元，其中１５０，０００，０００元为现金方式分红，３８８，０００，０００元为股份方式分红。

本公司于２０１０年３月１日召开的２００９年度股东大会审议通过了２００９年度利润分配方案，提取１０％的法定公积金并扣除２００９年中期分红的未分配利润不进行分配，结转下一年度。上述股利分配已实施完毕。

本公司于２０１１年２月１０日召开的２０１０年度股东大会审议通过了２０１０年度利润分配方案，提取１０％法定公积金的未分配利润不进行分配，结转下一年度。

３、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

２０１０年３月１日召开的本公司２００９年度股东大会及２０１１年２月１０日召开的本公司２０１０年度股东大会通过决议，本次公开发行前的滚存未分配利润余额由本次发行完成后的新老股东按各自持有公司的股份比例享有。

４、本次发行上市后的股利分配政策

本公司上市后，按照本章“股利分配政策”之“一、发行人的股利分配政策”进行股利分配。具体的股利分配时间和方案由公司董事会提出，经公司股东大会审议后决定。

（六）发行人的子公司情况

１、子公司的财务情况

发行人现有控股子公司最近一年的财务数据如下：

单位：元

立信在审计本公司财务报告及合并财务报告时，对本公司纳入合并范围的子公司财务报告实施了必要的审计程序。立信所实施的审计程序仅限于为本次发行Ａ股而审计本公司财务报告及合并财务报告之目的。

２、子公司的其他情况

经营森马品牌子公司的主营业务为管理当地的直营与加盟销售业务，包括负责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议，以及对店铺和专柜进行管理等工作，以及对当地加盟商的销售。经营巴拉巴拉品牌子公司的主营业务为管理当地的直营销售业务，包括负责为其开设的直营店铺申请分支机构营业执照、签订店铺租赁协议、与商场签订联营协议，以及对店铺和专柜进行管理等工作。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金使用情况

经本公司第一届董事会第十七次会议决议及２００９年年度股东大会决议，并经本公司第二届董事会第五次会议决议、第二届董事会第七次会议决议及２０１０年年度股东大会决议批准，本公司拟向社会公开发行７，０００万股人民币普通股（Ａ股），本次发行的募集资金总量，将视市场情况、询价情况等因素来确定。本次募集资金在扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

为抓住市场机遇，公司先以自筹资金开展项目启动工作，并将在募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）低于上述计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决；若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将按照轻重缓急顺序继续用于上述项目的投资，剩余部分将按照法律、法规和规范性文件的相关规定用于补充公司流动资金。

三、项目募集资金对经营及财务状况的影响

（一）对公司营业收入和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此净资产收益率在短期内会有一定下降；随着募集资金投资项目的建成，公司的竞争实力将大幅增强，公司的营业收入和利润水平将不断增加，净资产收益率将会逐步得回升，长期来看，公司的整体盈利能力将得到进一步增强。

（二）对公司资本结构的影响

本次募集资金到位后，预计公司净资产总额将超过４０亿元，公司的经营规模和实力将大幅增加，增强公司持续融资能力和抗风险能力。同时，公司的资产负债率（母公司）将由目前的４３．３９％大幅下降，资产负债结构得到改善，公司偿债风险将大大降低，有利于公司的稳健经营。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，公司的市场竞争力将得到进一步提高，有助于推动公司休闲服饰业务和儿童服饰业务的快速发展。

（三）对公司业务模式的影响

公司现有的营销模式是以特许加盟为主、加盟和直营销售相结合。本次募集资金投资项目为营销网络建设及信息化建设项目。信息化建设项目不会影响公司现有的经营模式，营销网络建设项目主要通过购买店铺的方式完善营销网络。自成立以来，公司一直重视营销网络的建设和拓展，并积累了丰富的销售网络建设实施和管理经验。根据公司营销网络的现状和未来发展规划，本项目计划新建店铺６３家，其中森马品牌直营店６家，合作加盟店２８家；巴拉巴拉品牌直营店６家，合作加盟店２３家。该项目是在公司原有两大业务基础上对于营销网络的拓展，不会改变公司现有的经营模式。

第五节 风险因素和其他重要事项

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”披露的风险因素外，发行人提请投资者关注以下风险：

一、风险因素

（一）产品生产依赖于外包的风险

经过多年发展，公司已拥有森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌。在经营方式上，公司注重品牌的建设及推广、产品的设计研发、现代配送体系的建设以及特许加盟店为主的营销网络建设管理，生产环节则委托外部协作企业进行加工。这种自身负责设计开发而将生产外包的运作形式有利于公司节省成本、集中资源于高附加值的核心业务环节，提高公司在行业中的竞争力。但如果外包方履约不力（如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等）或因不可抗拒力而影响产品的交付，可能给本公司带来一定的经营风险。

（二）产品运输及仓储的风险

从生产到销售的各个环节，货物的运输基本采用第三方物流的方式，第三方物流公司参与货物在整个业务流程中不同节点之间的运输，安全、及时运输配送货物是本公司业务正常开展的重要前提。公司目前有温州与上海两个配发中心，其中森马休闲服饰的配发中心在上海、温州两地，巴拉巴拉儿童服饰的配发中心在温州。尽管公司已经为储存在仓库中的货物投保了财产险，但由于一些不可控制或不可抗力因素的存在（如货物丢失、货物损坏、延迟运输配送等），公司仍存在一定的仓储、运输安全风险。

另外，直营渠道的商品流转需要经过公司的配发中心、各地子公司仓库和终端店（柜）三个环节，如管理不善，公司将面临存货积压、货品破损、错误配送等风险，从而影响公司的业务开展。

（三）面辅料成本和委托加工成本增加的风险

公司积累了丰富的供应商资源，为保证外包生产的有序进行，公司制定了一系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包与成衣厂商，可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本。

如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成一定影响。

（四）信息管理系统故障的风险

公司目前采用道讯分销管理系统作为信息平台的数据支撑，现有技术方案成熟、稳定，能够满足渠道终端的数据采集需求且运营良好。但信息管理系统和通信系统可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素，比如设备失灵、黑客入侵、传输错误等问题，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。虽然本公司对可能的灾害性事件采取了适当的预防措施，例如对数据进行备份并建立了备用通信系统等，但本公司只能进行有限的灾难修复安排。如果信息管理系统或通信系统不能正常运行，本公司的正常运转将受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（五）公司经营业绩季节性波动的风险

服饰类消费每年随季节出现周期性波动，从市场对公司产品的需求周期来看，每年秋冬两季对毛衫、外套、羽绒服等需求量较大，而春夏两季对衬衫、Ｔ恤、裙子等需求量较大，由于秋冬两季服饰的单价高于春夏两季，以及法定节假日和换季促销所带动的消费需求在特定时期内出现较大幅度的增长，因而营业收入也会随季节变化出现一定波动，这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响。同时，市场需求的季节性波动也会影响公司的存货管理和年度经营计划。

（六）公司品牌、商标可能被侵犯的风险

服饰产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素。不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同，往往知名品牌的产品质优、价高，能得到消费者欢迎。市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。公司的休闲服饰森马品牌及儿童服饰巴拉巴拉品牌在国内市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。尽管公司会借助于行政、诉讼等方式保护自身合法权益，但该等侵权事件的发生，会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。如果未来本公司品牌被大量仿冒，将对本公司品牌形象和业绩产生不利影响。

（七）加盟商的相关风险

公司主要采用加盟店和直营店结合的销售渠道。该模式有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的扩张。同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，但如果公司的重要加盟商发生变动，或是严重违反特许经营合同，或是不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，则将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（八）大店管理的风险

在服饰行业里，由于大店的客流量、知名度、信誉等优势，对于品牌有极大的广告作用，所以优秀的店内展示不仅是一种强有力的宣传，还是一种极有价值的促销手段，有助于增强品牌的知名度和产品的客户体验。

本次募投项目中，森马品牌拟采用购买方式新建面积超过１，０００㎡的大店１９家，巴拉巴拉品牌采用购买方式新建面积超过３００㎡的大店１６家。与中小店铺相比，大店对人员素质的要求更高，而且大店的管理系统更为复杂，包括店铺的运营体系、人员的目标管理和激励体系、货品的数据分析体系、服务的推动体系等。综上所述，由于大店对公司品牌的综合运营能力提出了更多的挑战，假如公司在运营能力方面跟不上大店开设的步伐，就有可能导致公司的经营业绩不如人意。

（九）存货风险

随着本公司销售规模的不断扩大以及直营终端的增加，用来销售给加盟商以及直营终端铺货和陈列的商品需要量也在不断增加。同时，结合服饰行业的特点和本公司经营方式，一般需要根据季节变换提前进行备货，因此，公司存货金额较高。２００８年、２００９年和２０１０年，公司期末存货账面价值分别为５４，２６３万元、５８，０６６万元和１０３，４４９万元。虽然目前公司的存货是正常经营过程形成的，符合公司经营的实际情况和行业惯例，存货周转率高于同行业上市公司平均水平。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩带来较大影响。

（十）固定资产增加导致的风险

为了提高物流配送能力及满足办公场所需求，公司正在投资建设上海工业园区和温州娄桥工业园区，并已经陆续交付使用，全部工程完工后预计会形成８－１０亿固定资产。另外，本次发行募集的资金大部分将被用于固定资产投资（营销网络建设），上述投资，有利于增加公司经营的稳定性。但是，固定资产大规模增加会导致折旧费用的上升，将加大公司的经营风险。同时，固定资产的增加会导致公司资产结构发生变化、资产流动性下降、总资产周转率受到影响，进而使得公司面对经营环境的应变能力及短期偿债能力受到影响。

二、其它重要事项

（一）重大合同

本公司的重大合同除特别说明外，是指本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的金额较大（其中销售合同金额在１亿元以上（含１亿元），其他合同金额在２，０００万元以上（含２，０００万元）），或者虽然金额不大但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

截至本招股意向书摘要签署日，除招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”所述之关联交易合同外，本公司及其子公司签订的正在履行或将要履行的重大合同包括：

１、承兑协议

本公司正在履行或将要履行金额在２，０００万元以上的重大承兑协议如下：

２、建设施工合同

（１）２００８年３月３１日，本公司的控股子公司上海森马与浙江中成建工集团有限公司签署了《施工承包合同》，浙江中成建工集团有限公司承包上海森马新建厂房及辅助用房工程的桩基础工程、土建工程、安装工程、室外总体工程及钢结构工程的建设，合同价款１３，０００万元，合同工期为总日历天数４５０天。２００９年８月１０日，上海森马与浙江中成建工集团有限公司签署了前述合同的《补充协议》，双方约定，合同工期调整为总日历天数９００天，其余条款不变。

（２）２０１０年４月２８日，本公司与温州中诚建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，根据该协议，本公司委托温州中诚建设集团有限公司为本公司位于瓯海经济开发区娄桥工业区的三期车间四、配电房及开闭所工程的施工单位，工程建筑总面积为５５，９６６平方米，工程价款为３９，１７４，１５８．００元，合同自双方盖章后生效，双方履行合同全部义务，竣工结算借款支付完毕，交付竣工工程后，合同终止。

（３）２０１０年４月２８日，本公司与温州中诚建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，根据该协议，本公司委托温州中诚建设集团有限公司为本公司位于瓯海经济开发区娄桥工业区的四期１＃、２＃研发楼、办公楼工程车间的施工单位，工程建筑总面积为４６，８８１平方米，工程价款为４４，０５２，９２６．００元，合同自双方盖章后生效，双方履行合同全部义务，竣工结算借款支付完毕，交付竣工工程后，合同终止。

３、特许经营合同

本公司通过签署《“ＳＥＭＩＲ 森马”品牌特许专卖经营合同》、《“巴拉巴拉 ｂａｌａｂａｌａ”品牌特许专卖经营合同》授权加盟商在指定区域内经营“ＳＥＭＩＲ 森马”品牌系列服饰和“巴拉巴拉 ｂａｌａｂａｌａ”品牌童装服饰。该合同采用本公司制定的统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营权的内容、授权期限、特许区域、特许经营商品、价格政策、加盟费用和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。

就上述特许经营业务，本公司已于２００９年１０月１５日向商务部商业改革发展司完成商业特许经营备案工作，备案登记号为０３３０３００６００９０００１８。

４、销售合同

根据本公司与货物采购方（加盟商）签订的《品牌特许专卖经营合同》和《订货协议》，采购方向本公司预定２０１１年春夏秋冬四季服装，退货率不超过每季每款补货总件数的１０％，采购方订货总量须达到目标年度进货量的７０％以上，且可根据销售情况要求本公司进行补货。上述合同条款均为格式条款，在上述格式条款约定下，本公司与采购方签订的目标年度净进货额在１０，０００万元以上的《订货协议》如下：

５、采购合同

根据本公司与相关供货方签订的《生产采购合同》，本公司授权供货方生产Ｓｅｍｉｒ森马品牌或巴拉巴拉品牌产品，并通过订单或委托加工的方式向供货方订购上述产品，产品的包装盒运输均由供货方负责，产品的质量标准由本公司制定（各项指标等于或高于国际／行业标准一等品要求）；合同或订单自双方签章之日起生效，本公司需于合同签订之日起２０日内支付订单金额的２０％作为定金，并根据供货方产品货物交货、入库、清点及质量审核情况逐笔支付其余货款。供货方不得为第三方生产与订单同样的货品，且未经本公司同意，供货方不得将订单产品外发给第三方加工。上述合同条款均为本公司与供货方签订的格式合同条款，在上述订货合同条款下，本公司与供货方正在履行的金额在２，０００万元以上的订单如下：

６、委托咨询合同

２００９年９月１４日，本公司与埃森哲（中国）有限公司签订《委托咨询项目合同书》，合同约定由埃森哲（中国）有限公司向本公司提供ＥＲＰ实施规划及系统实施的咨询服务，咨询费用为人民币２，３００万元。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在标的金额在１００万以上的重大诉讼或仲裁案件。公司及其子公司不涉及可能对公司业务活动、财务状况、经营成果、声誉、未来前景等产生重大不利影响的重大现时的和未决的诉讼或仲裁事项。

（四）控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东和公司董事、监事、高级管理人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、发行时间安排

投资者在本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所网站查询，也可到公司及保荐人（主承销商）住所查阅本公司招股意向书全文及备查文件。