证券时报多媒体数字报

　　(上接D8版)

　　4、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、发行人的财务状况分析

　　（1）资产构成

　　报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司总资产由2008年末的52,310.78万元增加至2010年末的59,434.44万元。公司资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产和在建工程等。报告期内公司非流动资产金额及非流动资产占总资产的比例呈上升趋势，最近三年末，非流动资产占资产总额的比例分别为49.57%、57.73%和55.69%。非流动资产占资产总额的比例呈上升趋势的原因主要是从2008年开始，公司对现有生产线实施技术改造，固定资产投资力度加大，并购置了部分土地使用权。

　　（2）负债构成

　　报告期内，公司负债结构情况如下：

　　■

　　公司流动负债占公司负债总额的比例平均达到90%以上。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业利润和归属于母公司股东的净利润逐年上升，受原材料采购价格和产品销售价格波动的影响，公司营业收入出现一定程度的波动，如下图所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年的营业收入分别为59,681.14万元、53,039.92 万元和59,694.00万元。公司2009年度营业收入较2008年度有所下降，主要原因是公司产品销售价格出现不同幅度的下降。2010年度，公司销售状况良好，主要产品销量的大幅上升推动公司营业收入出现较大幅度的提高。

　　公司最近三年的营业利润分别为3,121.51 万元、4,717.97 万元和5,869.02万元。2009年度公司营业利润较2008年度增长51.14%，主要原因是：一方面，公司主要原材料平均采购价格回落，生产成本有所降低；另一方面，由于贷款利率下调及利息资本化金额较大，公司财务费用下降明显。

　　2010年度，营业利润同比增长24.40%，主要原因是：①公司主要产品销量大幅增长，营业收入同比增长12.55%；②新生产装置使维生素K3的收率和原材料利用率提高，维生素K3及其联产产品铬鞣剂的生产成本（不考虑原材料价格变动）均有所降低；另外，公司通过研发和技改，提高了维生素B1的中间体甲酸甲酯的产量以及原材料甲醇的回收率和回收纯度，从而降低了维生素B1的生产成本。③公司产品销售结构较2009年度发生变化，毛利率较高的产品销售收入占比增加推动公司主营业务毛利增加，从而增加了公司的营业利润。

　　公司最近三年归属于母公司股东的净利润分别为3,723.46、4,137.90万元和5,047.07万元，呈逐年上升的趋势。

　　3、经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2008年度、2009年度和2010年度经营活动产生的现金流量净额分别为8,123.25万元、6,082.46万元和5,026.70万元。2008年度、2009年度、2010年度公司经营活动现金流量净额均为正数且处于相对较高水平。

　　2008年度、2009年度和2010年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为1.02元、0.76元和 0.63元。公司的现金流量以经营性现金流量为主，经营活动产生的现金流量充足，能够满足日常经营的需要，每股经营活动现金流量净额等指标处于合理的水平。

　　2009年每股经营活动的现金流量净额较2008年减少25.12%，主要原因是公司2008年为应对全球经济危机，在第四季度公司加强了应收账款回收力度和资金管理，导致公司2008年销售商品、提供劳务收到的现金流入较大。

　　（五）股利分配

　　1、公司股利分配政策

　　根据《公司章程》规定，公司对弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，遵循同股同利的原则，按照股东持有的股份比例分配，且公司持有的本公司股份不参与利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。

　　公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：①提取法定公积金；②提取任意公积金；③支付股东股利。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　2、最近三年股利分配情况

　　为满足生产经营需要，最近三年，公司未实施股利分配。

　　3、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

　　公司2010年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

　　4、发行前后利润分配政策

　　本公司发行前后股利分配政策无变化。

　　（六）控股子公司、全资子公司情况

　　截至目前，本公司拥有兄弟维生素、朗吉化工2家控股子公司和兄弟化工进出口1家全资子公司。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用的基本情况

　　经本公司2010年第一次临时股东大会批准，公司拟首次公开发行2,670万股A股，本次股票发行所募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　上述项目投资总额28,607万元。截至2010年12月31日，公司已投入自有资金和银行贷款共计11,248.50万元用于年产3,000吨维生素K3饲料添加剂技改项目，其中购置土地使用权投入1,382.26万元，土建工程投入2,995.96万元，设备购买与安装投入5,539.17万元、公用设施和环保设施投入1,181.76万元，技术开发投入149.35万元。预计该项目将于2011年上半年全部建成。募集资金到位后，部分募集资金将根据实际情况用于置换项目先期投入或暂时补充公司流动资金。

　　二、募集资金超出项目需求或不足时的安排

　　如实际募集资金净额满足上述项目投资后尚有剩余，若剩余部分低于计划募集资金金额的20%，公司拟将剩余资金用于补充流动资金；若剩余部分达到计划募集资金金额的20%或以上，由公司根据实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的使用剩余资金：①补充募投项目资金缺口；②用于在建项目及新项目；③归还银行贷款；④补充流动资金。

　　如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的顺利实施。

　　三、募集资金投资项目市场发展前景

　　本次募集资金拟投资项目均用于公司主营业务及新产品研发，其中“年产3,000吨维生素K3饲料添加剂技改项目”和“年产20,000吨皮革助剂扩建项目”均为扩大现有产品生产规模，项目达产前后的产能变化情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　（一）维生素K3

　　1、维生素K3的国内外市场前景广阔，项目建成后新增1,300吨/年产能完全能够被巨大的市场需求所消化。

　　2、发行人是全球维生素K3领域的龙头企业，市场占有率处于全球领先地位，根据小品种维生素产品的产业发展趋势，维生素K3的市场份额还有进一步向优势企业集中的趋势，公司维生素K3的市场占有率还有较大的上升空间。

　　3、公司的竞争优势非常明显，在与竞争对手的动态博弈过程中将凭借综合竞争优势持续保持行业领先地位，并不断提升市场占有率。

　　4、通过本项目的实施，公司将充分利用产品的成本优势、品质优势，进一步加大市场的开拓力度，提高市场占有率。

　　5、通过本项目的实施，公司拓展北美洲、南美洲市场的技术问题得以解决，公司产品竞争力将获得较大提升，市场前景广阔。

　　6、最近三年公司维生素K3产销率维持较高水平，未来维生素K3市场需求持续上升，市场前景良好。

　　7、通过本项目的实施，公司将利用维生素K3作为中间体进一步合成维生素K1、K2、K4等衍生物，进一步扩展维生素K3的应用范围。

　　（二）皮革助剂

　　1、皮革化学品行业发展前景广阔，皮革助剂市场容量不断扩大。

　　2、随着国内市场对中高档皮革制品需求的日益扩大，极大提升了我国中高档皮革助剂的市场发展空间，为发行人进一步扩大皮革助剂国内市场份额创造了良好的机遇。

　　3、发行人拥有明显的竞争优势，在国内皮革化学品领域处于领先地位，项目建成后，公司将凭借综合竞争优势持续保持行业领先地位，并积极与欧美大型跨国公司展开市场竞争，不断提升市场占有率。

　　4、公司皮革助剂产销率维持较高水平，未来公司将充分利用现有铬鞣剂产品的大量客户资源，迅速占领国内皮革助剂的中高端市场。

　　5、皮革助剂将是公司中长期发展的重要利润增长点，本项目的建设将为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示的风险外，公司还存在如下风险：

　　1、市场竞争加剧风险；

　　2、税收政策变化风险；

　　3、环保政策风险；

　　4、实际控制人风险；

　　5、汇率波动风险；

　　6、利率上升风险；

　　7、应收账款风险；

　　8、发行后净资产收益率下降风险；

　　9、资产抵押风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至2010年12月31日，本公司正在履行、将要履行或对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同有：销售合同11份，采购合同1份，银行借款合同14份，抵押合同3份，担保合同1份，研发合同3份，品牌及委托加工代理协议1份。

　　（二）重大诉讼及仲裁

　　截至本招股意向书签署之日，发行人没有尚未了结的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；没有发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

　　2011年1月，南海创我以公司侵害其独家代理权为由向广州市番禺区人民法院（以下简称“番禺法院”）提起民事诉讼，要求公司赔偿南海创我各项经济损失合计人民币伍佰万元整。公司于2011年1月25日与南海创我达成和解协议并签订了《结算协议书》，公司放弃对南海创我应收账款计3,602,838.92元的追偿权利，并向南海创我一次性支付现金计1,397,161.08元。2011年1月26日，南海创我向番禺法院提出撤诉申请。番禺法院于2011年1月31日作出（2011）番法民一初字第534-2号《民事裁定书》，裁定准许南海创我撤回起诉。目前，该诉讼事项已全部了结。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、本次发行时间安排

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、《招股意向书》全文

　　2、发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　3、财务报表及审计报告；

　　4、内部控制鉴证报告；

　　5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　6、法律意见书及律师工作报告；

　　7、公司章程（草案）；

　　8、中国证监会核准本次发行的文件；

　　9、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间和查阅地点

　　1、查阅时间

　　工作日上午9:00 至11:30，下午1:00 至5:00。

　　2、查阅地点

　　（1）发行人：兄弟科技股份有限公司

　　地 址：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号

　　联系人：金建平、钱柳华

　　电 话：0573-87537359

　　传 真：0573-87533384

　　（2）保荐人（主承销商）：日信证券有限责任公司

　　地 址：上海市三泉路1839-1847号

　　北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

　　联系人：郝群、刘元高、王洁、梅明君、王雪莲、刘亚利、杜纯领、包立平

　　电 话： 021-61735959、61735956；010-88086830

　　传 真： 021-61735960、010-66411949

　　兄弟科技股份有限公司

　　2011年2月21日