证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为５２４，６１９，４２１股。

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年２月２８日。

一、股权分置改革方案的相关情况

１、光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“光明乳业”）股权分置改革于２００６年８月３日经相关股东会议通过，以２００６年９月２９日作为股权登记日实施，于２００６年１０月１０日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

１、参与股改的原非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

２、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）、上实食品控股有限公司（以下简称“上实食品”）、达能亚洲有限公司（以下简称“达能亚洲”）特别承诺：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司总股本的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司总股本的比例不超过百分之十。

３、公司上述有限售条件的流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中关于上市流通的有关承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司股本结构变化情况

１、２００７年１０月１０日，东方希望持有的公司４０，０９４，６２７股，占总股本３．８５％的有限售条件的流通股上市流通。

２、２００７年１０月１５日，达能亚洲分别与牛奶集团和上实食品签订《股份转让协议》：牛奶集团、上实食品分别受让达能亚洲所持有的１０４，２４１，３５１股、１０４，２４１，３５０股共计２０８，４８２，７０１股，占总股本２０．０１％的光明乳业股份。转让完成后达能亚洲不再持有光明乳业股份。

上实食品受让的达能亚洲所持１０４，２４１，３５０股光明乳业股份已于２００８年６月３日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续；根据收购时所作相关承诺，上实食品所持的光明乳业股份于２００９年６月３日锁定期满，其持有的公司５２，０９４，６２８股、占总股本５％的有限售条件的流通股可上市流通。牛奶集团协议受让的达能亚洲持有的光明乳业１０４，２４１，３５１ 股股份已于２００８年９ 月１２ 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续；根据收购时所作相关承诺，牛奶集团所持的光明乳业股份于２００９年９月１４日锁定期满，其持有的公司５２，０９４，６２８股、占总股本５％的有限售条件的流通股可上市流通。

３、２００９年１０月１２日，牛奶集团以及上实食品分别持有的５２，０９４，６２８股、合计１０４，１８９，２５６股有限售条件的流通股上市流通。

４、２０１０年，光明乳业推进管理层股权激励计划，向共计９４名符合相关规定的激励对象授予７，３００，８００股（即公司总股本总额的０．７００％）限制性股票。２０１０年１０月１８日，光明乳业收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司限制性股票登记手续完成，公司总股本由１，０４１，８９２，５６０股上升为１，０４９，１９３，３６０股。

（二）股改实施后至今，股东持股变化情况

１、牛奶集团于２００８年９月２３日通过二级市场增持光明乳业股份１，０００，０００股，并拟在首次增持之日起１２个月内，通过二级市场随机买入，增持不超过光明乳业已发行股份的２％（含首次增持）。同时承诺，在增持期间及法定期限内，不减持其持有的光明乳业股份。

２、２００９年６月３日，上实食品持有的公司５２，０９４，６２８股，占总股本５％的有限售条件流通股于收购达能亚洲所持光明乳业股份时所作之承诺锁定期满。上实食品于２００９年６月４日通过上海证券交易所大宗交易系统及集中交易系统减持该等股份。

３、２００９年７月２７日，上实食品与光明食品集团有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订《股份转让协议》，上实食品将其所持有的３１４，４０４，３３８股、占总股本３０．１７６％的光明乳业股份协议转让予光明食品集团。本次转让完成后上实食品不再持有光明乳业股份。

光明食品集团为光明乳业的实际控制人。本次股份转让前，光明食品集团不直接持有光明乳业股份。光明食品集团的控股子公司牛奶集团目前持有３６７，４９８，９６７股光明乳业股份，占光明乳业总股本的３５．２７２％，为光明乳业第一大股东。本次转让完成后，光明食品集团实际可控制的光明乳业股份将上升为６８１，９０３，３０５股，占光明乳业总股本的６５．４４８％。

４、２０１０年，光明乳业管理层股权激励计划实施完成后，牛奶集团持股比例由３５．２７２３％降为３５．０２６８％；光明食品集团持股比例由３０．１７６３％降为２９．９６６３％。

（三）除上述变动外，自股改实施后至今，光明乳业股本结构和股东持股情况未发生其他变化。

（四）股改实施后至今，各股东持有的有限售条件流通股的数量和比例变化情况见下表：

注：根据《光明乳业股权分置改革说明书》该等股份原应于２０１０年１０月１０日可上市流通。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，光明食品集团受让的光明乳业股份于收购完成后１２个月内不可转让，即光明食品集团在光明乳业拥有的权益的股份（含牛奶集团所持光明乳业股份，光明食品集团为牛奶集团的实际控制人）应锁定至该等受让股份过户登记完成１２个月后（２０１１年２月２８日）可上市流通。

四、公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构东方证券股份有限公司对公司提交的有限售条件的流通股上市流通申请发表了核查意见。核查意见认为：光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革方案中的相关承诺。本次光明乳业董事会提出的有关牛奶集团以及光明食品集团分别持有的２６２，３０９，７１１股和２６２，３０９，７１０股，合计５２４，６１９，４２１股光明乳业有限售条件的流通股上市申请，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

（一）本次有限售条件的流通股上市数量为５２４，６１９，４２１股。

（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年２月２８日

（三）有限售条件的流通股上市明细清单

（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无本质差异。

本次上市的为牛奶集团以及光明食品集团分别持有的２６２，３０９，７１１股和２６２，３０９，７１０股、合计５２４，６１９，４２１股有限售条件的流通股。根据股改说明书所载，该等股份应于２０１０年１０月１０日可上市流通。２００９年７月２７日，原光明乳业股东上实食品与光明食品集团签订《股份转让协议》，上实食品将其所持有的３１４，４０４，３３８股、占总股本３０．１７６％的光明乳业股份协议转让予光明食品集团。转让完成后上实食品不再持有光明乳业股份。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，光明食品集团受让的光明乳业股份于收购完成后１２个月内不可转让，即光明食品集团在光明乳业拥有的权益的股份（含牛奶集团所持光明乳业股份，光明食品集团为牛奶集团的实际控制人）应锁定至该等受让股份过户登记完成１２个月后（２０１１年２月２８日）可上市流通。

（五）此前有限售条件的流通股上市情况：

１、２００７年１０月１０日，东方希望集团有限公司持有的公司４０，０９４，６２７股，占总股本３．８５％的有限售条件的流通股股改限售期满上市流通。

２、上实食品所持的按照《光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书》于２００８年１０月１０日可上市的５２，０９４，６２８股有限售条件流通股份，延迟至上实食品受让的达能亚洲所持光明乳业股份完成过户手续十二个月后（２００９年６月３日）可上市流通。

２００９年６月３日，上实食品持有的公司５２，０９４，６２８股、占总股本５％的有限售条件的流通股承诺锁定期满。２００９年６月４日，上实食品通过上海证券交易所大宗交易系统及集中交易系统减持其所持的该等５２，０９４，６２８股光明乳业股份。

３、牛奶集团所持的按照《光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书》于２００８年１０月１０日可上市的５２，０９４，６２８股有限售条件流通股份，延迟至牛奶集团受让的达能亚洲所持光明乳业股份完成过户手续十二个月后（２００９年９月１４日）可上市流通。

４、２００９年１０月１２日，牛奶集团以及上实食品分别持有的５２，０９４，６２８股、合计１０４，１８９，２５６股有限售条件的流通股可上市流通。

七、股本变动结构表

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一一年二月十五日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、投资者记名证券持有数量查询证明

３、保荐机构核查意见书

４、其他文件