证券时报多媒体数字报

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺

1、本次发行前持有本公司股份的全体股东均承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、根据公司2010年第一次临时股东大会决议，公司上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、原材料价格波动风险。公司生产所需的主要原材料为红矾钠、甲基萘、烟酰胺、乙酰丁内酯、盐酸乙脒等，报告期内上述原材料的价格出现不同程度的波动，其中，红矾钠价格波动幅度较大，2008年度、2009年度、2010年度，该原材料的平均采购价格分别为13,060元/吨、8,018元/吨、10,765元/吨，波动幅度较大，并使公司产品价格、毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了公司面临的经营风险。未来上述原材料价格仍可能出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。

2、产品价格波动风险。公司的主要产品为维生素K3、维生素B1、铬鞣剂和皮革助剂。报告期内公司上述产品均出现不同程度的价格波动，2008年度、2009年度、2010年度，维生素K3（折纯后）的平均销售价格分别为126,118.11元/吨、69,181.46元/吨、61,063.93元/吨，波动幅度较大。未来公司将通过不断加大新产品研发和市场拓展力度，不断提升产品应用技术服务能力和客户满意度，巩固公司在维生素和皮革化学品领域的优势地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司不能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平降低和市场份额下降。

3、毛利率波动导致公司毛利结构发生变化的风险。报告期内，由于主要产品的毛利率波动幅度较大，导致公司毛利结构变化较大。维生素K3和铬鞣剂的毛利率波动幅度较大的主要原因在于原材料价格波动和产品价格波动幅度较大，并且原材料价格和产品价格的波动不完全同步。毛利率波动导致公司各主要产品的毛利、吨毛利额、毛利结构发生较大变化。由于公司维生素K3和铬鞣剂采用联产工艺，因此在维生素K3、铬鞣剂的产品定价时，通常将两种产品的毛利率一并综合考虑，虽然维生素K3、铬鞣剂的单项毛利率波动幅度较大，但是，2008-2010年度，上述两类产品的综合毛利率分别为21.44%、24.01%、22.20%，毛利额合计分别为8,754.06万元、7,618.61万元、8,525.36万元，基本保持稳定。未来原材料价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时调整产品价格及未能确定合理的存货规模，公司主要产品的单项毛利率波动幅度仍将较大，将导致公司毛利结构发生变化，进而影响公司经营业绩的稳定性。

4、市场开发风险。2009年公司维生素K3的全球市场份额接近30%，位居全球第一；2010年公司维生素K3的全球市场份额已提高到37.92%。未来募集资金投资项目达产后，公司维生素K3的产能将达到3,000吨/年。尽管目前公司的“兄弟（Brother）”品牌在全球维生素饲料添加剂行业已具有很高知名度，而且公司正在不断加大投入，加强品牌建设和市场开发力度，但如果未来市场情况发生不可预见的变化，或者公司市场开发能力不足，产品的国内外目标市场不能得到有效开拓，公司产品销售规模不能随着产能增长而相应扩大，将会造成生产线开工不足或产品积压，存在一定的市场开发风险。

5、维生素B1投资风险。公司维生素B1项目于2005年下半年开始投资建设，于2007年上半年基本建成并开始试生产。截至2010年12月31日，维生素B1项目累计投资19,567.52万元（含土地使用权1,482.80万元，固定资产18,084.72万元），投资金额较大。最近三年，兄弟维生素的净利润分别为-902.90万元、-352.42万元、60.63万元，净资产收益率分别为-13.42%、-5.53%、0.94%，盈利状况不佳。报告期内，由于维生素B1处于市场整合阶段，市场竞争较为激烈，维生素B1的销售价格逐年下跌，导致兄弟维生素未能实现当初的盈利预期。2010年度，维生素B1的销售价格跌至历史低位。从维生素行业的发展特点看，维生素产品的销售价格往往具有一定的周期性。2010年12月，发行人及主要竞争对手均上调了维生素B1的销售报价，预计在未来的3-6个月，维生素B1的销售价格将有所回升，盈利能力将有所改善。

6、主要客户销售额变化的风险。报告期内，发行人主要客户的销售额发生一定变化，导致公司前十大客户有所变化。随着维生素K3（MSB96）、铬鞣剂出口退税率下调等因素，公司加强了国内市场的开拓力度，2008-2010年度公司内销比例逐步上升，2008年度，公司前十大客户有9家为外销客户，2009年度、2010年度公司内销客户逐渐增多，2010年度公司前十大客户中有5家内销客户，该等国内客户系发行人的多年客户。由于发行人客户众多，客户比较分散，发行人对单一客户的销售额均不大，发行人不存在对单一客户的重大依赖，主要客户销售额的变化不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人系由兄弟科技集团有限公司（以下简称“兄弟集团”）整体变更设立的股份有限公司。2007年9月10日，兄弟集团通过临时股东会决议，同意以兄弟集团截至2007年7月31日经审计的净资产116,987,646.78元，按照1:0.6838的折股比例折合为股份有限公司的股份8,000万股，每股面值1元，未折股部分36,987,646.78元计入资本公积。

2007年9月18日经嘉兴市工商行政管理局核准登记，公司取得注册号为330400000007042的《企业法人营业执照》，注册资本8,000万元，法定代表人钱志达。

（二）发起人情况

公司发起人为钱志达、钱志明两名自然人和海宁万昌投资有限公司（以下简称“万昌投资”），其简要情况如下：

1、钱志达先生

中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，身份证号码为33041919670113****，住址：浙江省海宁市周王庙镇油车西路****。钱志达先生目前持有公司43.55%的股权。

2、钱志明先生

中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生,身份证号码为33041919700405****，住址：浙江省海宁市海洲街道方便路****。钱志明先生目前持有公司41.8325%的股权。

3、海宁万昌投资有限公司

万昌投资目前持有公司8.33%的股权，其控股股东钱雨龙与钱志达、钱志明系父子关系。钱雨龙，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33041919460223****，住址：浙江省海宁市周王庙镇新建村****。

（三）发起人投入的资产情况

发行人系由兄弟科技集团有限公司整体变更设立而来。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。

三、发行人股本情况

本次发行前，公司股本为8,000万股，本次拟公开发行2,670万股，发行后总股本为10,670万股，本次发行股份占发行后股本总额的25.02%。

本次发行前后公司股本结构情况如下：

发行人本次发行网下配售的股票自发行人股票上市之日起锁定三个月；发行人本次发行前股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺” 。

公司自然人股东中钱志达与钱志明系兄弟关系，钱志达与刘清泉系夫妻关系；公司法人股东万昌投资的控股股东钱雨龙与钱志达、钱志明系父子关系。除上述情形外，其他各股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）主营业务

公司主要从事维生素和皮革化学品的研发、生产与销售等业务。其中，维生素产品包括维生素K3和维生素B1系列产品，主要用作饲料添加剂、食品添加剂；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工。

公司自设立以来，通过持续的研发投入和工艺技术改进，不断提升产品的技术含量和质量水平，使得公司维生素K3、铬鞣剂业务分别在饲料添加剂、皮革化学品等细分产品领域处于国内乃至全球领先的市场地位。根据中国饲料工业协会出具的证明，2009年，公司饲料级维生素K3的产销量排名全国第一。2010年，公司维生素K3的全球市场份额已提高到37.92%，根据本公司的市场调研数据，公司维生素K3的市场占有率继续保持全球第一。公司是国内皮革化学品市场的领军企业，根据中国皮革协会出具的证明，2009年，公司的皮革化学品产销量排名国内第一；公司的铬鞣剂产销量排名国内第一，全球第三，仅次于德国朗盛集团（Lanxess）和土耳其劲山集团（Sisecam）。2010年，全球皮革化学品市场格局未发生重大变化，根据本公司的调研数据，公司在皮革化学品行业的市场地位未发生变化。

公司的“兄弟（brother）”品牌维生素和皮革化学品系列产品在国际和国内市场均享有较高的知名度和美誉度，“兄弟（brother）”品牌先后荣获“浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”、“浙江名牌产品”、“浙江出口名牌”等多项荣誉称号。

公司自设立以来的主要业务未发生重大变化。

（二）销售方式和渠道

公司维生素和皮革化学品产品的销售方式和渠道如下：

1、维生素

公司主要采取直销和经销相结合的模式销售维生素产品。国内市场，公司主要采取直销模式，面向国内大中型饲料生产厂家等终端客户进行销售。国际市场，公司采取直销和经销并重的模式，一方面直接向国际性大型饲料生产厂家等终端客户销售，另一方面，公司与国际性专业经销商发展战略合作关系，利用其健全的营销网络积极推广本公司产品，此方式加快了公司开拓市场的进程，提高了公司“兄弟（Brother）”品牌在国际市场的知名度。

2、皮革化学品

国内市场，公司采取直销和经销并重的方式，大部分以自有品牌进行销售。国外市场，公司铬鞣剂主要出口到台湾、韩国、印度、巴基斯坦和部分东南亚国家（印尼、泰国、越南等）；皮革助剂主要出口到韩国、台湾、意大利和南美洲。公司出口的皮革化学品全部是以经销模式进行销售，其中皮革化学品在台湾地区通过信保贸易实业股份有限公司经销，并全部使用该公司指定的“ROLAX”品牌，除此以外，其他出口均以自有品牌进行销售。公司近年来积极开拓新市场，皮革化学品的自有品牌销售比例有所增加。

（三）主要原材料

公司生产所需的主要原材料为红矾钠、甲基萘、烟酰胺、乙酰丁内脂、盐酸乙脒等，其中红矾纳、甲基萘、烟酰胺主要用于生产维生素K3和皮革化学品，乙酰丁内脂、盐酸乙脒主要用于生产维生素B1。公司已与国内外多家实力雄厚、信誉良好的供应商建立了长期合作关系，确保了主要原材料的充足供应。与主要供应商保持长期稳定关系不仅可以获得最优的供货价格和供应商提供的增值服务，也可以最大限度减少原材料价格波动带来的经营风险。

（四）行业竞争情况及发行人的竞争地位

公司所处行业为精细化工行业，主营业务产品分别属于新精细化工领域中的维生素和皮革化学品。

1、维生素

伴随着维生素产业向我国转移的逐步完成，我国已经成为世界维生素生产中心，国内企业凭借产品价格优势开始在全球维生素市场占有重要地位，我国维生素产量的60%以上用于出口。目前，国内企业已在多个维生素细分市场取得了国际竞争优势。总体而言，中国单项维生素品种集中度高，基本情况是3～5家企业单项维生素品种占据全球80%以上市场份额。与行业内的国际巨头相比，国内维生素生产企业还处于多家占据个别品种优势地位的格局，产品的系列化程度仍显不足。从区域分布来看，我国维生素生产企业主要聚集于华东、华北等地区，其中，浙江省和河北省的产能集中度较高。

公司的维生素产品包含维生素K3和维生素B1两大类。维生素 K3 是最常用的饲料添加剂之一，主要用于人工养殖的水产动物和圈养的家禽类动物，添加于预混料中。维生素B1在动物体内可促进能量代谢，维持神经组织和心肌的正常功能，对胃肠道起保护作用，增强食欲，促进动物生长发育并提高其免疫功能，广泛用于饲料添加剂、食品添加剂、营养品和医药。公司维生素K3的全球市场份额已由2009年的30%左右上升到2010年的37.92%，排名全球第一。公司目前已在维生素领域拥有一批达到国内及国际先进水平的核心技术，“维生素K3饲料添加剂”项目被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为国家级火炬计划项目；公司研制的维生素K3饲料添加剂被浙江省科学技术厅认定为浙江省高新技术产品。

2、皮革化学品

全球皮革化学品的生产主要集中在德国、意大利、西班牙、美国、荷兰、瑞士等发达国家和地区。随着皮革行业向亚洲和发展中国家转移，世界皮革化学品跨国公司德国巴斯夫公司（BASF）、德国朗盛集团（Lanxess）、瑞士科莱恩公司（Clariant）、德国斯塔尔公司（Stahl）、德国德瑞公司（TFL）等纷纷在亚洲和发展中国家建立区域总部、工厂以及研发中心、服务中心等，以加强其在全球尤其是新兴、快速发展的皮革行业经济体市场（如中国）的竞争力。大型跨国公司占据了全球皮革化学品市场近40%的份额。

随着世界皮革中心逐步东移，世界皮革化学品制造业的重心也转向亚太地区，这为中国皮革化工行业进一步发展与产业结构升级带来了重大机遇。总体而言，中国国内市场的皮革化学品总体需求略大于供给，特别是随着我国皮革工业的不断发展，国内市场对于功能性突出、清洁环保的中高档皮革化学品的需求量不断增大，中高档皮革化学品市场需求远大于供给。从目前我国皮革化学品的产量及产品结构来看，高档及绿色皮革化学品的产能仍严重短缺，国内高档及绿色皮革化学品90%以上的市场为国外大型跨国公司所占领，这也给国内的皮革化学品企业带来了巨大的挑战和市场发展机遇。

经过多年发展，公司已在所处的皮革化学品领域取得了突出的市场地位，在全球细分市场中占据举足轻重的地位。公司皮革化学品的全球市场份额超过2%，排名国内第一，其中铬鞣剂的全球市场份额超过9%，排名全球第三、国内第一。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属、特许经营权

（一）房产

截至2010年12月31日，公司及控股子公司共拥有房产17处，总面积为86,248.79平方米。

（二）土地使用权

截至2010年12月31日，公司及控股子公司共拥有6宗土地使用权，总面积为325,677.29平方米。

（三）商标

截至2010年12月31日，公司拥有注册商标21项，正在转让过程中的注册商标2项。另外，正在申请的商标7项。

（四）专利权

根据国家知识产权局的《专利实施许可合同备案证明》，发行人拥有2项专利实施许可。

（五）特许经营权

除拥有进出口经营权外，发行人未拥有其他特许经营权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

发行人的控股股东、实际控制人为钱志达、钱志明兄弟二人，两人直接或间接控制的企业所从事的业务中目前没有与发行人相同或类似的情况，与发行人不构成同业竞争关系。

为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人钱志达、钱志明、实际控制人的一致行动人万昌投资、刘清泉以及全体董事、监事、高级管理人员向发行人及发行人的全体股东出具了避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

（1） 购销商品

单位：元

公司上述关联交易系公司生产经营所需，公司与各关联方之间均签订了采购或销售协议，约定关联交易价格为该产品市场价。公司报告期关联采购、销售的金额占当期采购额、营业收入的比例较低，对公司财务状况及经营成果无明显影响。

（2） 支付关键管理人员报酬

2008年度、2009年度、2010年度公司支付关键管理人员的报酬分别为170.24万元、171.91万元、164.27万元。

2、偶发性的关联交易

（1）报告期内，发行人接受关联方担保；

（2）发行人向兄弟皮革转让信用联社的股权；

（3）发行人向兄弟投资转让西部水处理的股权；

（4）兄弟进出口将三项商标权无偿转让给发行人。

3、发行人最近三年关联交易的执行情况

2010年5月6日，发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司2007年、2008年、2009年及2010年一季度关联交易予以确认的议案》，认为上述关联交易未损害发行人及其他股东利益；同时，根据发行人全体独立董事以及监事会分别出具的《关于对2007年至2010年3月份期间关联交易的独立意见》及《关于公司2007年至2010年3月份关联交易的意见》，独立董事及监事会认为公司在2007年度、2008年度、2009年度和2010年一季度所产生的关联交易履行了相关审批手续，遵循了市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其股东、债权人的利益。

发行人与兄弟皮革于每年年初签订关联交易框架协议，该框架协议已经发行人董事会审议通过，独立董事进行了核查并发表了独立意见。2010年2-4季度，发行人与兄弟皮革之间的关联交易行为已在2010年2月双方签署的关联交易框架协议中约定。

七、董事、监事、高级管理人员

八、控股股东及实际控制人的简要情况

持有发行人5%以上股份的公司股东持股情况分别如下：钱志达持股比例为43.55%；钱志明持股比例为41.8325%；万昌投资持股比例为8.33%。鉴于钱志达、钱志明两人系兄弟关系，且合计持有发行人85.3825%的股份，故钱志达、钱志明兄弟是发行人的控股股东与实际控制人。钱志达、钱志明先生简介见本招股意向书摘要 “第三节 发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革及改制重组情况”。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）近三年经审计的财务报表的主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并资产负债表（续）

单位：元

3、合并利润表

单位：元

(下转D7版)