证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”或“宏源证券”）非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

　　２、本次非公开发行对象为包括控股股东中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）在内的不超过１０名特定对象。除中国建投之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

　　３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过５０，０００ 万股（含５０，０００ 万股），发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。在上述范围内，由公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　公司控股股东中国建投拟认购金额不少于人民币１５０，０００万元且不超过３００，０００万元。中国建投本次认购的股份自本次发行结束之日起，６０个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过５％（含５％）的，其本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，持股比例在５％以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　４、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即发行价格不低于１５．１０元／股；最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

　　中国建投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

　　５、本次发行募集资金总额不超过人民币７００，０００万元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

　　６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　我国证券市场主板、中小板、创业板、场外交易市场的多层次市场结构已初步形成。在宏观经济快速增长的大背景下，我国的证券市场进入了长期向好、持续健康发展的轨道。

　　资本市场的繁荣给我国证券行业发展带来了巨大的机遇，在中国证监会日益重视证券公司净资本与分类监管的行业环境下，为应对激烈的竞争，近年来，其他证券公司不断通过ＩＰＯ或再融资提升净资本水平，而本公司２００７年以来没有进行再融资，净资本排名已由２００６年末（约３１亿元）的第３位下降至２００９年末（约４７亿元）的第２１位且与业内排名靠前的证券公司净资本规模差距较大。

　　根据公司中期发展规划，至２０１５年，公司目标如下：净资本规模、客户交易结算资金余额规模、营业收入及净利润水平进入行业前１５名；业务结构优于行业总体水平；分类监管评级争取达到Ａ类ＡＡ级；通过创新发展使部分业务市场排名进入行业前１０名。

　　为抓住我国证券市场的发展机遇，进一步加快推进公司各项业务的发展，提高宏源证券的综合竞争力和抵御风险的能力，有效应对来自国内外各方的竞争，公司通过向包括控股股东中国建投在内的特定对象进行非公开发行，增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模、拓展公司业务范围、提升公司市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的价值。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行对象为包括控股股东中国建投在内的不超过 １０名特定对象。除中国建投之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。

　　除中国建投外，其他发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　上述发行对象中除中国建投在本次发行前为公司的第一大股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　　截至本预案出具之日，中国建投直接持有公司９６５，１７４，７７０股股份，占公司总股本的６６．０５％。

　　三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期

　　（一）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。

　　发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１５．１０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　中国建投不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　（二）发行数量

　　本次发行Ａ股股票的数量为不超过５０，０００ 万股（含５０，０００ 万股），其中中国建投拟认购金额不低于人民币１５０，０００ 万元且不超过３００，０００ 万元。在该发行规模范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　（三）限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，中国建投认购本次发行的股份自发行结束之日起６０个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过５％（含５％）的，其本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，持股比例在５％以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　（四）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

　　（五）决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效，如国家法律、法规对上市公司非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行方案进行调整。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币７００，０００万元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。具体用途如下：

　　１、开展创新业务，优化公司收入结构；

　　２、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力；

　　３、扩大资产管理规模，增强资产管理业务能力；

　　４、适度增加自营业务规模，实现稳健收益；

　　５、优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力；

　　６、增强机构业务规模，扩展业务合作领域。

　　五、本次发行构成关联交易

　　公司控股股东中国建投拟认购金额不少于人民币１５０，０００万元且不超过３００，０００万元，本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，宏源证券总股本为１，４６１，２０４，１６６．００ 元，控股股东中国建投持有９６５，１７４，７７０元，持股比例为６６．０５％。按本次发行数量上限和中国建投认购下限计算，本次发行完成后中国建投持股比例仍在５１％以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次发行方案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会表决。

　　公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要

　　本次非公开发行股票的发行对象为中国建投以及符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０ 名的特定对象。中国建投主要情况如下：

　　一、中国建投的基本情况

　　（一）基本情况

　　中文名称： 中国建银投资有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本： 人民币２，０６９，２２５万元

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街１号院２号楼７－１４层

　　法定代表人：杨庆蔚

　　经营范围：投资与投资管理、资产管理与处置、企业管理、房地产租赁、咨询。

　　中国建银投资有限责任公司成立于 １９８６ 年６月２１日，注册资本人民币贰佰零陆亿玖仟贰佰贰拾伍万元。中国建投经营范围为投资与投资管理、资产管理与处置、企业管理、房地产租赁、咨询。

　　（二）中国建投与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　　中国建投系国有独资金融投资公司，出资人为中央汇金投资有限责任公司。其股权控制关系结构图如下图所示：

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　　（三）最近三年主要业务发展状况和经营成果

　　２００４年９月，根据国务院决定并经中国银监会批准，原中国建设银行以分立方式进行重组，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建银投资有限责任公司承继了原中国建设银行的非商业银行类资产、负债和权益，承担了原中国建设银行的政策性业务和非商业银行股权投资等业务，并持有建设银行９．２１％的股份，是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。

　　２００５至２００８年，中国建投作为国家重组高风险证券公司的平台之一，投入资金１００多亿元人民币，先后投资重组了南方证券、华夏证券、北京证券、西南证券、新疆证券、齐鲁证券、天同证券等多家券商，为维护我国金融稳定、经济发展做出了积极贡献；圆满完成了金信信托停业整顿工作；出资设立中国光大实业（集团）有限责任公司，为光大集团改革、光大银行改制上市提供了有力支持；收购了国泰基金和浙江国投（更名为中投信托），充实和完善了金融平台功能。 ２００９年起，中国建投继续在装备制造、电子信息等行业开展股权投资，已完成投资规模达３０多亿元人民币。

　　截止２０１０年末， 中国建投资产总额为４６９．１０亿元，净资产总额为２８８．１８亿元。 ２０１０年实现营业收入１６．６４亿元，净利润６．９３亿元（以上数据为未经审计的母公司数据）。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　中国建投２０１０年１２月３１日总资产、净资产和２０１０年度的营业收入、净利润等主要财务数据（未经审计母公司报表数据）如下：

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　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

　　中国建投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本次发行前，中国建投与宏源证券之间不存在直接的同业竞争。本次发行完成后，中国建投及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生直接同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响宏源证券经营的独立性，不存在损害宏源证券及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　本次发行完成后，中国建投及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

　　四、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本预案出具之日前２４个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中国建投及其他关联方未发生其它重大关联交易。

　　五、附条件生效的股份认购合同概要

　　（一）合同主体、签订时间

　　合同主体为宏源证券股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，签订时间为２０１１年２月１９日。

　　（二）认购股份数量

　　中国建投认购宏源证券发行的股份的数量为认购价款除以每股认购价格，如果认购的股份数出现非整数（不足１股整数时）情况，则四舍五入。

　　（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　１、认购方式：以不低于人民币拾伍亿元不超过叁拾亿元的现金认购宏源证券发行的股份。

　　２、认购价格：中国建投的认购价格不低于宏源证券本次拟非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日宏源证券股票交易均价的百分之九十（即不低于１５．１０元／股），具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，中国建投不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

　　如果宏源证券股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则中国建投本次认购价格和认购数量将做相应调整。如宏源证券根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

　　３、限售期：中国建投认购的宏源证券股份自宏源证券本次非公开发行结束之日起６０个月内不得转让。

　　４、支付方式：在宏源证券本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中国建投按照宏源证券与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入宏源证券募集资金专项存储账户。

　　（四）合同生效条件和生效日期

　　１、本合同由中国建投、宏源证券及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

　　（１） 乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

　　（２）甲方董事会批准甲方认购乙方本次非公开发行股份；

　　（３）如需要，乙方股东大会批准中国建投免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免；

　　（４）乙方非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　　２、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（五）协议附带的保留条款、前置条件

　　除本协议所述的合同生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　（六）违约责任条款

　　任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　（七）适用法律和争议解决

　　１、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

　　２、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）本合同的解除或终止

　　１、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

　　２、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

　　３、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、募集资金运用计划

　　本次非公开发行募集资金总额预计为不超过人民币７０亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力。

　　（一）开展创新业务，优化公司收入结构

　　１、融资融券业务

　　融资融券业务是近年推出的重点创新业务之一，公司目前已获取融资融券试点资格并开展该业务。据统计，香港的融资融券业务收入占券商总收入的２０％左右，预计国内开通转融通业务后，融资融券业务将成为券商重要的收入来源。

　　中国证监会颁布的《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（公告【２００８】２８ 号）要求：“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模、融资业务规模的１０％计算融资融券业务风险资本准备”。

　　目前，公司客户基数、资产总规模均较大，公司急需投入较大规模资金发展融资融券业务，逐步提高该项业务收入占公司营业收入的比重。

　　２、直接投资业务

　　长期来看，直接投资业务与投资银行业务相结合，不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益，而且可能延伸投行业务产业链，向企业提供个性化、全方位的资本运作服务。

　　直接投资业务在成熟市场已成为证券公司重要的利润来源，但在国内，证券公司该项业务仍处于起步阶段。国内经济发展迅速，具备相当多的拟上市资源，因而大力开展直接投资业务对公司意义重大。

　　按照《证券公司直接投资业务试点指引》，券商以自有资金对直投子公司投资金额不超过券商净资本的１５％。尽管目前公司已经成立宏源创新投资有限公司，但和行业内其他券商直投公司相比，该公司注册资金不大（２亿元），根据公司发展战略，公司急需在未来增加对直投业务的投入，让该业务成为公司未来重要的利润增长点。

　　３、股指期货业务

　　近两年来，尽管经历了金融危机的冲击，但中国期货市场保持了快速发展的势头，以券商为代表的金融资本进入股期货公司使期货公司资本实力大大增强。至２００９年底，正常经营的期货公司有１６３家，净资产达１９９亿元，比２００８年增长４３％；国内期货公司代理交易额１３０万亿元，手续费收入７４．１亿元，净利润１７．４亿元。随着中间介绍业务的稳步开展，广发期货、海通期货等券商背景的期货公司发展提速，市场经营分化，市场集中度进一步提高，大公司综合竞争能力进一步增强的同时，一批资本实力弱的小公司和正在重组的新公司经营举步维艰。

　　宏源证券已取得为宏源期货提供期货中间介绍业务的资格，各证券营业部开业验收合格后将开展期货中间介绍业务。在期货行业，注册资本反映期货公司的经济实力和抗风险能力，公司需要进一步增加宏源期货的注册资本，大力发展该类业务，以提高宏源期货在行业内的竞争能力，使其成为公司又一个利润增长点。

　　（二）扩大承销准备金规模，增强承销业务实力

　　宏源证券２００９年股票及债权承销总金额达１９９．５亿，排名第１５位，２０１０年公司股票及债券承销业务同样又取得了较好的业绩。尽管公司在中小板、创业板、城投债等业务方面发展较快，行业知名度快速提升，但在大型企业股票和债券承销方面仍显不足。公司需要具备为大型客户服务的净资本实力，扩大承销保证金规模以增强余额包销能力、增强在承销保荐大型项目方面的竞争力。

　　（三）扩大资产管理规模，增强资产管理业务能力

　　在美国，资产管理业务收入占券商总收入的比重达到２０％左右，在国内证券公司资产管理业务发展空间巨大，该业务是公司未来利润增长点之一，为公司未来重点发展的业务。目前，宏源证券已发行集合理财产品—宏源１号和２号，但资产管理规模仍然偏小，为适应客户资产管理业务创新的新趋势和新特点，公司仍须根据证券市场发展的形势，加大在资产管理业务方面的投入，提升资产管理能力，继续向市场推出有影响力的资产管理业务产品。

　　（四）适度增加自营业务规模，实现稳健收益

　　自营业务是证券公司的优势业务之一，公司拥有历史业绩优良的自营团队，适当增加自营业务规模可以为公司获取可观的利益。２００９年公司股票自营业务收入为２．２４亿元，占公司全部收入的比重达到７．７％，收益率达到２９．１６％。从三年平均数据来看，收益率平均为２８．３％，自营业务收入占公司全部收入比重平均为１４．５７％，在公司各业务板块中具有重要地位。２００９年债券市场整体处于熊市，其间只有阶段性行情，但公司债券销售交易业务实现收入１．３１亿元，占全公司收入比重的４．５３％。总的来说，宏源证券自营业务对收入贡献度在上市券商中处于中等偏上水平，自营规模占比低于其它上市券商均值。公司本次非公开发行后自营规模将适度放大，在风险可控的前提下为公司贡献长期稳定的收益。

　　（五）优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力

　　目前，经纪业务仍然是宏源证券收入的主要来源，２００９年经纪业务收入２２．５３亿元，占总收入的７７．１６％。

　　截至２０１０年中期，宏源证券共拥有证券营业部５８家（目前服务部升级完毕后营业部有８０家）。与业内其他券商相比，宏源证券拥有的营业部数量尚不能进入券商营业部家数排名前１５名；与相同规模的证券公司相比，宏源证券营业网点偏少且分布不匀，在同等规模券商大规模新建、扩展、升级营业部趋势下，宏源证券排名将进一步落后，将严重制约公司经纪业务进一步做大做强。

　　根据公司的战略目标，宏源证券将加大在经纪业务方面的投入，逐步提高经纪业务竞争力和提高渠道功能。一方面增加营业部数量规模，对存量网点进行布局优化，另一方面，加大对营业部投资顾问人员的招聘、培训工作，提升软实力。

　　（六）增强机构业务规模，扩展业务合作领域

　　机构业务资金主要用于购买各类基金，一方面是获取产品收益，另一方面是扩展与各类机构，主要是基金公司合作领域，增加代销品种，增加业务代销及分仓收入，有利于扩展公司与各机构合作关系，增强机构业务实力，增加公司收益。

　　二、本次非公开发行募集资金的必要性

　　证券业是典型的资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力。

　　（一）通过非公开发行募集资金增加净资本，为公司进一步提升市场地位的必要条件

　　２００８年１２月，中国证监会施行了《关于修改＜证券公司风险控制指标管理办法＞的决定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》和《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》，对证券公司风险控制指标进行了调整。

　　根据《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审慎性要求，并且“最近１年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定”。中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规定，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（１）净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于１００％；（２）净资本与净资产的比例不得低于４０％；（３）净资本与负债的比例不得低于８％；（４）净资产与负债的比例不得低于２０％；（５）证券公司经营证券自营业务的，自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的１００％，自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的５００％，持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的３０％，持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过５％，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外；（６）证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的，对单一客户的融资、融券业务规模不得超过净资本的５％，接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的２０％。此外，监管层对证券公司申请各类创新业务如直接投资、融资融券等均规定了不同的净资本规模要求。

　　从上述各类规定来看，证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，以提升竞争力，保持市场竞争地位。

　　近年来，其他证券公司不断通过ＩＰＯ或再融资提升净资本水平，而本公司２００７年以来没有进行再融资，净资本排名已由２００６年末（约３１亿元）的第３位下降至２００９年末（约４７亿元）的第２１位且与业内排名靠前的证券公司净资本规模差距较大。

　　近年来，净资本规模较大的证券公司在各类创新业务（如融资融券）的获取方面往往能捷足先登，领先一步。公司通过合适规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

　　（二）通过运用非公开发行募集资金，进一步平衡收入结构，为实现公司中期发展规划创造必要条件

　　目前证券行业内公司普遍对经纪业务依赖过大，各块业务发展不平衡。根据中国证券业协会公布的相关数据测算，２００９年证券公司全行业收入中约７０％来自经纪业务，投资银行、直接投资等其他业务的收入贡献度较低。

　　根据公司中期发展规划，至２０１５年，公司目标如下：净资本规模、客户交易结算资金余额规模、营业收入及净利润水平进入行业前１５名；业务结构优于行业总体水平；分类监管评级争取达到Ａ类ＡＡ级；通过创新发展使部分业务市场排名进入行业前１０名。

　　２０１０年１－９月，公司实现手续费及佣金收入１８．０３亿元，其中经纪业务收入占比为６６％，尽管承销保荐、资产管理等其他业务收入比重较２００９年同期出现了较大提升，达３４％，但为达到中期发展规划目标，公司仍需进一步加快调整收入结构，增加融资融券、股票承销、直接投资和资产管理等业务收入的比重，以降低经营风险，提高持续盈利能力。上述业务规模的扩张、中期发展目标的实现均需要公司雄厚资本实力的支持。

　　三、本次非公开发行的可行性分析

　　（一）本次非公开发行得到了控股股东中国建投的大力支持

　　２００６年，控股股东中国建投曾成功向公司注资２４亿元人民币，为公司近年来的业务发展提供了强大的资本保证。一直以来，中国建投对公司业务发展给予了全方位的支持。

　　为支持公司业务的快速发展，综合分析各种因素后，公司控股股东中国建投拟以不低于人民币１５亿元且不超过３０亿元的自有资金认购公司本次非公开发行的股份。拥有丰富金融领域经营经验的中国建投的大比例认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度自信，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

　　（二）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　证券行业经过综合治理，规范经营意识和能力大大增强。公司作为第一家上市的证券公司，法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力；公司盈利能力具有可持续性，财务状况良好；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第３９条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

　　（三）本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。２００８年，中国人民银行、银监会、证监会、保监会四部委联合下发的《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》提出要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

　　此外，公司本次非公开发行符合２０１０年５月中共中央、国务院召开的新疆工作座谈会中关于加大政策支持力度推动新形势下新疆经济社会加快发展和２０１０年８月召开的资本市场支持新疆经济社会跨越式发展报告会中关于做好新疆企业上市、再融资、并购重组等审核工作，积极支持新疆的企业和上市公司通过资本市场做优做强的政策精神。

　　（四）本次非公开发行符合中央及国务院关于推动新疆经济社会加快发展的相关精神

　　２０１０年５月，中共中央、国务院召开新疆工作座谈会，提出加大政策支持力度推动新形势下新疆经济社会加快发展；２０１０年８月，中国证监会在新疆召开资本市场支持新疆经济社会跨越式发展报告会，提出认真做好新疆企业上市、再融资、并购重组等审核工作，积极支持新疆的企业和上市公司通过资本市场做优做强。公司本次非公开发行符合上述会议相关政策精神。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融券业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高，其业务对应的收入比例也会相应发生变化。

　　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，原有股东持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　公司暂没有对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，大幅提高公司净资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。此外，在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，全面提升公司的盈利能力。

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司控股股东为中国建投，本次发行完成后，公司控股股东不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面也不会发生变化，也不存在同业竞争的情况。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行股票完成后，也不会存在前述情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截止２０１０年９月３０日，公司合并财务报表的资产负债率为６８．５３％。本次发行完成后，按募集资金总额７０亿元计算，公司合并财务报表资产负债率降低至约４８％。本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　募集资金到位后，公司将用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场波动引起的经营业绩不稳定风险

　　公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险。

　　（二）行业竞争风险

　　１、国内竞争加剧的风险

　　经过十余年的发展，国内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和竞争优势，多家证券公司还通过兼并收购、增资扩股、国内Ａ股首发或借壳上市等方式快速增强资本实力，提升核心竞争力，部分中小型证券公司在个别业务或个别区域也具备了一定的比较优势。另外，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，从而，公司面临国内市场竞争进一步加剧的风险。

　　２、证券行业对外开放的风险

　　证券业逐步开放是中国加入ＷＴＯ 的重要承诺内容。目前，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入了中国证券市场。相比历经十余年发展的国内证券公司，外资证券公司积累了更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的ＩＰＯ 或并购重组项目。针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。

　　（三）政策法律风险

　　证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多法律、法规和政策的有关规定。如果公司在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。

　　（四）业务经营风险

　　１、经纪业务风险

　　公司的主要收入和利润来源于证券经纪业务，而证券经纪业务的收入主要为交易佣金。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自２００２年５月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，可能造成本公司佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入下滑的风险。

　　２、证券自营业务风险

　　证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，而在证券行情持续低迷时，公司自营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的决策不当、操作不当等因素都会对公司造成经济损失。

　　３、投资银行业务风险

　　公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。随着证券发行保荐制的实施，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，使得经营业绩不确定性较大，经营风险较高，这使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，公司在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。另外，在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。

　　４、资产管理业务风险

　　公司的资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和投资业绩拓展规模，并依据管理规模收取固定费率或投资收益分成或二者结合的方式获取收入。资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约公司资产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。此外，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。

　　（五）信息技术风险

　　伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展，则对公司信誉和经营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。

　　（六）财务风险

　　证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司目前未受限制的货币资金充裕，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

　　（七）人才流失或不足风险

　　证券行业作为智力密集型行业，人才的引进和保留至关重要。我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。同时，中国证券行业的快速发展对人才的知识更新、储备以及专业技能、职业素养提出了更高的要求，尽管公司已经就未来金融人才的需要做前瞻性的分析并贯彻落实在各种培训计划中，并加大了优秀人才的培养和引进，但仍可能面临因人才不足制约公司业务发展的风险。

　　（八）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需获得宏源证券股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　第五节 其他必要披露的事项

　　本次非公开发行无其他必要披露事项。

　　宏源证券股份有限公司

　　二○一一年二月二十日