证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５６２ 证券简称：宏源证券 公告编号：临２０１１－０１２

　　宏源证券股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宏源证券股份有限公司第六届董事会第十七次会议于２０１１年２月２０日在北京市西城区太平桥大街１９号公司会议室召开。会前，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事１０人，实际参会董事１０人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，同意提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，陈有钧、王霞董事回避表决，由其他非关联董事对该议案逐项进行表决。

　　１．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　２．发行方式及时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　３．发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东中国建投在内的不超过１０名（含１０名）特定投资者。除中国建投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除中国建投外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　４．发行数量

　　本次发行Ａ股股票的数量为不超过５０，０００ 万股（含５０，０００ 万股），其中：中国建投拟认购金额不低于人民币１５０，０００万元且不超过３００，０００万元。在该发行规模范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　５．发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（即２０１１年２月２２日）。

　　发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１５．１０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　中国建投不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　６．募集资金数量和用途

　　本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过７００，０００万元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　７．限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，中国建投认购本次发行的股份自发行结束之日起６０个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过５％（含５％）的，其本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，持股比例在５％以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　８．上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　９．本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　１０．本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案以上事项尚需提请公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　四、《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　同意《宏源证券股份有限公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果为：１０票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　　同意《宏源证券股份有限公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票预案》，并提请公司股东大会审议批准（详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建投认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，陈有钧、王霞董事回避表决。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　六、《关于公司与中国建银投资有限责任公司签订的附条件生效的股份认购合同的议案》

　　同意公司与中国建投签订的附条件生效的股份认购合同，并提请公司股东大会审议批准。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建投认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，陈有钧、王霞董事回避表决。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　七、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次公司控股股东中国建投认购公司非公开发行的Ａ股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施。同意本次非公开发行股票涉及的此关联交易事项。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建投认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，陈有钧、王霞董事回避表决。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　《宏源证券股份有限公司关于控股股东认购２０１１年度非公开发行Ａ股股票的关联交易公告》详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　八、《关于提请股东大会批准中国建银投资有限责任公司免于发出要约收购的议案》

　　同意提请股东大会批准中国建投如因认购本次非公开发行的股份而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建投认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，陈有钧、王霞董事回避表决。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　１．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；

　　２．授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；

　　３．授权办理本次非公开发行申报事项；

　　４．决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　５．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

　　６．根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　７．授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　８．如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

　　９．授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　１０．本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

　　十、《关于修订＜宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》

　　表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十日

　　证券代码：０００５６２ 证券简称：宏源证券 公告编号：临２０１１－０１３

　　宏源证券股份有限公司

　　关于控股股东认购２０１１年度非公开

　　发行Ａ股股票的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示：

　　（一）交易内容

　　宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”或“宏源证券”）拟向包括控股股东中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过５０，０００万股Ａ股普通股，中国建投拟认购金额不低于人民币１５０，０００万元且不超过３００，０００万元。２０１１年２月１９日，双方签署了附条件生效的《股份认购合同》。由于中国建投为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联董事回避事宜

　　公司于２０１１年２月２０日召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司与中国建银投资有限责任公司签订的附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》以及《关于提请股东大会批准中国建银投资有限责任公司免于发出要约收购的议案》等议案。

　　在上述议案进行表决时，关联董事陈有钧先生、王霞女士均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余８位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

　　（三）交易目的及对本公司影响

　　本次交易为公司的未来业务扩展提供资金支持，有利于公司全面提升核心竞争力和行业地位，并且有利于改善公司资本结构、增强公司财务稳健性。

　　（四）交易的审核

　　本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联交易概述

　　（一）公司拟向包括控股股东中国建投在内的不超过１０家特定对象非公开发行不超过５０，０００万股Ａ股普通股，其中中国建投拟认购金额不低于人民币１５０，０００万元且不超过３００，０００万元。２０１１年２月１９日，双方签署附条件生效的《股份认购合同》。由于中国建投为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　（二）公司于２０１１年２月２０日召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司与中国建银投资有限责任公司签订的附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》以及《关于提请股东大会批准中国建银投资有限责任公司免于发出要约收购的议案》等关联交易相关议案，同意公司与中国建投的上述交易。

　　上述关联交易及双方签署的附条件生效的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　（三）本次发行需公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　三、关联方介绍

　　中国建投成立于１９８６年６月２１日，注册资本人民币贰佰零陆亿玖仟贰佰贰拾伍万元，法定代表人为杨庆蔚先生。经营范围包括投资与投资管理、资产管理与处置、企业管理、房地产租赁、咨询。

　　截至本公告发布之日，中国建投持有本公司９６５，１７４，７７０股股票，占本公司总股本的比例为６６．０５％，为本公司控股股东。

　　四、关联交易标的

　　中国建投拟以现金认购公司２０１１年度非公开发行的部分Ａ股股票，认购金额不低于人民币１５０，０００万元且不超过３００，０００万元。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）认购股份数量

　　中国建投认购宏源证券发行的股份的数量为认购价款除以每股认购价格，如果认购的股份数出现非整数（不足１股整数时）情况，则四舍五入。

　　（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　１．认购方式：以不低于人民币拾伍亿元且不超过叁拾亿元的现金认购宏源证券发行的股份。

　　２．认购价格：中国建投的认购价格不低于宏源证券本次拟非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日宏源证券股票交易均价的百分之九十（即不低于１５．１０元／股），具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。中国建投不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

　　如果宏源证券股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则中国建投本次认购价格和认购数量将做相应调整。如宏源证券根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

　　３．限售期：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》，中国建投认购本次发行的股份自发行结束之日起６０个月内不得转让。

　　４．支付方式：在宏源证券本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中国建投按照宏源证券与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入宏源证券募集资金专项存储账户。

　　（三）合同生效条件和生效日期

　　１．本合同由中国建投、宏源证券及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

　　（１）宏源证券董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

　　（２）中国建投董事会批准中国建投认购宏源证券本次非公开发行股份；

　　（３）如需要，宏源证券股东大会批准中国建投免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免；

　　（４）宏源证券非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

　　２．上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（四）协议附带的保留条款、前置条件

　　除本协议所述的合同生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　（五）声明、承诺与保证

　　１．宏源证券声明、承诺及保证如下：

　　（１）宏源证券是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系宏源证券真实的意思表示；

　　（２）宏源证券签署及履行本合同不会导致宏源证券违反有关法律、法规、规范性文件以及宏源证券的《公司章程》，也不存在与宏源证券既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（３）宏源证券最近３６个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

　　（４）宏源证券将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与中国建投共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　２．中国建投声明、承诺与保证如下：

　　（１）中国建投是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系中国建投真实的意思表示；

　　（２）中国建投签署及履行本合同不会导致中国建投违反有关法律、法规、规范性文件以及中国建投的《公司章程》，也不存在与中国建投既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（３）中国建投将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与宏源证券共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（４）中国建投在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；

　　（５）本合同项下中国建投获得的宏源证券股份自宏源证券本次非公开发行结束之日起６０个月内不转让。

　　（六）保密

　　１．鉴于本合同项下交易可能引起宏源证券股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

　　２．双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　（八）适用法律和争议解决

　　１．本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

　　２．双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）本合同的解除或终止

　　１．因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

　　２．本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

　　３．本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　（十）其它

　　１．本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

　　２．自宏源证券股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。

　　３．对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。

　　４．本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

　　５．本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

　　六、关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司第六届第十七次董事会决议公告之日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　如公司Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易为公司的未来业务扩展提供资金支持，有利于公司全面提升核心竞争力和行业地位，并且有利于改善公司资本结构、增强公司财务稳健性。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　１．本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融券业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高，其业务对应的收入比例也会相应发生变化。

　　本次发行为向包括中国建投在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票不超过５０，０００万股，募集资金总额不超过７００，０００万元。公司控股股东拟认购金额不少于１５０，０００万元且不超过３００，０００万元。

　　本次发行前，宏源证券总股本为１，４６１，２０４，１６６股，控股股东中国建投持有９６５，１７４，７７０股，持股比例为６６．０５％。按本次发行数量上限和中国建投认购下限计算，本次发行完成后中国建投持股比例仍在５１％以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　公司暂没有对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大变化。

　　２．本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，大幅提高公司净资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，为股东创造更多回报。此外，在证券公司以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的盈利能力。

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

　　３．公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司控股股东为中国建投，本次发行完成后，公司控股股东不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面也不会发生变化。

　　４．本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行股票完成后，也不会存在前述情形。

　　５．公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截止２０１０年９月３０日，公司合并财务报表的资产负债率为６８．５３％。本次发行完成后，按募集资金总额７０亿元计算，公司合并财务报表资产负债率降低至约４８％。本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　七、董事会表决及独立董事意见

　　公司于２０１１年２月２０日召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司与中国建银投资有限责任公司签订的附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》以及《关于提请股东大会批准中国建银投资有限责任公司免于发出要约收购的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事陈有钧先生、王霞女士均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余８位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

　　上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次公司控股股东中国建投认购公司非公开发行的Ａ股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和宏源证券公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　（二）公司与中国建投签署的附条件生效的《股份认购合同》；

　　（三）独立董事事先认可函；

　　（四）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十日