证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０２６　　 　 证券简称：山东威达　　　 公告编号：２０１１－００１

　　山东威达机械股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东威达机械股份有限公司第五届董事会第九次会议于２０１１年２月８日以书面形式发出会议通知，于２０１１年２月１９日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事９名，实际出席董事９名， 公司独立董事宋天虎先生因身体原因不能亲自出席，委托独立董事郭莉莉女士代其发表意见，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长杨桂模先生主持。经与会董事书面表决并通过如下决议：

　　一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》；

　　二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事孙喜田先生、宋天虎先生、郭莉莉女士向董事会提交了《２０１０年度述职报告》，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务决算方案》；

　　山东威达机械股份有限公司２０１０年度财务状况经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司以中瑞岳华审字［２０１１］第００３４２号审计报告审计确认：

　　２０１０年，公司实现营业收入４８１，７１８，２５８．６０元，比上年同期增长了２５．１０％；实现主营业务收入４３８，１４１，４５４．６７元，比上年同期增长了２１．８１％。实现营业利润５０，８４１，７１６．６６元，比上年同期增长了４０．５９％；实现利润总额５１，４５８，６４９．１８元，比上年同期增长了４０．２４％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）４５，１８０，２７７．１４ 元，比上年同期增长了１３，１７５，６５１．９９元，同比增幅４１．１７％。

　　本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》；

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１０年度实现净利润４４，９４２，７８０，６６元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按１０％提取法定公积金４，４９４，２７８，０７元，加上年初未分配利润１５４，８９０，５２２．１６元，减去２０１０年度分配２００９年度现金股利１０，８００，０００．００元，公司２０１０年度末可供分配利润共计１８４，５３９，０２４．７５ 元。

　　公司董事会拟定２０１０年度利润分配预案为：拟以公司２０１０年年末总股本１３５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股送３股派发现金股利１．００元（含税），共计派发现金１３，５００，０００元（含税）。

　　以上利润分配预案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议通过后实施。

　　五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　《公司２０１０年年度报告摘要》刊登于２０１１年２月２２日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，《公司２０１０年年度报告》刊登于２０１１年２月２２日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　董事会认为：公司聘请的中瑞岳华会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，提请公司续聘其为公司２０１１年度审计机构。聘期一年，到期经双方协商可以续聘。

　　独立董事发表独立意见认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的《２０１０年度审计报告》真实、准确地反映了公司２０１０年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司２０１１年度的财务审计机构。

　　该议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议。

　　七、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度预计日常关联交易的议案》；

　　其中关联董事杨桂模先生、李铁松先生、杨明燕女士回避表决。

　　独立董事发表独立意见认为：公司２０１１年度关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。

　　《２０１１年度预计日常关联交易的公告》刊登于２０１１年２月２２日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　该议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议。

　　八、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度预计日常关联交易超出预计的议案》；

　　其中关联董事杨桂模先生、李铁松先生、杨明燕女士回避表决。

　　独立董事发表独立意见认为：公司２０１０年度日常关联交易超出预计部分是公司实现经营发展需要所发生的，具备合理性，遵循了客观、公平、公允的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。

　　《关于２０１０年度日常关联交易超出预计的公告》刊登于２０１１年２月２２日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　该议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议。

　　九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

　　独立董事发表独立意见认为：公司的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行的情况。

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》刊登于２０１１年２月２２日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第０２２０号《山东威达机械股份有限公司内控制度鉴证报告》，内容刊登于２０１１年２月２２日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》；

　　为了保证公司生产经营正常进行，根据公司２０１１年度的经营计划，公司拟向中信银行、招商银行、工商银行、农业银行、中国银行等申请总额为四亿元人民币的银行授信额度，用于办理银行承兑汇票等短期流动性贷款。

　　该议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议。

　　十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》；

　　《关于召开公司２０１０年度股东大会的公告》刊登于２０１１年２月２２日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》（详见附件一）；

　　该议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议。

　　十三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（详见附件二）；修改后的《公司章程》刊登于２０１１年２月２２日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上；

　　该议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议。

　　十四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》（详见附件三），修改后的《董事会议事规则》刊登于２０１１年２月２２日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上；

　　该议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议。

　　十五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于成立威海分公司的议案》；

　　为解决用工缺口，同时利用威海的地缘优势解决公司目前的招工难问题，公司决定成立山东威达机械股份有限公司威海分公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“威海分公司”）。

　　十六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》；

　　根据宏观政策和经济方面的信息分析，公司预计人民币对美元汇率将可能继续升值，公司计划通过远期结售汇业务锁定结汇汇率，减少汇兑损失。

　　具体内容详见２０１１年２月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《山东威达机械股份有限公司开展外汇远期结售汇业务事项的公告》。

　　十七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》；

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用循环累计不超过人民币八千万元的闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资。上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第１４号—证券投资》的规定，不含证券回购、股票等二级市场的投资品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

　　独立董事发表独立意见认为：

　　（一）公司利用闲置资金进行短期理财已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行了相关审批程序。

　　（二）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

　　（三）公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。

　　监事会发表意见认为：公司利用闲置资金进行短期理财已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，履行了相关审批程序。公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

　　具体内容详见２０１１年２月２２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》。

　　该议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年２月２２日

　　附件一：

　　关于变更公司经营范围的议案

　　为了满足公司业务和经营发展的要求，拟对公司的经营范围作如下变更：

　　原经营范围：

　　钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造、锯片、带锯条、卡盘，汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。

　　现变更为：

　　钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造配件、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、卡盘，金属铸、锻加工，汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；家电、五金交电、机电设备及产品、电子开关的生产、销售（涉及行政许可的，凭许可经营）；资格证书范围内的进出口业务。

　　（上述登记事项具体以工商登记机关核准为准。本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。）

　　附件二

　　关于修改《公司章程》的议案

　　因公司变更经营范围，同时为了满足公司业务和经营发展的要求，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》以及有关法律法规的要求，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

　　１、原《公司章程》第十三条：

　　“第十三条 经山东省工商行政管理局依法登记，公司的经营范围是：钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造、锯片、带锯条、卡盘，汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。”

　　现修改为：

　　“第十三条 经山东省工商行政管理局依法登记，公司的经营范围是：钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造配件、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、卡盘，金属铸、锻加工，汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售；家电、五金交电、机电设备及产品、电子开关的生产、销售（涉及行政许可的，凭许可经营）；资格证书范围内的进出口业务。”

　　（上述登记事项具体以工商登记机关核准为准。）

　　２、原《公司章程》第八十条：

　　“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　　（五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上；

　　（六）审议公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上、３０００万元以下，且高于公司最近一期经审计净资产０．５％ （含０．５％）、低于公司最近一期经审计净资产 ５％的关联交易，审议公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币３０万元以上（不含本数）的关联交易；

　　（七）股权激励计划；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　现修改为：

　　“第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　　（五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万人民币；

　　（六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％（含５％）以上的关联交易；

　　（七）股权激励计划；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　３、原《公司章程》第八十三条：

　　“第八十三条 公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上、３０００万元以下，且高于公司最近一期经审计净资产０．５％ （含０．５％）、低于公司最近一期经审计净资产 ５％的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币３０ 万元以上（不含本数）的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产 ５％（含 ５％）的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。”

　　现修改为：

　　“第八十三条 公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上、３０００万元以下，且高于公司最近一期经审计净资产０．５％（含０．５％）、低于公司最近一期经审计净资产 ５％的关联交易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币３０万元以上（不含本数）的关联交易，由公司董事会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 ５％（含５％）的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。

　　公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”

　　４、原《公司章程》第一百一十六条：

　　“第一百一十六条 董事会进行对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保的权限应当在权限范围内进行，对项目进行严格审查。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司净资产（最近一期经审计）百分之五且绝对金额不超过人民币３，０００万元的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保等。”

　　现修改为：

　　“第一百一十六条 董事会进行对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保的权限应当在权限范围内进行，对项目进行严格审查。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司净资产（最近一期经审计）百分之五十或绝对金额不超过人民币５，０００万的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保等。”

　　５、原《公司章程》第一百四十九条：

　　“第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（一）有本章程第一百零二条规定情形之一的；

　　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）本公司现任监事；

　　（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

　　现修改为：

　　“第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

　　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）本公司现任监事；

　　（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

　　６、原《公司章程》第一百五十七条：

　　“第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

　　(下转D11版)