证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－００４

　　深圳市机场股份有限公司

　　第五届董事会第二次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市机场股份有限公司第五届董事会第二次临时会议通知于２０１１年２月１５日，书面送达各位董事，会议于２０１１年２月２１日上午９：００在深圳机场信息大楼５０１会议室召开。会议应到董事９人，实到７人，其中独立董事２人。董事长汪洋、董事陈金祖、汤大杰、陈繁华、秦长生和独立董事王彩章、张建军亲自出席了本次会议（独立董事袁耀辉因事请假，特委托张建军独立董事代为出席并就本次会议的议案进行表决，张功平董事因公请假，特委托汤大杰董事代为出席并就本次会议的议案进行表决）。会议的召开符合相关法律法规和公司《章程》的规定。公司监事３人、高管８人列席了会议。会议由汪洋董事长主持，逐项审议并表决通过了如下议案：

　　１、关于向深圳市机场（集团）有限公司租用深圳机场南停机坪（二期）的议案；

　　同意向控股股东－深圳市机场（集团）有限公司租用深圳机场南停机坪（二期），租期期限自２００９ 年１０月１ 日至２０１１年底；租赁价格为１，１３６万元／年，于每年年底一次性支付；租赁期内，南停机坪（二期）的维修及相应费用由我公司承担。

　　本议案属于关联交易，汪洋、张功平、陈金祖、汤大杰４位董事均在关联方任职，回避了本议案的表决；袁耀辉、王彩章、张建军、陈繁华、秦长生５位非关联董事对本议案进行了表决。

　　本议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　本议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和本公司《章程》的规定，具体内容请见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于向深圳市机场（集团）有限公司租用深圳机场南停机坪（二期）的关联交易公告》。

　　２、关于深圳机场基建工程项目委托代建管理费的议案；

　　同意向控股股东－深圳市机场（集团）有限公司支付深圳机场１号候机楼（现Ｂ号航站楼）改扩建项目和航空物流园工程项目的代建管理费人民币１，３６８．７４万元。

　　本议案属于关联交易，汪洋、张功平、陈金祖、汤大杰４位董事均在关联方任职，回避了本议案的表决；袁耀辉、王彩章、张建军、陈繁华、秦长生５位非关联董事对本议案进行了表决。

　　本项议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　本议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和本公司《章程》的规定，具体内容请见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于深圳机场基建工程项目委托代建管理费的关联交易公告》）

　　３、关于控股子公司－深圳市机场港务公司租用深圳机场新码头的议案；

　　同意我公司控股子公司－深圳市机场港务有限公司向我公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司租用深圳机场新码头；本期签订租赁协议的期限为３年，自２０１０年１０月至２０１３年９月；租赁价格为１６００万元／年；租金于每年９月３０日前一次性付；租赁期内，机场新码头的维修及相应费用由机场港务公司承担。

　　原则同意双方协商拟定的３０年整体租金安排，采取前期低以后分期提高的政策：第一期，租赁的前３年（即２０１０年－２０１２年）为１６００万元／年；第二期，租赁的第４至８年（即２０１３年－２０１７年）为２１５０万元／年；第三期（即２０１８年－２０３９年）为２６６９万元／年。本期协议到期后，双方将根据上述整体租金安排以及当期具体的实际情况另行协商签订续租协议，董事会将另行审议。

　　本议案属于关联交易，汪洋、张功平、陈金祖、汤大杰４位董事均在关联方任职，回避了本议案的表决；袁耀辉、王彩章、张建军、陈繁华、秦长生５位非关联董事对本议案进行了表决。

　　本项议案以５票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　本议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和本公司《章程》的规定，具体内容请见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于控股子公司－深圳市机场港务公司租用深圳机场新码头的关联交易公告》

　　４、关于公司发行短期融资券的议案。

　　为有效补充本公司及子公司的营运资金，公司拟向中国银行间交易商协会申请注册发行总额不超过２０亿元（含）的短期融资券。本期短期融资券的主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司。董事会经审议：

　　（１）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请不超过人民币２０亿元的短期融资券注册额度；

　　（２）同意公司在上述注册额度有效期内，分期择机发行短期融资券；

　　（３）提请股东大会授权董事会决定短期融资券实际发行的有关事项，包括但不限于：每期短期融资券发行的时间、金额、期限，短期融资券条款、短期融资券承销协议及所募集资金使用相关的重大合约的签署以及其他相关事宜。

　　（４）同意将本议案提交股东大会审议。

　　本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　５、关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知。

　　根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，董事会提议召开公司２０１１年第一次临时股东大会，时间定于２０１１年３月１０日（星期四）上午９：３０，会议地点定于深圳宝安国际机场机场信息大楼８０１会议室，会议采用现场记名投票表决方式。内容详见本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市机场股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

　　本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　议案４将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年二月二十一日

　　证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－００５

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于向深圳市机场（集团）有限公司

　　租用深圳机场南停机坪（二期）的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　因航空主业保障需要，我公司向控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）租用深圳机场南停机坪（二期）。南停机坪（二期）位于深圳机场现有南停机坪南侧，占地面积１３２，０００平方米，建筑面积１１７，１２０平方米，可提供停机位１０个（其中Ｅ级机位５个，Ｄ级机位５个）。租赁价格为１，１３６万元／年，于每年年底一次性现金支付。为统筹考虑南北停机坪（一期）与南停机坪（二期）的租赁期，租期定为自２００９ 年１０月１ 日至２０１１年底。该协议到期后，双方另行协商确定南停机坪（二期）的使用方案。租赁期内，南停机坪（二期）的维修及相应费用由我公司承担。

　　（二）本交易事项的交易双方为我公司和我公司的控股股东－机场集团，构成了关联交易，本交易事项为我公司向机场集团租赁生产保障性资产，属于日常经营性交易，不属于重大资产重组事项。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第五届董事会第二次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、汤大杰先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了表决，并以５票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司关联交易管理制度，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）独立董事的意见

　　独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼１０２—１１１

　　主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

　　法定代表人：汪 洋

　　成立时间：１９８９ 年５ 月１１ 日

　　注册资本：３４０，０００万元人民币

　　税务登记证号码： 国税深字４４０３０６１９２１７１１３７ 号、深地税登字４４０３０６１９２１７１１３７

　　主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

　　机场集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会１００％控股的国有企业，持有本公司６１．３６％的股权。

　　机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办［１９８９］３３６号文批准于１９８９ 年５ 月１１ 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。１９９４ 年６ 月３０ 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字［１９９４］８０ 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为４４０３０１１０２２９３８ 号的企业法人营业执照， 注册资本９４，９２４万元人民币，经营期限为１５ 年。２００４ 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至２０３９年５月１１日止。２００１年７月２７日，经深圳市国资委［２００１］７ 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自２００４ 年４月２０日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。截止２００９年１２月３１日，机场集团注册资本为３４０，０００万元人民币，净资产８８２，３４３万元；２００９年度营业收入１８６，１６２万元，净利润７６，２１９万元，２０１０年前三季度营业收入１５９，６８７万元，净利润５８，６１４万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　深圳机场南停机坪（二期）位于深圳机场现有南停机坪南侧，占地面积１３２，０００平方米，建筑面积１１７，１２０平方米，可提供停机位１０个（其中Ｅ级机位５个，Ｄ级机位５个）；配套有消防给水、助航灯光、机坪照明、机务用电、供油、围界、围场路等设施；于２００９年９月正式投入使用。南停机坪（二期）由机场集团投资建设，总投资为１５，０３１．４８万元（不含土地成本包括征地补偿费、土地出让金和耕地占用税）。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　鉴于南停机坪（二期）是深圳机场的必要生产保障设施，属于非盈利的功能性项目，因此，经与机场集团协商，以成本补偿作为定价原则。其中，成本主要包括：建设投资总额、年租金收入的税金及附加、以及相关的费用（堤围费和保险费）。为支持本公司发展，机场集团在进行成本核算时建设投资总额未包含征地补偿费、土地出让金和耕地占用税等土地成本。

　　租金价格采用现金净现值流入法进行计算；折现率为５．８５％，与本公司前期向机场集团租用南北站坪（一期）的折现率水平持平，低于目前中国人民银行五年期以上的贷款基准利率为６．６０％和三至五年期的贷款基准利率为６．４５％；使用期限３０年。确定的租金价格为１，１３６万元／年，于每年年底一次性现金支付。成本补偿原则能够保证租赁价格的公允性。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）租赁的资产为深圳机场南停机坪（二期）

　　南停机坪（二期）位于现有南停机坪南侧，占地面积１３２，０００平方米，建筑面积１１７，１２０平方米，可提供停机位１０个（其中Ｅ级机位５个，Ｄ级机位５个）及相关配套设施。

　　（二）租赁价格：南停机坪（二期）年租金为１，１３６万元，于每年年底一次性现金支付。

　　（三）租赁期限：２００９年１０月１日至２０１１年１２月３１日。该协议到期后，双方另行协商使用方案。

　　（四）租赁期内，南停机坪（二期）的维修及相应费用由我公司承担。

　　（五）生效条件：经公司董事会审议通过后，双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　上述租赁协议到期后，双方将另行协商续租相关事宜，机场集团承诺，租赁价格的定价原则仍基于上述成本定价原则，不以营利为目的。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　随着深圳机场航空业务的快速增长，机场停机位资源已经十分紧张，难以满足深圳机场持续发展的需要。首先，过夜飞机停场保障十分紧张。第二，公司努力发展全货运业务主要在夜间运作，这进一步增加了夜间停机位资源的紧张程度。第三，为保证安全运行，机位须进行定期和不定期维修和维护，这需要一定的机位冗余度进行综合调配。鉴于此，扩充机位资源是保证机场主业稳定发展的关键。

　　深圳机场原有停机位８５个，其中廊桥机位２４个，远机位６１个（可停货机）；大型机位２３个（可停Ｂ７４７机型），小型机位停机位６２个。本次租赁南停机坪（二期）后，深圳机场停机位将达到９５个，保障能力得到一定改善，有利于公司航空主业稳定增长。

　　（二）本事项所涉及的租金为我公司日常经营性的成本开支，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　（三）我公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

　　八、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１０年１月至２０１１年１月，我公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额为１９，４２３．９２万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、土地使用费、代付共建费、航空主业配套设施的租赁费、办公楼租赁费、广告场地使用费、销售代理公司股权转让金、应急救援设备租赁等。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

　　航空主业的快速增长导致深圳机场基础设施资源日趋紧张，保障能力面临饱和，然而深圳机场Ｔ３航站楼及二跑道扩建工程正在建设之中。为支持深圳机场航空主业在Ｔ３航站楼及二跑道扩建完成前能够保持稳定增长，避免公司在区域市场中的份额和地位因保障设施不足而出现下滑，公司向深圳市机场（集团）有限公司租用南停机坪（二期）以增加停机位数量，扩充航班保障能力是十分必要。这有利于公司可持续发展，符合公司长远发展利益。

　　（四）本事项为机场基本保障设施的租赁，机场集团基于支持深圳机场业务长远健康发展考虑，不以营利为目的，以成本补偿作为定价原则，租金测算的折现率水平与南北停机坪保持一致，低于目前人民银行中长期贷款基准利率，折现率参数的确定比较合理，租赁价格能够保证公允性，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（五）公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二次临时会议决议

　　（二）独立董事意见

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年二月二十一日

　　证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－００６

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于深圳机场基建工程项目委托代建管理费的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　根据深圳机场总体规划，深圳机场１号候机楼（现Ｂ号航站楼）改扩建项目和航空物流园工程项目均由我公司投资建设。为保证此两项机场工程项目建设能够按照行业标准顺利实施完成，依据行业惯例，我公司委托由控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）进行代建管理。上述两项工程分别于２００４年陆续完工并移交我司使用，但我公司与机场集团一直未就相关代建管理费用履行相应的审批程序。鉴于Ｂ号航站楼和航空物流园项目已经移交我公司并由我公司进行经营和管理，机场集团已经实际完成上述委托代建任务，履行了相关代建管理义务，经公司第五届董事会第二次临时会议审议批准，我司向机场集团支付相关代建管理费人民币１，３６８．７４万元。

　　（二）本交易事项的交易双方为我公司和我公司的大股东－机场集团，构成了关联交易，本交易事项为我公司向机场集团购买劳务，不属于重大资产重组事项。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第五届董事会第二次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、汤大杰先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了表决，并以５票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和本公司关联交易管理制度，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）独立董事的意见

　　独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼１０２—１１１

　　主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

　　法定代表人：汪 洋

　　成立时间：１９８９年５月１１日

　　注册资本：３４０，０００万元人民币

　　税务登记证号码： 国税深字４４０３０６１９２１７１１３７ 号、深地税登字４４０３０６１９２１７１１３７

　　主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

　　机场集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会１００％控股的国有企业，持有本公司６１．３６％的股权。

　　机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办［１９８９］３３６号文批准于１９８９ 年５ 月１１ 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。１９９４ 年６ 月３０ 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字［１９９４］８０ 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为４４０３０１１０２２９３８ 号的企业法人营业执照， 注册资本９４，９２４万元人民币，经营期限为１５ 年。２００４ 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至２０３９年５月１１日止。２００１年７月２７日，经深圳市国资委［２００１］７ 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自２００４ 年４月２０日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。截止２００９年１２月３１日，机场集团注册资本为３４０，０００万元人民币，净资产８８２，３４３万元；２００９年度营业收入１８６，１６２万元，净利润７６，２１９万元；２０１０年前三季度营业收入１５９，６８７万元，净利润５８，６１４万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　深圳机场１号候机楼（现Ｂ号航站楼）改扩建工程项目和深圳机场航空物流园项目（包括国际货运村一期、国际货运村二期、国内货运村一期、联检综合楼、国内货站的五个子项目）于２００３年开始实施，并于２００４年陆续完工并移交我公司使用，上述两项工程的投资总额分别为５３，２６１．３５万元和４３，００２．３３万元。依据行业惯例，我司委托由控股股东－机场集团进行代建管理，机场集团与上述项目移交我公司时即已完成代建任务，履行相关代建义务，但我公司尚未支付相应的代建管理费用。截止目前，我司能够正常使用、运营１号航站楼（此后更名为Ｂ号航站楼）和航空物流园的各项设施。鉴于此，我司应向机场集团支付上述两项目的代建管理费。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本项交易采取成本定价原则，以代建方－机场集团上述两项目代建管理中实际发生的合理的管理成本和费用进行核算。经双方核算确认，机场集团实施上述两项工程项目代建管理实际发生的合理的代建管理成本和费用（主要包括代建管理的人员劳务费、办公费用、项目评审费用等）合计人民币１，３６８．７４万元，其中１号候机楼改扩建工程代建管理费８０７．４１万元，航空物流园项目代建管理费５６１．３３万元。按照投资总额测算的代建管理费率分别为１．５２％和１．３１％，符合《广东省政府投资省属非经营性项目代建管理办法（试行）》（粤府［２００６］１２号）规定的指导费率，低于本公司前期代建项目确定的代建管理费标准１．８％，定价能够符合公允性原则。

　　五、关联交易的主要内容

　　我公司依据行业惯例将深圳机场１号候机楼（现Ｂ号航站楼）改扩建项目和航空物流园工程项目委托由控股股东－机场集团”进行代建管理，此两项工程已于２００４年完工并移交我司使用，机场集团已完成相关代建任务，履行相关代建义务。截止目前，我司能够正常使用、运营１号航站楼（此后更名为Ｂ号航站楼）和航空物流园的各项设施。经公司第五届董事会第二次临时会议审议批准，我公司向机场集团支付相关代建管理费人民币１，３６８．７４万元，其中１号候机楼改扩建工程代建管理费８０７．４１万元，航空物流园项目代建管理费５６１．３３万元。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）为适应机场范围内基础设施建设项目必须符合统一规划，统一建设的要求；

　　（二）为保证我公司机场工程项目的建设和管理能够满足机场行业的专业技术要求和施工管理规范的要求；

　　（三）采取代建管理模式将提高我公司基建项目的建设管理效率，降低项目管理的成本。

　　代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式。近年来，我国逐步引入代建制度。机场的建设与发展必须依据机场总体规划。机场集团作为深圳机场的管理机构负责深圳机场总体规划的编制、修订、控制实施和规范管理。机场范围内的工程建设项目必须符合机场规划，必须与周围的设施、功能区域相配套，并进行有效的配合衔接。因此，公司的基建项目必须接受机场集团的统一管理。自深圳机场建成通航以来，机场集团拥有专门的机场基建项目管理的团队，熟悉行业标准、机场运行规范，具备基建项目管理的专业能力。委托由机场集团代为管理我公司机场范围内的基建项目，将能够提高人力资源的使用效率，通过集约化管理，提高建设效率，降低工程项目管理的成本。

　　（四）代建费用计入项目建设的总成本，之后逐年计提折旧，因此不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　（五）我公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

　　七、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１０年１月至２０１１年１月，我公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额为１９，４２３．９２万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、土地使用费、代付共建费、航空主业配套设施的租赁费、办公楼租赁费、广告场地使用费、销售代理公司股权转让金、应急救援设备租赁等。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项的必要性进行了充分、合理的说明，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

　　代建制是国际比较成熟的基建项目管理模式，我国也已经逐步形成了较为完善代建制度。机场的建设任务较重，从规划，到设计，再到施工的专业性较强，需要进行统一规划，统一建设和统一管理；公司的大股东－深圳市机场（集团）有限公司具备机场范围内基建项目规划、管理和施工的专业能力；通过代建管理模式能够提高公司基建项目的建设管理效率，降低项目管理的成本；代建管理模式已经成为深圳机场基建工程管理中较为普遍采取的管理模式，公司已经建立起了较为规范的管理程序和标准。因此，公司采用委托机场集团代建管理是具备必要性和可行性。

　　（四）本事项中代建管理费是采取成本定价原则，以机场集团实际发生的代建管理劳务成本为基准，代建费率低于政府规定的指导价格，低于本公司前期项目的代建费率，因此符合公允性原则，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（五）公司与机场集团的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二次临时会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年二月二十一日

　　证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－００７

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于控股子公司－深圳市机场港务公司租用深圳机场新码头的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　我公司控股子公司－深圳市机场港务有限公司（以下简称“机场港务公司”）以机场码头经营为主营业务，并一直负责深圳机场原有福永码头的经营与管理。根据深圳机场第二跑道扩建总体规划，深圳机场原有福永码头迁建至第二条跑道南面的新址，原有福永码头的码头功能已丧失，为此机场港务公司需向我公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）租用深圳机场新码头继续开展业务经营。机场新码头使用期为３０年；依据机场港务公司的实际情况，双方协商拟订了３０年整体租金安排，采取前期低以后分期提高的政策：第一期，租赁的前３年（即２０１０年－２０１２年）为１６００万元／年；第二期，租赁的第４至８年（即２０１３年－２０１７年）为２１５０万元／年；第三期（即２０１８年－２０３９年）为２６６９万元／年。本期签订的租赁协议期限为３年，自２０１０年１０月至２０１３年９月；租赁价格按照第一期价格为１６００万元／年；租金于每年９月３０日前一次性付；租赁期内，机场新码头的维修及相应费用由机场港务公司承担。本期协议到期后，双方将根据上述整体租金安排以及当期具体的实际情况另行协商签订续租协议，董事会将另行审议。

　　（二）本交易事项的交易双方为我公司控股子公司－机场港务公司和我公司的控股股东－机场集团，构成了关联交易；本交易事项是我公司控股子公司向机场集团租赁生产运营资产，属于日常经营性交易，不属于重大资产重组事项。

　　（三）审议程序

　　本交易事项经公司第五届董事会第二次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事汪洋先生、张功平先生、陈金祖先生、汤大杰先生回避了表决；非关联董事陈繁华先生、秦长生先生、独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了表决，并以５票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

　　根据关联交易监管政策规定、本公司《章程》和关联交易管理制度，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　（四）独立董事的意见

　　独立董事袁耀辉先生、王彩章先生和张建军先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：深圳市机场（集团）有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼１０２—１１１

　　主要办公地点：深圳市宝安区宝安国际机场

　　法定代表人：汪 洋

　　成立时间：１９８９年５月１１日

　　注册资本：３４０，０００万元人民币

　　税务登记证号码： 国税深字４４０３０６１９２１７１１３７ 号、深地税登字４４０３０６１９２１７１１３７

　　主营业务范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

　　机场集团是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会１００％控股的国有企业，持有本公司６１．３６％的股权。

　　机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。原名为“深圳机场公司”， 系经深圳市人民政府办公厅以深府办［１９８９］３３６号文批准于１９８９ 年５ 月１１ 日设立的全民所有制企业，由深圳市财政局及深圳市投资管理公司（现更名为“深圳市投资控股有限公司”）共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。１９９４ 年６ 月３０ 日，经深圳市投资控股有限公司以深投字［１９９４］８０ 号文批准，机场集团更名为“深圳机场（集团）公司”，并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为４４０３０１１０２２９３８ 号的企业法人营业执照， 注册资本９４，９２４万元人民币，经营期限为１５ 年。２００４ 年，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限延长至２０３９年５月１１日止。２００１年７月２７日，经深圳市国资委［２００１］７ 号文批准，机场集团改制为国有独资有限责任公司。自２００４ 年４月２０日起，机场集团正式更名为“深圳市机场（集团）有限公司”，并办理了相应的工商变更登记手续。截止２００９年１２月３１日，机场集团注册资本为３４０，０００万元人民币，净资产８８２，３４３万元；２００９年度营业收入１８６，１６２万元，净利润７６，２１９万元，２０１０年前三季度营业收入１５９，６８７万元，净利润５８，６１４万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　深圳机场新码头位于深圳宝安国际机场区西南角位置，距新Ｔ３航站楼楼约１．５公里，与宝安大道、沿江高速（建设中）相接，国家一类客货开放口岸。新码头总面积约为４０万平方米，港区陆域总面积为２０．５万平方米。目前客运码头区拥有５００吨级泊位数２个；货运码头区拥有１０００吨级泊位数２个。客运码头区有客运大楼、商业区、停车场、站前广场等设施，其中客运大楼建筑面积为１．４万平方米；货运码头区主要由生产作业、生产辅助和生产管理三大功能区域组成，其中生产作业区主要为约１．５万平方米的堆场。新码头由机场集团投资建设，投资总额２７，７４２万元，于２０１０年４月建成投入使用。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）采取成本补偿的定价原则

　　机场新码头为深圳机场海空联运，辐射港澳的必要的功能设施，经双方协商采取成本补偿的定价原则。其中，成本主要包括：建设投资总额、年租金收入的税金及附加、部分土地使用税以及相关资金成本，未包含征地补偿费、土地出让金等土地成本。成本补偿原则能够保证租赁价格的公允性。

　　（二）定价方法

　　采取现金净现值流入法，折现率为５．７６％，使用年限按照３０年计算。目前中国人民银行五年期以上的贷款基准利率为６．６０％，三至五年期的贷款基准利率为６．４５％。

　　（三）本期租赁协议价格

　　本期签订的租赁协议，为期３年（即２０１０年１０月至２０１３年９月），租赁价格为１６００万元／年。

　　（三）整体租金价格安排

　　考虑到机场港务公司现阶段的经营状况仍未能从全球金融危机影响中得到恢复，为支持机场港务公司的可持续经营，双方协商拟订了前期低以后分期提高的３０年整体租金安排：第一期，租赁的前３年（即２０１０年－２０１２年）实行优惠价格１６００万元／年；第二期，租赁的第４至８年（即２０１３年－２０１７年）为２１５０万元／年；第三期（即２０１８年－２０３９年）租金为２６６９万元／年。

　　本期协议到期后，双方将根据上述整体租金安排以及当期具体的实际情况另行协商签订续租协议，董事会将另行审议。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）租赁标的：深圳机场新码头（包括客运和货运码头及前述所有相关设施）及配套附属设施

　　（二）租赁价格：１６００万元／年；租金于每年９月３０日前一次性支付

　　（三）租赁期限：２０１０年１０月至２０１３年９月

　　（四）租赁期内，机场新码头的维修及相应费用由机场港务公司承担。

　　（五）生效条件：经公司董事会第审议通过后，双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）租赁机场新码头的必要性

　　机场码头是深圳机场辐射港澳及周边地区必要的功能设施。机场港务公司自１９９１年成立起就负责机场原福永码头的经营管理，机场码头的运营与管理为其主营业务。然而按照深圳机场二跑道扩建规划，原福永码头迁建新址（即现有新码头），其码头功能已经丧失，为此机场港务公司必须依托机场新码头开展业务，以保证持续经营。

　　（二）本交易事项所涉及的租金为机场港务公司日常经营性成本开支，不会对本公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　（三）本公司控股子公司－机场港务公司在本关联交易中对机场集团存在较强的依赖性；但本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　八、前期本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１０年１月至２０１１年１月，我公司与机场集团及其关联人之间累计发生各类关联交易的总金额为１９，４２３．９２万元；主要包括：代理结算飞机起降费、支付水电费、土地使用费、代付共建费、航空主业配套设施的租赁费、办公楼租赁费、广告场地使用费、销售代理公司股权转让金、应急救援设备租赁等。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项的进行了充分论证测算，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

　　机场码头的运营与管理是机场港务公司的主营业务，因此依托机场新码头开展业务是保证机场港务公司持续经营的必要条件。依据深圳机场扩建总体规划确定的机场新码头的投资和使用模式也是符合机场港务公司和本公司实际的经营和发展需要的，因此，本关联交易具备必要性和合理性。

　　（四）本关联交易定价采取成本补偿原则，成本测算方法具备合理性，折现率参数低于目前中国人民银行中长期贷款基准利率水平，同时机场集团为支持机场港务公司和机场码头的经营，在成本租金的基础上给予了较大优惠，定价政策能够符合公允性原则，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（五）本关联交易中，机场港务公司对机场集团存在较强的依赖性；但本公司与机场集团在本关联交易中存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。

　　（六）我们同意本关联交易事项，本关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二次临时会议决议

　　（二）独立董事意见

　　特此公告。

　　深圳市机场股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年二月二十一日

　　证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２０１１－００８

　　深圳市机场股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：２０１１年３月１０日（星期四）上午９：３０

　　（二）召开地点：深圳机场机场信息大楼８０１会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：①本公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；②截止２０１１年３月４日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；③因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于第五届董事会独立董事年度津贴的议案；

　　（二）关于公司发行短期融资券的议案。

　　上述议案１刊登在２０１０年１２月１４日《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上；议案２刊登在２０１１年２月２２日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　异地股东可以使用传真或信函方式登记。

　　（三）登记时间：２０１１年３月８－９日（９：００－１６：００）

　　（四）登记地点：公司董事会秘书处

　　四、其它事项

　　（一）会期半天，交通及食宿自理

　　（二）联系方式：

　　公司地址：深圳市宝安国际机场机场路机场信息大楼

　　电话：０７５５－２３４５６３３１

　　传真：０７５５－２３４５６３２７

　　邮编：５１８１２８

　　联系人：杜彬、林俊

　　深圳市机场股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十一日

　　授权委托书

　　兹全权委托 　　先生（女士）代表本人出席深圳市机场股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　对股东大会具体审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示如下：

　　■

　　委托人（签名）： 　　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号码： 　　　 受托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 　　　 委托人股东帐号：

　　委托日期： 委托权限：

　　二○一一年 月 日