证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３７ 公司简称：誉衡药业 公告编号：２０１１－００５

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月９日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第一届董事会第二十二次会议的通知》，并于２０１１年２月２０日在北京市朝阳区北苑路１７０号凯旋城北京分公司会议室以现场会议的方式召开了第一届董事会第二十二次会议。本次会议应参加董事９人，实参加董事９人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

一、审议并通过了《关于２０１０年度报告全文及摘要的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１０〕４３４号）等规定，公司编制本次年度报告全文及摘要，并定于２０１１年２月２２日于法定媒体披露。本项议案尚需２０１０年度股东大会审议批准。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议并通过了《２０１０年董事会工作报告及独立董事述职报告的议案》；

经过全体董事同心协力、精诚合作，２０１０年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《２０１０年董事会工作报告》（具体内容详见２０１０年度报告相关章节），并拟向公司股东大会汇报。

公司独立董事分别向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议并通过了《关于２０１０年总经理工作报告的议案》；

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议并通过了《关于２０１０年财务决算报告的议案》；

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由利安达会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字【２０１１】第１０６７号），详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本项议案尚需股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议并通过了《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况专项报告及前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

《利安达会计师事务所关于誉衡药业２０１０年度募集资金使用情况的鉴证报告》（利安达审字【２０１１】第１０９０－１号）、《国信证券股份有限公司关于誉衡药业２０１０年度募集资金使用情况的核查报告》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《利安达会计师事务所关于誉衡药业前次募集资金使用情况的专项报告》（利安达审字【２０１１】第１０９０－１号），详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议并通过了《２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》；

根据利安达会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（利安达审字［２０１１］第【１０６７】号），公司２０１０年归属于母公司股东的净利润为１５４，７１３，０３９．７３元，加年初未分配利润１５４，８４６，５１１．８２元，减去２０１０年度按母公司实现净利润１０％提取法定盈余公积１２，４０７，０２１．７９元，２０１０年度末可供股东分配的利润为２９７，１５２，５２９．７６元。公司拟以２０１０年末的总股本１４０，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转１０股；以未分配利润每１０股派发现金股利人民币５元（含税）。本项议案尚需２０１０年度股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议并通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１０〕４３４号）等规定，编制了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构国信证券股份有限公司就公司２０１０年度募集资金使用情况出具了核查报告，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议并通过了《关于续聘２０１１年外部审计机构的议案》；

利安达会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从２００７年８月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟续聘利安达会计师事务所有限公司为公司２０１０年度的外部审计机构，审计费用５０万元（包括控股子公司的审计），本项议案尚需２０１０年度股东大会审议。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议并通过了《关于修改公司经营范围及修订公司章程的议案》；

根据公司发展规划需要，公司拟增加小容量注射剂（抗肿瘤药）、原料药炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯等生产范围。上述内容已经过黑龙江省食品药品监督管理现场验收检查并准予投入使用。换发新的《药品生产许可证》（黑２０１１００６６），经核准的生产许可范围变更为：“片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药＊＊＊；有效期至２０１５年１２月３１日”。根据上述情况，同意向有关行政机关申请变更公司外商投资企业批准证书、营业执照、组织机构代码证等相关文件经营范围。同时拟对公司章程第十四条生产范围说明条款进行相应修订，请参阅附件所示《章程修订对照表（２０１１年２月）》，公司《章程（２０１１年２月）》全文请参阅巨潮资讯网。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会实施收购医药销售公司的议案》；

根据公司发展规划需要，公司拟使用不超过２００万元自有资金，以现金形式收购菏泽市牡丹园俊博医药有限公司（以下简称“俊博医药”），为拓展新的销售模式以及后续上市的新产品市场开发做好准备。俊博医药设立于２００５年１０月１７日，注册号为３７１７２３２２８００３８５１，注册地址位于山东省菏泽市昆明路与长城路交叉口振宇综合楼４楼。注册资金五十一万八千元且已全部缴足，为自然人独资的有限责任公司。许可经营项目为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的销售，俊博医药具有山东省食品药片监督管理局颁发的《药品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》，是一家具有医药经营资质的销售企业。俊博医药产权关系清晰、无债务及诉讼纠纷，与公司无关联关系，本次收购计划不构成关联交易。

本次收购尚需经过评估师进行资产评估后进行定价并实施，现提请股东大会授权董事会予以实施，并据进展予以及时准确披露。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议并通过了《关于拟聘请中介机构对波兰波尔法华沙制药厂竞购前尽职调查事宜的议案》；

波兰波尔法华沙制药厂（Ｗａｒｓｚａｗｓｋｉｅ Ｚａｋ？ａｄｙ Ｆａｒｍａｃｅｕｔｙｃｚｎｅ Ｐｏｌｆａ Ｓ．Ａ． “华沙制药厂”）主要营业范围为药品原料及制剂的生产和销售，主要市场为波兰本地市场及欧洲周边国家市场，该企业具有欧盟认证的生产条件。现华沙制药厂的股东Ｐｏｌｓｋｉ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｆａｒｍａｃｅｕｔｙｃｚｎｙ Ｓ．Ａ．及Ｓｔａｔｅ Ｔｒｅａｓｕｒｙ拟出让其持有的部分股份，目前已确定有多家企业参与本次竞购。

公司拟参与受让华沙制药厂股份的竞购，公司拟聘请波兰Ｐｒｏｆ． Ｍａｒｅｋ Ｗｉｅｒｚｂｏｗｓｋｉ ｉ Ｐａｒｔｎｅｒｚｙ律师事务所作为负责本次竞购尽职调查的法务顾问，拟聘请毕马威（波兰）分所作为本次尽职调查的审计机构。如此次竞购成功，华沙制药厂将作为公司开辟欧洲市场的渠道，在营销及研发领域通过引进及输出产品而达到双赢。

目前公司尚未对华沙制药厂开展正式尽职调查工作，除尽职调查工作完毕后依据公司章程批准该项对外投资外，尚需依据中华人民共和国境外投资相关法律法规规定经相关管理部门审核及波兰共和国当地相关政府部门批准最终生效。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议并通过了《提请召开公司２０１０年度股东大会的议案》；

现定于２０１１年３月１４日（星期一）上午９点在哈尔滨市利民经济技术开发区北京路１９号公司会议室召开公司２０１０年度股东大会，股权登记日定为２０１１年３月８日１５：００点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

《哈尔滨誉衡药业股份有限公司２０１０年度股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会

２０１１年２月２０日

附件：

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

章程修订对照（２０１１年２月修订）

经哈尔滨誉衡药业股份有限公司第一届董事会第二十二次会议审议，拟在《公司章程（２０１１年［１］月修订）》的基础上进行修订，修订后的《公司章程（２０１１年［２］月修订）》全文刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以下为本次章程修订对照：

原第十四条：“生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、干混悬剂、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素）；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。”

修订后的第十四条：“生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。”

其他条款不变。

证券代码：００２４３７ 证券简称：誉衡药业 编号：２０１１－００７

关于召开哈尔滨誉衡药业股份有限公司

２０１０年度股东大会通知

各位股东及股东代表：

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于２０１１年３月１４日召开公司２０１０年度股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、时间、地点和会期

１、时间：２０１１年３月１４日（星期一）上午９点

２、地点：哈尔滨市利民经济技术开发区北京路２９号公司会议室

３、会期：半天

４、会议方式：现场会议，不采用网络投票

５、会议召集人：公司董事会；

６、股权登记日：２０１１年３月８日

７、会议登记日：２０１１年３月１０日

二、会议议程

１．审议《关于２０１０年度报告全文及摘要的议案》；

２．审议《关于公司２０１０年董事会工作报告及独立董事述职报告的议案》；

３．审议《关于２０１０年监事会工作报告的议案》；

４．审议《关于２０１０年财务决算报告的议案》；

５．审议《关于２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》；

６．审议《关于续聘２０１１年外部审计机构的议案》；

７．审议《关于修改公司经营范围及公司章程的议案》；

８．审议《关于提请股东大会授权董事会实施收购医药销售公司的议案》。

三、出席会议对象：

１、截止２０１１年３月８日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。

四、会议登记办法：

１、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件）。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年３月１０日上午９：００－下午４：００。

３、登记地点：北京市朝阳区北苑路１７０号凯旋城Ｄ座１１层。

五、联系方式及联系人

会务常设联系人：尚磊 刘畅

联系电话：０１０－５９７１１２０７

传 真：０１０－５８２３６７６７－１１８

六、注意事项：

１、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

２、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次公司股东大会不向股东发放礼品。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

２０１１年２月２２日

附：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明。未具明赞同、齐全或反对的，受托人是□／否□可以按照个人意愿表决）。

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证（或营业执照号码）：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书签字盖章打印件和复印件无效。

证券代码：００２４３７ 股票简称：誉衡药业 编号：２０１１－００６

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司第一届监事会第时次会议通知于２０１１年２月９日以电话形式通知各位公司监事，会议于２０１１年２月２０日上午在北京市朝阳区北苑路１７０号凯旋城公司北京分公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

１．会议审议并通过《公司 ２０１０ 年年度报告及摘要的议案》，并就上述议案发表意见：

公司２０１０年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１０年度的财务及经营状况，本项议案尚须提交公司 ２０１０ 年度股东大会批准。

《２０１０ 年度报告摘要》刊登于２０１１年２月２２日的《证券时报》、《中国证券报》。《２０１０年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

２． 会议审议并通过《关于公司２０１０年监事会工作报告的议案》，本项议案尚须提交公司 ２０１０年度股东大会报告。《２０１０年度监事会工作报告》内容见公司《２０１０年度报告》全文相关章节。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

３、会议审议通过了《关于２０１０年财务决算报告的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由利安达会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字【２０１１】第１０６７号），详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

４、会议审议通过了《２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，本项议案尚须提交公司 ２０１０ 年度股东大会审议批准。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

５、会议审议并通过了《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况专项报告及前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

《利安达会计师事务所关于誉衡药业２０１０年度募集资金使用情况的鉴证报告》、《国信证券股份有限公司关于誉衡药业２０１０年度募集资金使用情况的核查报告》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《利安达会计师事务所关于誉衡药业前次募集资金使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

６、会议审议并通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》，并发表意见如下：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

７、会议审议并通过了《关于续聘２０１１年外部审计机构的议案》，并发表意见如下：

利安达会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从２００７年８月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意续聘利安达会计师事务所有限公司为公司２０１０年度的外部审计机构，本项议案尚须提交公司 ２０１０ 年度股东大会批准。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 监事会

２０１１年０２月２０日

证券代码：００２４３７ 证券简称：誉衡药业 编号：２０１１－０１４

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０ 号）和《关于前次募集资金使用

情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００ 号），本公司编制了截至２０１０ 年１２月３１日前次募集资金使用情况报告。

一、 前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６６１号）核准，本公司于２０１０年６月７日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，由国信证券股份有限公司承销，每股发行价格为５０．００元，共计募集资金１７，５００万元，扣除证券公司发行和保荐费６，３７５万元后，实际募集资金总额为１６８，６２５万元，上述募集资金于２０１０年６月１０日到位，另扣除其他发行费用７７５万元后，公司本次募集资金净额为１６７，８５０万元，而利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字［２０１０］１０４０号《验资报告》审验的募集资金净额为１６６，８５３．１６万元，两者之间的差额９９６．８４万元是根据财会［２０１０］２５号文对相关上市费用进行调整的金额。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至２０１０年１２月３１日止，募集资金存储情况列示如下：

单位：人民币万元

注１：截至２０１０年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额应为１２５，５６１．７１万元，募集资金账户余额实际为１２４，５６４．８７万元，差异９９６．８４万元，差异系根据财政部财会［２０１０］２５号文的规定调整募集资金金额所致，该资金公司已经于２０１０年２月１６日从自有资金账户转入募集资金专户。

二、 前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况

本公司在招股说明书中承诺用募集资金投资建设的项目为：ＧＭＰ技改项目、异地扩建项目。

２０１０年经董事会和股东大会批准并实施的投资项目为：归还银行贷款、购买化合物ＳＸ００４及其衍生药物美迪替尼的所有权、对经纬医药增资、购置空港Ｍａｘ企业园区房产。

前次募集资金使用情况对照表见附件１。

（二）前次募集资金投资项目变更情况说明

本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况

（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明

截止２０１０年１２月３１日，募集资金尚未使用的金额１２５，０８３．４７元，占全部募集资金净额１６７，８５０．００万元的７４．５２％，募投项目内的资金正按原计划稳妥执行，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

１、截至２０１０年１２月３１日止，公司投入的ＧＭＰ技改项目、异地扩建项目，尚处于建设期，未建成投产，尚未产生经济效益。

２、截止２０１０年１２月３１日止，公司购买的化合物ＳＸ００４及其衍生药物美迪替尼的所有权项目尚未完成，尚未产生经济效益。

３、截止２０１０年１２月３１日止，公司购买的空港Ｍａｘ企业园区房产尚未装修，未产生经济效益。

４、对经纬医药的增资，主要用于加快其营销网络的建设，属于对其流动资金的补充，无法单独核算其所产生的效益，但增资可以解决流动资金紧缺对该公司代理销售带来的瓶颈，可以使其更快速的独立运转，并获得代理更多优秀医药产品的机会，对经纬医药的业绩带来更多的增长，进而提高本公司的整体效益。

５、归还银行短期借款９，２００万元，降低了公司的财务费用，提升了企业的盈利能力。

四、 前次发行涉及以资产认购股份的情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。《哈尔滨誉衡药业股份有限公司招股说明书》、２０１０年７月７ 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、２０１０年１０月１１ 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》以及２０１０年１２月１０ 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》已作相应的披露。

六、董事会意见

本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，本公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《哈尔滨誉衡药业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务；募集资金投资项目按计划稳步推进。

附件１：前次募集资金使用情况对照表

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

２０１０年２月２０日

附件：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 单位：人民币万元

注：实际支付４，３００万元，另外２００万元为代扣代缴的个人所得税，已经计提但尚未支付。

证券代码：００２４３７ 证券简称：誉衡药业 编号：２０１１－０１５

哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

关于募集资金年度使用情况的专项报告

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）及相关格式指引的规定，本公司编制了２０１０年度募集资金年度使用情况报告。

一、 募集资金基本情况

１、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６６１号）核准，本公司于２０１０年６月７日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，由国信证券股份有限公司承销，每股发行价格为５０．００元，共计募集资金１７５，０００万元，扣除证券公司发行和保荐费６，３７５万元后，实际募集资金总额为１６８，６２５万元，上述募集资金于２０１０年６月１０日到位，另扣除其他发行费用７７５万元后，公司本次募集资金净额为１６７，８５０万元，而利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字［２０１０］１０４０号《验资报告》审验的募集资金净额为１６６，８５３．１６万元，两者之间的差额９９６．８４元是根据财会［２０１０］２５号文，对相关上市费用进行调整的金额。

２、本年度使用金额及年末余额

单位：人民币万元

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与国信证券股份有限公司及上海浦发银行哈尔滨分行营业部和招商银行哈尔滨分行黄河路支行于２０１０年７月２０日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

本公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至２０１０年１２月３１日止，募集资金存储情况列示如下：

截止到２０１０年１２月３１日，募集资金账户余额为１２４，５６４．８７万元，具体账户情况如下：

单位：人民币万元

注１：截至２０１０年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额应为１２５，５６１．７１万元，募集资金账户余额实际为１２４，５６４．８７万元，差异９９６．８４万元，差异系根据财政部财会［２０１０］２５号文的规定调整募集资金金额所致，该资金公司已经于２０１０年２月１６日从自有资金账户转入募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目实际使用情况

１、ＧＭＰ技改项目，项目预计总投资１８，３５５．６９万元，截止２０１０年１２月３１日已投入８，２９６．５５万元。

２、异地建厂项目，项目预计总投资２４，５１６．２７万元，截止到２０１０年１２月３１日已投入１，１２５．１６万元。

（二）超募资金实际使用情况

１、根据本公司第一届董事会第十五次会议及２０１０年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金超额部分中９，２００．００万元偿还银行借款。截止２０１０年１２月３１日已全部支付上述借款。

２、根据本公司第一届董事会第十五次会议及２０１０年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金超额部分中９，８２０万元增加全资子公司哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司注册资本，截止２０１０年１２月３１日已全部支付上述款项。

３、根据本公司第一届董事会第十五次会议及２０１０年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金超额部分中１３，７５８．００万元用于购置北京分公司及研发中心办公用地及房屋，截止２０１０年１２月３１日，已经支付９，８２４．８２万元。

４、根据本公司第一届董事会第十八次会议及２０１０年第三次临时股东大会审议通过，利用募集资金超额部分中６，５００万元用于购买化合物ＳＸ００４及其衍生药物美迪替尼的所有权，截止２０１０年１２月３１日，应支付上述款项４，５００万，实际已经支付４，３００万元，另外２００万元为代扣代缴的个人所得税尚未支付。

（三）募集资金投资项目变更情况说明

２０１０年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止２０１０年６月２３日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

上述募集资金项目先期投入情况已经利安达会计师事务所有限公司审核，并出具利安达专字［２０１０］第１４１１号审计报告。

根据本公司２０１０年第一届董事会第十五次会议及２０１０年第二次临时股东大会作出的决议，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金３，７４７．７８万元，本公司已于２０１０年９月２日划转了上述款项。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明

截止２０１０年１２月３１日，募集资金尚未使用的金额１２５，０８３．４７元，占全部募集资金净额１６７，８５０．００万元的７４．５２％，募投项目内的资金正按原计划稳妥执行，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。《哈尔滨誉衡药业股份有限公司招股说明书》、２０１０年７月７ 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、２０１０年１０月１１ 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》以及２０１０年１２月１０ 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》已作相应的披露。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，本公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

２０１１年２月２０日

附表： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元