证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－００８

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第二届董事会第五次会议通知于２０１１年２月 １６ 日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于２０１１年２月２１日上午以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议应到董事９名，实际到会董事９名，会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）及相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于＜股票期权激励计划（草案）修订稿＞的议案》相关内容，经公司股东大会授权，确定公司本次股票期权激励计划授权日为２０１１年２月２１日。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》上的《董事会关于股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》。

关联董事周晓华先生、梁兴安先生、张艾艾女士、朱敏女士回避表决，有表决权的非关联董事５人，表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

二、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

表决结果： ９票通过、０票反对、０票弃权

特此公告

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一一年二月二十一日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－００９

深圳世联地产顾问股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于２０１１年２月１６日以电子邮件和电话的形式发出，会议于２０１１年２月２１日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应当出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。会议审议结果如下：

会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》

监事会经核查公司股票期权激励计划激励对象名单后认为：

１、公司本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予股票期权激励对象的名单与２０１１年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

特此公告

深圳世联地产顾问股份有限公司监事会

二〇一一年二月二十一日

证券代码：００２２８５ 证券简称：世联地产 公告编号：２０１１－０１０

深圳世联地产顾问股份有限公司董事会

关于股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

１、深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月１７日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）＞的议案》、《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司于２０１０年８月１７日召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）＞的议案》、《关于核实公司股权激励计划激励对象名单的议案》等议案。

上述会议之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）及摘要》进行了相应修改。２０１１年１月１１日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

公司于２０１１年１月１１日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的议案，并对本次股票期权激励计划确定的激励对象进行了核查。

３、２０１１年１月２８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《深圳世联地产顾问有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

４、２０１１年２月２１日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。

２０１１年２月２１日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

（一）股票期权的授予条件

激励对象获得股票期权授权时必须同时满足如下条件：

１、 公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、 激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的。

３、激励对象必须符合公司董事会制定的《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定要求。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

３、经董事会审核，激励对象符合公司董事会制定的《深圳世联地产顾问股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定要求。

综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。

三、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）股票期权的授权日：２０１１年２月２１日

（二）授予对象：

（三）行权价格：本次股票期权的行权价格为３４．１元。

四、监事会对本次股票期权激励对象名单的核查情况

监事会对激励对象名单进行核查后认为：

１、公司本次股票期权激励计划中确定的对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予股票期权激励对象的名单与２０１１年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

五、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

１、公司本次确定股票期权激励计划的授权日为２０１１年２月２１日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）以及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的条件；

２、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们同意董事会确定公司本次股票期权激励计划的授权日为２０１１年２月２１日，并同意公司股票期权激励计划激励对象获授股票期权。

六、广东星辰律师事务所法律意见书的结论意见

广东星辰律师事务所律师认为，世联地产本次股权激励计划期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《股权激励计划（草案）修订稿》规定的授予条件。

七、本次股票期权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授权日为２０１１年２月２１日，计算成本将以授权日公司股票的收盘价（２７．５４元）为依据，期权成本按年进行分摊。

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、其他事项说明

１、参与激励的公司董事、高级管理人员（除副总经理林蔚外）在授予日前６个月未有买卖本公司股票的情况，林蔚于２０１０年１２月９日买入公司股票２０００股，已披露。

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

３、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

九、备查文件

１、第二届董事会第五次会议决议；

２、第二届监事会第四次会议决议；

３、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

４、广东星辰律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

深圳世联地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一一年二月二十一日