证券时报多媒体数字报

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

２、本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。

３、本次非公开发行股票数量上限不超过６０，０００万股（含６０，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、本次发行的定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日（２０１１年２月２２日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即９．１７元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

５、本次非公开发行募集资金投资项目具体情况如下：

注：（在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司１００％股权出售给内蒙华电）。

上述项目中包含拟收购资产或股权的财务数据等尚未进行审计、评估，经审计的财务数据及资产评估结果等将在本预案的补充公告中予以披露，届时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

英文名称：Ｉｎｎｅｒ Ｍｏｎｇｏｌｉａ ＭｅｎｇＤｉａｎ ＨｕａＮｅｎｇ Ｔｈｅｒｍａｌ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

公司简称：内蒙华电

成立时间：１９９４年５月１２日

注册资本：１９８，１２２万元

法定代表人：吴景龙

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路２１８号

办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼六楼

邮政编码：０１００２０

电话及传真：０４７１－６２２２３８８、０４７１－６２２８４１０

公司网址：ｗｗｗ．ｎｍｈｄｗｚ．ｃｏｍ

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：内蒙华电

股票代码：６００８６３

二、本次发行的背景和目的

本公司是成立于１９９４年５月１２日，公司自成立以来，致力于在内蒙古地区从事火力发电厂的开发、建设和运营，并适时开发风电等清洁电力项目。多年来，公司装机规模一直保持快速增长，截至２０１０年１２月３１日，公司权益装机容量达５，９３０ＭＷ；２０１０年完成发电量２６３亿千瓦时（合并口径）。公司经营稳健、运作规范，在资本市场上树立了良好的企业形象，得到了社会各界的赞誉和认可。

为了促进公司的持续快速发展，使公司在市场竞争中获得更加坚实的资本支持，公司拟提出非公开发行股票申请。通过募集资金投资项目的实施，公司大容量、高参数的发电机组占比得以提高，发电资产结构得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平；通过募集资金投资项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强盈利能力、核心竞争力以及抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

三、本次非公开发行方案概要

１、股票种类和面值：

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元／股。

２、发行方式：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内实施。

３、发行对象：

本次发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他符合法律法规规定的投资者，全部发行对象不超过十名，所有投资者均以现金认购。

４、发行数量：

本次非公开发行股票数量不超过６０，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

５、发行价格及定价方式：

公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第十八次决议公告日（２０１１年２月２２日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于９．１７元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

６、限售期：

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

７、募集资金数量及用途：

本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下项目投资：

（１）收购北方电力所持有的魏家峁煤电公司６０％的股权；收购完成后，内蒙华电对其增资用于投资建设魏家峁６００万吨／年露天煤矿项目。

（２）收购北方电力下属鄂尔多斯电厂的经营性资产及相关负债。（在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司１００％股权出售给内蒙华电）。

（３）投资５亿元，用于内蒙古上都电厂三期扩建工程（２×６６０ＭＷ）。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

８、本次发行前的滚存利润安排：

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

９、上市安排：

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期限：

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内。

四、本次发行涉及重大关联交易的决策过程

公司拟利用通过向特定对象非公开发行Ａ股股票募集的部分资金购买控股股东北方电力持有的北方魏家峁煤电有限责任公司６０％的股权以及鄂尔多斯电厂经营性资产及相关负债。此外，公司拟使用募集资金５亿元投资于公司、北方电力、北京能源投资（集团）有限公司拟共同设立的上都第二发电公司，用于建设上都电厂三期项目。上述行为构成重大关联交易。

公司与北方电力、北京能源投资（集团）有限公司共同出资设立公司、投资建设上都电厂三期项目的关联交易事项，已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，在相关议案表决中，关联董事均回避表决。

在２０１１年２月２１日召开的公司第六届董事会第十八次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。由于具体关联交易金额需要待标的资产评估完成后最终确定，公司将在标的资产的评估完成后再次召开董事会审议关联交易金额等补充议案，并提交公司股东大会表决，届时关联股东将回避相关议案的表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至２０１０年１２月３１日，公司控股股东北方电力持有公司１，４０８，２８４，７０７股份，占公司总股本的７１．０８％；公司实际控制人华能集团持有北方电力５１％股权。

按照本次发行上限６０，０００万股且控股股东北方电力不参与认购测算，本次发行完成后，公司总股本将变为２５８，１２２万股，北方电力持有公司５４．５６％的股份，仍然为本公司的控股股东，华能集团仍然为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

１、本次发行已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，待拟收购资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间；

２、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；

３、本次发行尚需取得国资委批准；

４、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；

５、本次发行尚需取得中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下项目投资：

注：（在收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司１００％股权出售给内蒙华电）。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）魏家峁项目

魏家峁项目主要内容包括：（１）收购北方电力所持有的魏家峁煤电公司６０％的股权；（２）收购完成后，内蒙华电对魏家峁煤电公司增资用于投资建设魏家峁６００万吨／年露天煤矿项目。

１、公司基本情况

（１）魏家峁煤电公司概况

公司名称： 北方魏家峁煤电有限责任公司

成立时间： ２００９年７月２８日

公司类型： 有限责任公司

注册地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

办公地址： 内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗龙口镇魏家峁村

注册资本： ２００，０００万元

实收资本： ５１，０００万元（注）

法定代表人：李国宝

经营范围：煤炭机械设备销售；销售工程煤。

注：魏家峁公司实收资本已增至５６，２６７万元，增资手续正在办理过程中。

截至本报告出具日，北方电力持有魏家峁煤电公司６０％的股权，为控股股东；内蒙华电持有魏家峁煤电公司４０％的股权。

魏家峁煤电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。本公司尚未对股权受让完成后魏家峁煤电公司的管理层变动作出安排。

（２）魏家峁煤电公司主要资产权属情况、对外担保和主要债务情况

截至本预案出具日，魏家峁公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至２０１０年１２月３１日，该公司负债总计为２２０，４９４万元（未经审计），主要为长期及短期借款等。

（３）魏家峁煤电公司业务情况

魏家峁煤电公司拟利用内蒙古自治区准格尔能源基地的煤炭资源优势，建设魏家峁煤电一体化项目。魏家峁煤电一体化项目总体规划建设规模为８×６００ＭＷ燃煤发电机组和年产１，２００万吨煤炭露天煤矿。一期工程建设年产６００万吨煤炭露天煤矿和２×６００ＭＷ燃煤发电机组。

魏家峁煤电公司２×６００ＭＷ燃煤机组建设项目已经取得国家发改委关于开展项目前期工作的函（发改办能源【２００７】１７３９号），该公司一期年产６００万吨露天煤矿项目已经国家发改委核准并开始建设，为煤电一体化项目奠定基础。

（４）财务情况

截止２０１０年１２月３１日，魏家峁煤电公司总资产为２７６，７６１万元，所有者权益为５６，２６７万元。该公司仍处于煤炭项目建设过程中，尚未实现主营业务收入。上述财务数据未经审计，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

２、魏家峁６００万吨／年露天煤矿项目

（１）项目基本情况

魏家峁露天煤矿具备良好的资源条件，魏家峁煤电公司正在建设年产６００万吨露天煤矿项目，可以充分利用该地区煤炭资源优势，延伸公司的产业链，为实现煤电一体化奠定基础。

本项目已经取得以下相关批准文件：《国家发展改革委员会关于准格尔矿区魏家峁露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源【２００９】６０２号）；《国家环保总局关于内蒙古华能魏家峁煤电一体化项目一期工程露天煤矿环境影响报告书的批复》（环审【２００５】９４５号）；《国土资源部关于魏家峁露天煤矿项目建设用地的批复》（国土资函【２０１０】９８７号）。

本项目总投资３８．９亿元，资本金投入１３．６亿元。项目建设周期为２１个月。

（２）项目前景

魏家峁露天煤矿位于准格尔煤田南部，准格尔煤田是我国特大型煤田鄂尔多斯煤盆地的一部分，资源极为丰富。根据《魏家峁６００万吨／年露天煤矿项目初步设计》，魏家峁露天煤矿资源储量１０．４３亿吨，可采储量７．８３亿吨，煤种为低变质长焰煤，属低硫、中高灰、中高挥发分、高熔点的优质动力煤。

魏家峁煤矿东邻黄河万家寨水库，水资源丰富，矿区交通发达，煤炭运输便利。魏家峁露天煤矿所生产的煤炭可外运至周边鄂尔多斯、包头及呼和浩特地区的电厂使用，煤炭销路顺畅、电厂客户稳定可靠。

本项目将充分利用内蒙古自治区准格尔的煤炭资源优势，延伸公司的产业链，促进煤电联营，建设低投入、高效率、高效益的现代化露天煤矿，既符合魏家峁煤电公司多元化战略发展的需要，也符合国家鼓励的煤电一体化产业政策。

（３）经济效益分析

根据项目可行性研究报告，魏家峁６００万吨／年露天煤矿项目财务内部收益率为２１．２１％，资本资金内部收益率２６．５９％，财务净现值３００，７７４．６０万元，投资利润率２１．６４％，投资回收期６．６０年。

（二）鄂尔多斯电厂项目

１、基本情况

鄂尔多斯电厂由北方电力投资建设，位于内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗。鄂尔多斯电厂运营有两台６００ＭＷ国产亚临界燃煤空冷脱硫发电机组，于２００４年取得了国家环境保护总局环审［２００４］２３２号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程２×６００兆瓦机组环境影响报告书审查意见的复函》，于２００５年取得了国家发改委发改能源［２００５］５９２号《关于内蒙古达拉特电厂四期工程项目核准的批复》，符合国家产业政策和环保要求。鄂尔多斯电厂两台机组分别于２００６年１２月和２００７年６月正式投产发电，机组运行状况良好。

２、所有者和经营管理者的情况

鄂尔多斯电厂的所有者和经营管理者均为本公司的控股股东北方电力。北方电力成立于２００４年１月，注册地址为内蒙古呼和浩特市锡林南路１６９号，法定代表人为吕慧，注册资本为１００亿元，主营业务为电力、热力、煤炭资源、铁路及相关配套设施的投资和运营等。

３、业务情况

北方电力鄂尔多斯电厂位于鄂尔多斯市达拉特旗林召镇，是内蒙古建设能源基地、实施西电东送的重要电源点。鄂尔多斯电厂两台６０万千瓦机组分别于２００６年１２月和２００７年６月正式投产发电，实现了良好的经济效益。２０１０年鄂尔多斯电厂实现发电量６１．０７亿千瓦时，上网电量５６．０５亿千瓦时。鄂尔多斯电厂所发电量一部分满足当地用电需要，一部分转送华北电网向北京送电。

４、资产权属及负债情况

鄂尔多斯电厂主要资产包括发电设备、厂房、应收账款、货币资金等。截至２０１０年１２月３１日，鄂尔多斯电厂以电费收费权作为质押，向银行贷款１３．６６亿元；２００７年１２月，中国华能财务有限责任公司与鄂尔多斯电厂签订融资租赁协议。目前，上述质押及融资租赁债权、债务处理方案正在协商过程中。除此以外，鄂尔多斯电厂的其他主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。

５、财务情况

截至２０１０年１２月３１日，鄂尔多斯电厂资产总额为３８１，３１６万元；２０１０年实现收入１３４，１３２万元，上述财务数据未经审计，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

（三）上都电厂三期项目

１、项目基本情况

２０１０年，本公司、北京能集团、北方电力三方签署了《组建内蒙古上都第二发电有限责任公司（暂定名）投资建设上都电厂三期扩建工程框架合作协议》，根据该项协议，内蒙华电、京能集团、北方电力拟共同出资设立内蒙古上都第二发电有限责任公司，由上都第二发电公司投资建设上都电厂三期项目。内蒙华电、京能集团、北方电力三方拟出资额及出资比例如下：

上都电厂一、二期４×６００ＭＷ国产空冷发电机组的建设与运营，已为内蒙华电带来了良好的投资收益。为进一步加快内蒙古自治区能源基地建设，充分利用当地资源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的需求，上都第二发电公司拟投资上都电厂三期项目，建设两台６６０ＭＷ超临界直接空冷燃煤机组，汽轮机冷却方式采用直接空冷，同步配套建设烟气脱硫及脱硝设施。

上都电厂三期项目已经取得以下相关批准文件：《国家能源局关于同意内蒙古上都电厂三期扩建项目开展前期工作的复函》（国能电力【２００９】２６９号）；《国家环保部关于审批内蒙古上都电厂三期扩建工程（２×６６０ＭＷ机组）环境影响报告书的批复》（环审【２０１０】９３号）、《国土资源部关于内蒙古上都电厂三期扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字【２０１０】５４号）。

本项目总投资５０７，７８９万元，其中，资本金投入１０１，５５６万元。项目建设期为２６个月。

２、项目前景

上都电厂三期项目地处内蒙古锡林郭勒地区，该地区是华北地区重要的煤炭能源基地，是华北电网规划建设的重要电源点和送电通道。上都电厂三期项目南距北京２５５ｋｍ，西距呼和浩特市约５００ｋｍ，邻近锡盟胜利煤田及多伦县西山湾水库，交通运输方便。上都电厂三期项目是国家规划的“西电东送”北通道重要电源项目之一，直接以５００ＫＶ出线向京津唐电网送电。项目建设将对满足京津唐电网的发展、缓解电网供电紧张状况、保证充足的装机容量，提高供电可靠性和电能质量有着积极的作用。

３、经济效益

根据项目可行性研究报告，上都电厂三期项目财务内部收益率税后８．３０％，资本金财务内部收益率１６．８９％，总投资收益率７．０２％，回收期１１．３６年。

三、附条件生效的资产转让协议内容摘要

２０１１年２月２１日，北方电力与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议》，协议主要内容如下：

（一）标的资产

１、北方电力合法拥有的北方魏家峁煤电有限责任公司６０％的股权；

２、北方电力下属的独立核算的鄂尔多斯电厂全部经营性资产及负债。（在内蒙华电收购前，北方电力可以选择把鄂尔多斯电厂改制为全资子公司，并将该子公司１００％股权出售给内蒙华电）。

（二）标的资产的定价原则与交易价格

双方同意，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委核准或备案的资产评估结果为依据确定。

（三）标的买卖价款的支付

内蒙华电将以本次发行募集资金向北方电力支付全部标的资产转让价款。

（四）标的资产过渡期损益的归属

评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属，将由甲乙双方根据标的资产评估报告选用的评估方法最终确定。

（五）相关的人员安排

标的资产转让交易完成后，北方魏家峁煤电有限责任公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。此外，根据“人随资产走”原则，本次转让的北方电力下属鄂尔多斯电厂资产涉及的相关人员将随资产进入本公司；但若在交易完成前，鄂尔多斯电厂已改制为公司制企业，则在转让交易完成后，该公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

（六）交割

１、北方电力应协助内蒙华电将标的资产过户至内蒙华电名下，包括但不限于办理相应的产权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。

２、内蒙华电应自标的资产过户完成之日起５个工作日内，向北方电力支付全部对价。

（七）违约责任

如果发生违反本协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在３０个工作日内补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议并／或要求违约方承担继续履行、采取补救措施并／或赔偿损失等违约责任。

（八）协议的生效条件

《资产转让协议》在下列条件都得到满足时生效：

１、内蒙华电和北方电力双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；

２、北方电力已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

３、内蒙华电召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的决议；

４、资产评估报告已经取得国资委备案；

５、本协议下的交易获得了国资委的批准；

６、本次发行已经取得了中国证监会的核准并且非公开发行募集资金到位。

五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势。上述收购及投资项目完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，有利于落实公司“上大压小”替代计划，进一步降低能耗水平。通过魏家峁项目的实施，公司将完善在电力上游煤炭产业的布局，有利于增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

１、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率处于较高水平， ２００９年末、２０１０年末公司资产负债率（合并报表）分别为７４．５６％、７２．８９％（２０１０年数据未经审计）。持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。

本次非公开发行的股权融资有利于优化公司资产负债结构、降低财务风险，为公司未来发展所需要的后续债务融资提供良好的保障。

２、提升公司的营业收入与盈利能力

本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，并完善煤炭产业的布局，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。

综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

本次发行募集资金全部用于公司主营业务及上游业务。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强公司的发电能力，同时完善公司在火电上游煤炭产业的布局。

本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东北方电力持有公司股份１，４０８，２８４，７０７股，占公司总股本的７１．０８％。本次发行完成后，按照发行上限６亿股测算，若全部对外发行，北方电力不参与认购，北方电力预计仍将持有公司５４．５６％的股份。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

本次发行完成后，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，电力销售收入规模进一步增加。魏家峁项目的实施，使得公司主营业务收入中增加煤炭产品的销售收入。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低。本次发行有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平。由于部分募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的波动。但随着项目的建成投产，其所产生的收益将会逐步增加，公司竞争能力将得到有效提升。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金收购及投资项目的完成，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响情况

本次发行完成后北方电力仍为公司的控股股东，公司与北方电力之间的业务关系、管理关系不存在重大变化。本次发行募集资金收购及投资项目的完成，将有利于逐步解决北方电力与公司的同业竞争问题，公司治理结构将进一步完善。

四、本次发行后的资金占用和关联担保情形

本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在对目标公司的资金占用或目标公司为公司控股股东及其关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将继续限于正常的业务往来范围内，不会因本次发行而产生控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。因此，本次发行将使公司负债结构趋于合理，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）业务与经营风险

１、宏观经济环境以及电力市场供求波动带来的风险

电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。受全球金融危机及我国经济环境影响，２００８年及２００９年上半全国的电力消费需求减缓。２００９年下半年以来，电力消费增速有所回升，但增速仍较为缓慢；加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，电力市场供需形势发生变化。由于我国经济企稳的趋势仍不稳定、不巩固、不平衡，若未来经济增速放慢或出现衰退，存在电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降的风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。

２、电力燃料供应和成本上升的风险

２００８年，受煤炭价格大幅上涨的影响，火电行业盈利能力大幅降低呈现普遍亏损局面。２００９年下半年以来，电力需求有所回升，而电煤供应总量有限，电煤出现供需平衡偏紧的局面，煤价持续走高。未来煤炭供需形势依然紧张，预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，因此上游煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。

３、竞价上网的风险

２００６年，国家先后启动了东北、华东和南方等地的电力竞价上网。目前，竞价上网的实施方案以及新的电价机制全面实行时间表尚未出台。若未来竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响本公司的盈利能力。

４、募集资金投资项目实施后的经营风险

本次发行募集资金投资项目实施后，公司主营业务将包括煤炭采掘及销售。煤炭行业作为基础行业，受宏观经济因素及行业政策的影响较大，因此，重组后公司的主营业务发展也存在波动风险。此外，煤炭生产还面临其他经营性风险，如煤炭资源储量不足、煤炭销售价格波动、安全生产风险、环保风险等，上述任何方面发生重大变化都将对公司未来的盈利及持续发展能力带来不利影响。

（二）财务风险

公司所属的电力行业是资本密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司通过银行借款渠道筹资的资金相应增加，造成资产负债率较高，２００９年末、２０１０年末公司资产负债率（合并）分别为７４．５６％、７２．８９％（２０１０年数据未经审计）。持续较高的资产负债率加大了财务风险，不利于公司经营的安全性。

（三）管理风险

随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司下属企业将不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理下属企业的难度大大提高。与此同时，外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。因此，公司需要在充分考虑下属企业的业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

１、产业政策风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利造成影响。

２、环保政策风险

近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高公司的运营成本。

（五）其他风险

１、审批风险

本次发行尚待获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

２、募集资金投资项目开发风险

公司的募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到募集资金投资项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

二〇一一年二月二十一日