证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１１－０１

　　四川美丰化工股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第十六次会议于２０１１年２月１８日在四川成都天府阳光酒店召开。会议应到董事７名，实到董事５名，董事张维东书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权，独立董事杨天均书面委托独立董事穆良平代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议了以下议案：

　　一、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　二、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　三、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１０年度利润分配的预案》，２０１０年度利润分配和公积金转增股本预案为：以公司２０１０年度权益分派股权登记日的总股本为基数，每１０股派现金１．００元（含税）；２０１０年度不用资本公积金转增股本。

　　四、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于确定公司会计估计的议案》，公司目前的会计估计已经充分考虑了公司各类资产的风险情况，不需要对现有会计估计进行变更。

　　五、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对合并兰州远东形成的商誉进行减值处理的议案》。

　　公司对合并兰州远东形成的商誉进行减值测试后，拟对此项商誉计提４７５．６８万元的减值处理。

　　（一）商誉形成的说明

　　２００７年９月公司出资５，５２５．３４万元对兰州远东化肥有限责任公司进行投资，占兰州远东５１％的股权。公司聘请中联资产评估有限公司对兰州远东化肥有限责任公司进行专项评估，评估基准日为２００７年１１月３０日。评估前原账面净资产４，４３３．８７万元，评估净增值净资产６，１１６．５３万元，可辨认净资产价值１０，５５０．４０万元，确认递延所得税负债为１，５３７．１０万元。扣除递延所得税负债后可辨认净资产评估价值为９，０１３．３０万元，其中公司应享有可辨认净资产公允价值４，５７３．９８万元，公司应确认的商誉为９５１．３６万元。２００９年度经董事会议案通过计提４７５．６８万元的商誉减值准备，期末余额为４７５．６８万元。

　　（二）兰州远东未来发展情况分析

　　２０１０年兰州远东由于兰渝铁路的修建经过兰州远东厂区，离生产装置最近处只有２２米，明显小于化工行业的相关安全标准及《铁路运输安全保护条例》，存在严重的安全隐患，于２０１０年５月１５日停产。

　　根据兰州市政府向甘肃省请示中的处理建议，兰州远东将整体搬迁，并获得一笔赔偿款，保证整体搬迁和重建的顺利进行。兰州远东将在２０１１年做好进行选址和整体搬迁工作，争取早日恢复正常经营。

　　（三）在以上基础上，根据《企业会计准则》第８号第六章的要求，公司在期末对此项企业合并所形成的商誉进行减值测试。

　　根据信永中和会计师事务所对兰州远东的审计报告，２０１０年１２月３１日的净资产为１，３４５．４２万元。据此综合分析，公司决定计提商誉减值准备４７５．６８万元。

　　六、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对各分公司的部分固定资产进行报废处理的议案》。

　　经过对各分公司资产进行清查，拟对下述资产进行报废处理：总部部分电脑折旧期限已满，实物资产已淘汰；化肥分公司因修建ＣＣＲ技改工程，需拆除４Ｍ机冷排基础、压缩机、水泵等１８项装置；射洪分公司的部分应收账款和其他应收款经核实，已确认无法收回。

　　公司将在２０１０年对该部分报废资产残值进行处置。

　　拟报废固定资产明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　往来账款项处置明细如下表：

　　■

　　七、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１０年度内部控制自评报告的议案》，详见巨潮资讯网。

　　八、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１０年年度报告全文和摘要的议案》，详见公告编号：２０１１－０５。

　　九、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司２０１１年拟续聘具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司进行会计报表审计，聘期一年。年度审计费用４２万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。

　　十、５票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。

　　十一、５票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避了表决。

　　第十项、第十一项议案详见公告编号２０１１－０４。

　　十二、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开公司２０１０年度（第四十次）股东大会的议案》，详见公告编号２０１１－０３。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十二日

　　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１１－０２

　　四川美丰化工股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川美丰化工股份有限公司第六届监事会第十一次会议于２０１１年２月１８日在成都天府阳光酒店召开。会议应到监事７人，实到监事７人。会议由监事会主席苟莹先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

　　二、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　三、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１０年度利润分配的预案》。

　　四、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于确定公司会计估计的议案》。

　　五、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对合并兰州远东形成的商誉进行减值处理的议案》。

　　六、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司对各分公司的部分固定资产进行报废处理的议案》。

　　七、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１０年度内部控制自评报告的议案》。

　　八、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司２０１０年年度报告全文和摘要的议案》。

　　九、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　十、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。

　　十一、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。

　　十二、７票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开公司２０１０年度（第四十次）股东大会的议案》，详见公告编号２０１１－０３。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司监事会

　　二○一一年二月二十二日

　　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１１－０３

　　四川美丰化工股份有限公司

　　关于召开第２０１０年度（第四十次）

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　１． 会议时间：２０１１年３月１８日１０时整

　　２． 会议地点：四川省德阳市天山南路三段５５号 公司总部

　　３． 召集人：公司董事会

　　４． 召开方式：现场投票

　　二、会议审议事项

　　１．《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　２．《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　３．《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　４．《关于公司２０１０年度利润分配的预案》；

　　５．《关于公司２０１０年年度报告全文和摘要的议案》；

　　６．《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　７．《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》；

　　８．《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。

　　三、出席对象

　　（１） 截止２０１１年３月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（２） 本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３） 见证律师。

　　四、股东的登记方法

　　１． 登记方式：国有股、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２． 登记时间：２０１１年３月１７日９时～１７时

　　３． 登记地址：四川省德阳市天山南路三段５５号 公司董事会办公室。

　　五、其他事项

　　１．会议联系方式：

　　联系人：梁国君、陆爽、罗雪艳

　　联系电话：０８３８－２３０４２３５ 传真：０８３８－２３０４２２８

　　联系地址：四川省德阳市天山南路三段５５号公司董事会办公室。

　　邮编：６１８０００

　　２．会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

　　六、授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司２０１０年度（第四十次）股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　委托事项：

　　■

　　注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

　　委托人签名：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司

　　二〇一一年二月二十二日

　　证券代码：０００７３１ 证券简称：四川美丰 公告编号：２０１１－０４

　　四川美丰化工股份有限公司

　　关于２０１１年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为确保生产经营正常进行，本公司拟向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称“西南分公司”）和四川华星天然气有限责任公司（以下简称“华星公司”）购买公司生产所需部分原料——天然气，正式合同未签订之前暂按２０１０年度合同执行。西南分公司、华星公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易将构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　１．基本情况

　　（１） 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称西南分公司），负责人：薛万东；经营场所：四川省成都市提督街１０８号，经营范围：石油天然气的勘探开发、开采、销售；管道运输、技术及信息的研究、开发和应用。

　　（２） 四川华星天然气有限责任公司（以下简称华星公司）于１９９６年成立，属中石化集团西南石油局的全资子公司，法定代表人：陈红浪；注册资本：２，０００万元人民币；住所：成都市金牛区平福路１４９号，主要经营范围：销售天然气，石油天然气开发输送设备、器材及配件等。

　　２．与公司的关联关系

　　（１） 西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。

　　（２） 华星公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。

　　３．履约能力分析

　　上述前两项关联方生产经营正常，与我公司有多年的交易经历，是我公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关系，对对方的履约能力本公司表示信任。

　　三、２０１１年日常关联交易基本情况

　　单位：万元

　　■

　　四、定价政策和定价依据

　　供方根据国家价格主管部门即时公布的相关规定和计算方法计算；或在国家或地方政策允许时，按照双方认为合理的其他方法确定。如果遇有政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，天然气价格从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　１．交易目的和原因

　　天然气是本公司主要的生产原料，西南分公司、华星公司是四川省的主要天然气供应单位。本公司与以上关联方之间的交易是持续性、经常性的，已持续多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在天然气采购上的关联交易使公司在天然气稳定供应在一定程度上得到了有效保证，确保了公司提高市场占有率，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。

　　２．上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　五、审议程序

　　１．董事会表决情况和关联董事回避情况

　　上述日常关联交易经公司第六届董事会第十六次会议表决情况如下：

　　关联交易①：５票同意，０票反对，０票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避了表决；

　　交易交易②：５票同意，０票反对，０票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避了表决；

　　２．独立董事发表的独立意见。

　　公司独立董事赵昌文、杨天均、穆良平先生对公司２０１１年日常关联交易发表独立意见如下：

　　（１）同意公司２０１１年日常关联交易议案；

　　（２）本次关联交易的表决程序符合有关规定；

　　（３）关联董事在表决过程中依法进行了回避；

　　（４）２０１１年日常关联交易是公司生产中正常发生的交易，对本公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东的权益。

　　３．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易合同签署情况

　　目前，关联交易①和关联交易②的正式合同尚未签订，相关条款暂时按照２０１０年的合同执行。

　　１．关联交易①

　　（１）交易价格：化肥用气１．１３９元／立方米，工业用气１．７６８５元／立方米。若遇政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，则从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。

　　（２）结算依据及办法：在双方商定的１５日为一个结算期，以天然气交接点计量值为气款结算依据。

　　（３）生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

　　２．交易交易②

　　（１）交易价格：综合含税结算价格为：１．５１元／立方米。若遇政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，则从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。

　　（２）结算依据及办法：在双方商定的１５日为一个结算期，以天然气交接点计量值为气款结算依据。

　　（３）生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

　　七、备查文件目录

　　１．公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　２．本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月二十二日