证券时报多媒体数字报

股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－００６

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票将于２０１１年２月２２日开市起复牌。

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于２０１１年２月１２日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于２０１１年２月１８日在公司会议室召开，会议采用现场召开结合通讯表决的方式。应表决董事９名，实际表决董事９名，其中，独立董事赵林度先生通过传真和快递通讯表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资ＬＥＤ项目的议案》；

同意投资ＬＥＤ项目，并授权管理层执行具体的投资事宜，包括但不限于签署相关的投资协议、完成项目公司的注册、进行项目建设等。

详细内容请见公司２０１１－００７号《对外投资公告》。

本议案还需提交股东大会审议。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容请见公司２０１１－００８号公告《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告！

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

二○一一年二月二十一日

股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－００７

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资事项的基本情况：本公司拟投资ＬＥＤ项目，项目总投资额度为１０亿元人民币，项目公司注册资本２．５亿元人民币，将投入３０台ＭＯＣＶＤ外延炉，进行大功率蓝、绿光ＬＥＤ外延片及芯片研发与制造。

２、该对外投资事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，还需股东大会审议批准。

３、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

本项目将通过公司与公司全资子公司江苏鼎顺创业投资有限公司（“鼎顺创投”）共同出资设立项目公司实施。鼎顺创投注册地址为杨舍镇新泾中路１０号，法人代表ＣＨＥＮ ＫＡＩ，注册资本３，０００万元人民币。

三、投资标的的基本情况

本项目将投入３０台ＭＯＣＶＤ外延炉，进行大功率蓝、绿光ＬＥＤ外延片及芯片研发与制造。投资总额为１０亿元，具体如下：

本项目属于技术与知识密集型的新兴产业。因此，公司将聘请行业内的专业人才辅助项目所需技术的引进、研发与产业化。

公司预计项目前期筹建２－３个月；建设期约２０个月，其中：土地厂房基建１２个月，设备安装调试８个月。公司预计，若在项目报批、筹建、土地批准等方面得到足够的支持且设备采购、人员招聘进展正常的情况下，本项目有望在２０１２年实现计划产能的２０％，在２０１３年实现计划产能的７０％，直至２０１４年达产。

项目产能计划可达年生产２吋外延片１４０万片。若每一千粒１０ｍｉｌ×２３ｍｉｌ芯片价格在７０－８０元之间波动测算，本项目达产后预计营业总收入约为１２－１３．５亿元人民币，税后净利润约为２．３－２．６亿元人民币，项目投资财务内部收益率（所得税前）预计约为３４％，投资回收期（所得税前）预计为４．８４年。以上测算仅是公司根据项目正常进度作出的估算，因本项目还处在筹划阶段，本项目的投资收益还存在一定的不确定性，上述测算不代表盈利预测。本项目具体的财务测算将在可行性研究报告编制完成后及时披露。

项目公司注册资本２．５亿元，其中公司以货币出资２３，７５０万元，鼎顺创投以货币出资１，２５０万元。

除股东以自有资金投入的资本金外，本项目其他资金来源拟采用信用担保贷款、设备厂房及土地使用权抵押担保贷款、融资租赁等方式筹措。２０１０年末公司资产负债率约４３％。截至２０１０年末，各家商业银行提供给母公司７亿元额度中，尚有约５０％未使用。新项目投产后，项目公司亦可通过其自有固定资产抵押新增授信额度至少３亿元。因此，通过银行贷款方式筹集项目用资金的可行性较高，项目资金有保障。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司计划通过本次投资，逐步介入ＬＥＤ外延片及芯片研发与制造行业，借助国家环保、节能战略的逐步推进、把握 ＬＥＤ行业发展的先机，最终建成规模化的 ＬＥＤ产品制造基地和研发中心。

因项目建设具有一定的时间周期，短期内不会对公司业务收入及收益造成大的影响，但随着本次投资事项的实施，公司的主业将由目前的金属物流配送业务逐步转变为金属物流配送业务与ＬＥＤ业务并行的双主业经营模式，使得ＬＥＤ项目成为公司快速发展的平台，为公司营造新的利润增长点、进一步增强持续盈利能力，也可降低因主营业务单一而带来的经营风险。

本项目是公司进入新的行业领域，且投资金额较大，实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下：

（１）资金财务风险

本项目投资总额较大，除股东投入的注册资本金外，项目建设还需要大量资金，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。因本项目拟投入的固定资产较高，运营期间所产生的折旧较大，可能会对经营业绩产生一定的影响。

（２）盈利能力风险

在未来几年，ＭＯＣＶＤ外延片及芯片行业的产品售价、原材料成本及市场供需关系的影响，因此，本项目的盈利能力存在不确定性。本公司对项目收益情况的预测是基于正常的市场情况下做出的预测，能否实现尚存不确定性。请投资者注意投资风险。

（３）技术风险

本项目所处的半导体光电行业为典型的技术与知识密集型行业，ＬＥＤ技术创新活跃，新材料、新工艺不断涌现，发光效率不断提高，产品升级较快，从而带来了一定的技术风险。

（４）管理风险

本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

（５）市场风险

目前，ＬＥＤ外延片产业仍是新兴的高成长产业之一，市场前景良好。但随着投资增加，该行业也存在出现产能过剩的风险，产品价格可能呈现逐步降低的趋势。且ＬＥＤ原材料供应商相对集中，存在原材料供给不足的风险。

（６）人才风险

因本项目系公司在原有主业之外向新的行业进行拓展，需要进行相应的人才储备，若专业技术人才的引进遇到障碍，则可能对项目的进度造成一定的影响。

（７）关键设备进口依赖风险

本项目拟进口ＭＯＣＶＤ外延片生产设备，该设备由德国的ＡＩＸＴＲＯＮ和美国的ＶＥＥＣＯ两家公司占据了全球９０％以上的市场份额，存在关键设备进口依赖风险。

（８）审批风险

本项目已经公司董事会审议通过，还需经股东大会审议批准。同时，项目建设还需经项目所在地发展与改革委员会、环境保护部门等的审批，因此，本项目能否最终实施仍存在较大的不确定性。

五、备查文件

１．公司第二届董事会第九次会议决议。

特此公告！

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

二○一一年二月二十一日

股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２０１１－００８

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为２０１１年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于２０１１年２月１８日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１１年３月９日上午１０：３０。

５、会议的召开方式：现场投票表决。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１１年３月７日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室。

二、会议审议事项

１、本次会议审议议案：

（１）《关于投资ＬＥＤ项目的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容请参见２０１１年２月２２日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－００６号公告《第二届董事会第九次会议决议公告》及２０１１－００７号公告《对外投资公告》。

三、会议登记方法

（１）登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

（２）登记时间：２０１１年３月８日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。

（３）登记地点：江苏省张家港市新泾中路１０号江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会办公室。

四、其他

１、会议联系方式

联系人：林文华 许鹏程

联系电话：０５１２－５８１６１２７６ 传真：０５１２－５８１６１２３３

联系地址：江苏省张家港市新泾中路１０号江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

邮 编：２１５６１８

２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

五、备查文件

１、第二届董事会第九次会议决议。

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十一日

附件： 授权委托书

授权委托书

致：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

１、《关于投资ＬＥＤ项目的议案》。

赞成□、 反对□、 弃权□

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。