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　　由于遭遇法律盲区，已经开展两年之久的并购贷款业务在金融类企业的并购交易中仍然难以有所作为。

　　华南一家大型券商的银行业研究员表示，并购贷款目前在金融领域内的并购项目上遭遇红灯并不意外，因为并购环境和法规目前仍然不够成熟，其中的风险也比产业企业大。

　　证券时报记者 罗克关

　　由于遭遇法律盲区，已经开展两年之久的并购贷款业务在金融类企业的并购交易中仍然难以有所作为。证券时报记者日前从业界了解到，目前相关监管部门对于商业银行贷款介入金融机构并购案例之中仍然持非常谨慎的态度。

　　金融领域遇阻

　　据记者了解，在银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）发放之后，一家大型股份制银行曾经介入东部某省一家地方金控平台增资扩股当地一家城商行的交易，为其2.3亿元的增资规模提供1.1亿元的并购贷款资金支持。根据交易安排，增资完成后该金控平台将成为这家城商行的单一最大股东。

　　该行投行部负责人对记者称，根据《指引》对并购行为的定义“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”，上述并购贷款在当时是符合规定的业务。记者亦注意到，《指引》中并没有禁止商业银行贷款介入金融领域的并购重组。

　　“开始比较顺利，但没有预料到的是当地银监局对该笔交易贷款提出了异议。银监局认为，商业银行的贷款不能作为并购一家金融企业的资金来源予以使用，因为这种行为无论在《商业银行法》、《贷款通则》还是《指引》中都没有明确规定，后来这笔业务就这样无果而终。”该负责人无奈地表示。

　　据记者了解，在此单交易被否之后，这家银行后续还曾介入过其他金融企业的并购交易案件，其中也不乏跨界更加广泛的交易案件，但最终都在内部讨论中被“枪毙”。“我们还曾经介入一个信托公司入股一家保险公司的案子，行里法律合规部给出的意见是，整个交易行为和我们的融资安排都说得通。不过我们最终还是担心监管，所以在内部把先这个案子给否了。”上述负责人对记者表示。

　　法律规范不明

　　华南一家大型券商的银行业研究员表示，并购贷款目前在金融领域内的并购项目上遭遇红灯并不意外，因为并购环境和法规目前仍然不够成熟，其中的风险也比产业企业大。

　　上述研究员向记者表示，“我们现在的监管体系还是严格的分业监管。按照《贷款通则》，银行贷款是完全不能流向股本权益性投资领域的。现行的《商业银行法》也明确规定银行‘不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资’，并购贷款虽然在2009年放行，但银行贷款真要介入金融企业的并购案当中，目前无论在法规还是监管上都还欠缺经验。”

　　该研究员对记者举例称，按照《商业银行法》规定，商业银行设立或者变更时注册资本均需为实缴资本，其贷款能否作为资本金注入其他金融机构存在诸多争议。

　　“银行资金多数为短期资金，首先在资本属性上打了折扣；其次作为贷款注入后，一旦金融机构出现问题，作为银行贷款的资金，其偿付顺序应该排在第几位也是难题。并购贷款管理办法只解决了银行能不能做这项业务的问题，具体的实施还需要法律更为明确的规定。”上述研究员告诉记者。

　　不过记者注意到，去年6月北京国有资产管理中心收购中信建投证券45%股权的交易当中，北京银行曾作为牵头行向其发放过35亿元并购银团贷款，成为目前并购贷款市场中鲜见的一例涉及金融类企业的并购案例。业内人士表示，这个案例能够通过的原因可能在于其收购模式其实并不复杂，银行是为收购行为本身提供流动资金贷款，并不涉及银行贷款作为资本金注入金融机构的状况。

　　摸着石头过河

　　基于上述原因，自2009年并购贷款业务启动以来，市场鲜见并购贷款介入金融类并购重组案例。记者注意到，目前各家商业银行首选的合作伙伴基本是各地运作成熟的产权交易平台，运作成功的项目也集中于各实体行业领域内。

　　广东一位产权交易领域权威学者对记者坦言，这种格局形成的原因主要是商业银行对并购重组领域尚缺乏经验。

　　该人士称，银行对并购交易所能提供的资金虽然庞大，但在目前阶段其对项目的把握仍欠缺火候，和产权交易所合作正是因为该平台有着对政策和项目的双重把握能力。

　　“银行还没有形成从上自下的队伍，对项目的了解还不到位，但我们却在行业里有着多年的经验，很多项目都是一手发掘出来的，我们之间的合作实际上是经验和资金的交集。”上述学者表示。

　　记者注意到，中国银监会副主席蔡锷生早在2009年5月就曾对并购贷款业务未来几年的发展有过意味深长的表态。蔡锷生当时表示，“对这一高风险业务，商业银行、监管者乃至整个市场都不应期待出现爆炸式的发展速度。作为一个新兴市场的参与者，无论并购双方、银行、其他融资提供者还是评级机构，学习了解直至掌握并购融资中风险收益的评估方法都不可能是一蹴而就的。在这个过程中，平稳有序的发展将为我们尽可能地减少付出的学费。”

　　链接

　　自2008年底并购贷款正式放行以来，商业银行正式发放的并购贷款总量增长并不快，市场仍然处于培育期。

　　根据《金融时报》日前刊登的数据，上海在2010年共累计发放并购贷款36笔，贷款金额约100亿元，涉及的并购金额约400亿元。

　　此外，中国银行战略研究部相关人士去年年中曾表示，2009年并购贷款市场总容量约为200亿元，2010年这一规模可能超过500亿元，但这一预测目前尚未获得权威统计数据的支持。如果按此口径计算，则过去两年间并购贷款整体容量仅为700亿元左右。

　　据不完全统计，过去两年间并购贷款曾经介入的行业相当广泛，包括钢铁、电力、房地产、煤炭、有色和黑色金属矿采选、机械制造、医药、通讯、软件外包、商业零售等。（罗克关）