证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１１－００４

东华软件股份公司发行股份购买资产

实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

特别提示

本次向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合计发行的新增１６，３０１，５７７股股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年２月２４日，根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年２月２４日本公司股票交易不设涨跌幅限制。

按照自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海出具的承诺，其合计持有的１６，３０１，５７７股股份锁定期限为３６个月，锁定期限自２０１１年２月２４日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上市流通。

本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》和《东华软件发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于２００９年１２月１８日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计１００％股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。

本次交易，神州新桥１００％股权作价３２，０００万元，本次发行股份价格为１９．６３元／股，发行股份数量１６，３０１，５７７股，其中向张秀珍发行１３，４９１，０２３股，向张建华发行２，２４０，６５２股，向江海标发行２５１，３７０股，向王佺发行１７９，６４３股，向吕兴海发行１３８，８８９股。

二、本次发行方案

本次发行股份价格为１９．６３元／股，发行股份数量１６，３０１，５７７股，其中向张秀珍发行１３，４９１，０２３股，向张建华发行２，２４０，６５２股，向江海标发行２５１，３７０股，向王佺发行１７９，６４３股，向吕兴海发行１３８，８８９股。发行股份购买资产方案如下：

１、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

３、发行对象及认购方式

（１）发行对象：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海。

（２）认购方式：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海以其合法持有的神州新桥合计１００％股权认购。

４、发行价格

本次发行价格最终为１９．６３元／股。

５、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》及本公司２００９年度利润分配方案，本次合计发行股份数量为１６，３０１，５７７股，其中向张秀珍发行１３，４９１，０２３股，向张建华发行２，２４０，６５２股，向江海标发行２５１，３７０股，向王佺发行１７９，６４３股，向吕兴海发行１３８，８８９股。

６、锁定期安排

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺所认购公司本次发行的股票，自上市之日起３６个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

７、期间损益安排

在本次交易完成后，神州新桥自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司享有。

８、神州新桥评估基准日前滚存利润的处置

神州新桥已于２００９年１２月分配９００万元，截止到本次交易评估基准日，神州新桥经审计的未分配利润为３，８８３．５９万元，根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，神州新桥２００９年经审计的未分配利润中有２，０００．００万元归神州新桥原股东所有，其余部分归上市公司所有。

９、本次发行前东华软件滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由东华软件新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据北京兴华出具的（２０１０）京会兴审字第３－６９号《审计报告》和（２０１０）京会兴审字第３－１００号《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

根据北京兴华出具的（２０１０）京会兴审字第３－１５９号《审计报告》和本公司中报，本次发行前后２０１０年上半年主要财务数据比较如下：

单位：元

四、本次发行前后公司股本结构变化

１、本次发行前后的股本结构变化情况

本次交易前，上市公司总股本４２５，９８５，０９０股，本次最终发行１６，３０１，５７７股，发行后总股本４４２，２８６，６６７股。本次交易前后股权结构变化如下：

２、本次发行后前十名股东情况

截至２０１１年２月１７日，公司本次发行后公司前１０名股东及持股比例情况如下：

五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人为薛向东及其家族成员，本次交易完成后实际控制人仍为薛向东及其家族成员，本次交易未导致公司控制权变化。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

２００９年１１月２３日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

２００９年１２月１７日，神州新桥召开股东会，全体股东一致同意以其持有神州新桥股权认购东华软件向其发行的股份。

２００９年１２月１８日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

２０１０年３月３０日，东华软件召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

２０１０年４月１６日，东华软件召开２０１０ 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。

２０１０年１２月６日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１０ 年第３６次并购重组委工作会议审核，东华软件发行股份购买资产事项获得有条件通过。

２０１１年１月１８日，东华软件发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。

２０１１年２月１０日，神州新桥股东变更为东华软件股份公司，本次交易资产交割完成。

２０１１年２月１１日，北京兴华出具了（２０１１）京会兴验字第３－００３号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１１年２月１０日止，东华软件已收到注册资金人民币壹仟陆佰叁拾万壹仟伍佰柒拾柒元整（￥１６，３０１，５７７元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币 ４４２，２８６，６６７ 元。

２０１１年２月１７日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年２月１７日出具了《证券登记确认书》。东华软件已办理完毕本次新增股份１６，３０１，５７７股的登记手续。

东华软件尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

１、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

神州新桥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于２０１１年２月１０日，神州新桥已经取得北京市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，已变更登记至东华软件名下，双方已完成了神州新桥１００％股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东华软件已持有神州新桥１００％的股权。２０１１年２月１１日，北京兴华出具了（２０１１）京会兴验字第３－００３号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１１年２月１０日止，东华软件已收到注册资金人民币壹仟陆佰叁拾万壹仟伍佰柒拾柒元整（￥１６，３０１，５７７元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币４４２，２８６，６６７元。

本次交易的标的资产是神州新桥的１００％股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

２、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年２月１７日出具的《证券登记确认书》，东华软件已于２０１１年２月１７日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的１６，３０１，５７７股Ａ股股份已分别登记至自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

１、２０１０年１１月１２日，东华软件召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，东华软件董事会提名薛向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清为东华软件第四届董事会非独立董事，任期三年；提名甄秀欣、蒋力、郭庆旺、吴淼为东华软件第四届董事会独立董事，任期三年；审议通过《关于修改公司章程的议案》，修改公司章程第１０６条，董事会由１２名董事组成变更为由１０名董事组成。

２、２０１０年１１月２３日，东华软件召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，提名郭玉杰为东华软件第四届监事会股东代表监事候选人。

３、２０１０年１１月２３，东华软件召开了职工代表大会，审议通过选举苏根继、蒋恕慧为东华软件第四届职工代表监事，将与东华软件２０１０年第二次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成东华软件第四届监事会，任期三年。

４、２０１０年１２月１０日，东华软件召开２０１０年第二次临时股东大会，审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

５、２０１０年１２月１０日，东华软件召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》，选举薛向东为东华软件第四届董事会董事长，吕波为东华软件第四届董事会副董事长；审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，经董事长薛向东提名，聘任吕波为东华软件总经理，杨健为东华软件董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，经总经理吕波提名，聘任夏金崇、李建国、金伟、高书敬、黄杏国、林文平、刘志华、李强为公司副总经理，聘任杨健为公司财务总监；审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任侯杰为公司证券事务代表。上述人员任期与本届董事会一致。

６、东华软件董事、监事、高级管理人员变化情况表

７、截至本独立财务顾问核查意见出具日止，神州新桥的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

８、神州新桥目前的董事、监事、高级管理人员情况如下

本公司上述董事、监事、高级管理人员因换届选举而发生变更，就上述人员的变更发行人已依法履行了相应的内部审议程序，并获得有效通过，上述人员变更及发行人履行的内部审议程序合法有效；神州新桥的董事、监事、高级管理人员未发生变更，上述人员的任职合法有效。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

本次发行股份购买资产包括上市公司与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海签署了《发行股份购买资产协议》和《补充协议》。

目前上述协议已经生效，东华软件已与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海完成了神州新桥１００％股权的过户事宜，东华软件本次发行的１６，３０１，５７７股Ａ股股份已分别登记至自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海名下。此外，上述协议已确定的事宜均已履行完毕。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

１、神州新桥自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海出具的承诺，神州新桥自评估基准日至交割日期间如产生利润，该部分利润由东华软件享有；神州新桥自评估基准日至交割日期间如产生亏损，该部分亏损由张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海按各自持有神州新桥股权的比例共同以现金予以补足。

该承诺需等神州新桥自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

２、锁定期安排

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购的股份将自所认购股份上市之日起３６个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

目前，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

３、交易对方关于神州新桥未来业绩的承诺

交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海就神州新桥２００９年、２０１０、２０１１、２０１２年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补偿方式分别作出承诺。

截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未见交易对方违反承诺的情形。

４、关于避免与北京神州新桥科技有限公司和东华软件股份公司同业竞争的承诺函

交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海分别承诺本人或其控制的公司不直接或间接从事与东华软件及神州新桥相同或者相似的业务。

目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未见交易对方违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

东华软件就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：东华软件本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为东华软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东华软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问北京天元认为：

１、东华软件本次发行股份购买资产已依法取得了必要的授权和批准，上述授权和批注合法有效；

２、东华软件本次发行股份购买资产方案的内容符合法律、法规的规定，合法有效；

３、东华软件本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合法律、法规的规定，合法有效；

４、本次发行股份购买资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；

５、东华软件董事、监事、高级管理人员因换届选举而发生变更，上述人员变更及东华软件履行的内部审议程序合法有效；

６、截至本法律意见书出具之日止，东华软件资金、资产没有被实际控制人或其关联人占用的情况发生；

７、截至本法律意见书出具之日止，东华软件没有为实际控制人或其关联人提供担保的情况发生；

８、截至本法律意见书出具之日止，本次发行股份购买资产的交易各方签订的相关协议均已生效，交易各方能够正常按照协议约定履行合同义务，没有发生违反协议约定的行为；

９、截至本法律意见书出具之日止，相关承诺人能够有效履行承诺，没有发生违背上述承诺的情形；

１０、东华软件办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍；

１１、截至本法律意见书出具之日止，东华软件与发行对象就本次发行股份购买资产所签订的协议仍在合同有效期内，上述补偿的约定对东华软件及发行对象均具有法律约束力。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增１６，３０１，５７７股股份已于２０１１年２月１７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年２月２４日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年２月２４日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所持新增股份在股份发行完成日后３６个月内不转让。

张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所持股份流通时间表

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，东华软件与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对东华软件的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为２０１１ 年２月２４日至２０１２ 年１２ 月３１ 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对东华软件进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合东华软件发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５ 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、交易资产的交付或者过户情况；

２、交易各方当事人承诺的履行情况；

３、盈利预测的实现情况；

４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

５、公司治理结构与运行情况；

６、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］９６号）；

２、《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书》；

３、北京兴华会计师事务所有限公司出具的（２０１１）京会兴验字第３－００３号《验资报告》和标的资产权属转移证明；

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

５、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

６、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦５层

法定代表人：马昭明

电 话：０１０－６８０８ ５５８８

传 真：０１０－６８０８ ５９８８

联 系 人： 王勃、刘威

（二）法律顾问

北京市天元律师事务所

地 址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层

负 责 人：王立华

电 话：０１０－８８０９ ２１８８

传 真：０１０－８８０９ ２１５０

联 系 人：王振强、于利淼

（三）审计机构

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地 址：北京市西城区裕民路１８号北环中心２２０７

法定代表人：王全洲

电 话：０１０－８２２５ ０６６６

传 真：０１０－８２２５ ０８５１

联 系 人：轩菲、胡毅

（四）资产评估机构

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

地 址：北京市丰台区桥南科学城星火路１号昌宁大厦８楼

法定代表人：黄世新

电 话：０１０－５１１２ ０３７２

传 真：０１０－５１１２ ０３７７

联 系 人：姚澄清、陈勇

东华软件股份公司董事会

２０１１年２月２３日

证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１１－００５

东华软件股份公司２０１０年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载２０１０年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１０年度主要财务数据和指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内，公司以拥有自主知识产权的软件产品和领先的系统集成技术以及全方位的信息服务继续保持了在行业中的稳定增长。２０１０年公司实现营业总收入１８．７０亿元，净利润３．２４亿元；公司营业总收入、营业利润、利润总额和净利润分别较２００９年度增长２０．７６％、４６．９３％、３８．７１％和３４．２５％，主要原因是公司在２０１０年继续坚持内涵、外延双发展的战略，一方面坚持自主创新、自主研发，拓展软件产品线，另一方面通过收购兼并整合产品线，取得了良好的协同效应。公司依靠不断完善的资质、人才、技术、营销网络和客户资源等方面的综合竞争优势，致力于提供行业整体解决方案，在金融、电力、电信、医疗、政府等细分市场上继续保持了稳定的增长，提高了公司整体盈利能力和盈利水平。

三、备查文件

１． 经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

２．内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

东华软件股份公司董事会

２０１１年２月２３日