证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１１－００３

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于２０１１年２月１１日以传真、Ｅｍａｉｌ形式发出会议通知，于２０１１年２月２１日下午在公司会议室召开。本次会议应到董事８人，实到董事８人，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

　　１、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“２０１０年度总经理工作报告”；

　　２、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“２０１０年度董事会工作报告”；

　　３、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“２０１０年年度报告及摘要”；

　　年报全文请见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１１年２月２３日《证券时报》、《上海证券报》上。

　　４、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于２０１０年度财务决算的议案”；

　　５、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“２０１０年度经营业绩考核和激励方案执行情况”；

　　６、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案”；

　　经信永中和会计师事务所ＸＹＺＨ／２０１０ＳＨＡ３０２１《审计报告》确认，母公司截至２０１０年１２月３１日实现税后利润２，５０５，０６０．２７元，按照《公司法》和《公司章程》规定本年度提取法定公积金１０％计２５０，５０６．０３元，年初未分配利润１５，８０１，０９７．６０元，本年实施对０９年股东分配利润３，７４２，１３０．４０元，本次可供股东分配利润１４，３１３，５２１．４４元。

　　本次拟以２０１０年末的总股本６２，３６８，８４０股为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每１０股转９股，以未分配利润每１０股送１股，每１０股派发现金红利０．６元现金（含税），共计分配现金股利３，７４２，１３０．４０元、股票股利６，２３６，８８４元，未分配利润余额４，３３４，５０７．０４元结转下年度。以上方案实施后，公司总股本从６２，３６８，８４０股增加到１２４，７３７，６８０股，公司资本公积金由７５，０５５，６８５．４３元减少到１８，９２３，７３０．４３元。

　　７、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案”；

　　公司拟继续聘请信永中和会计师事务所为本公司及控股子公司２０１０年度的财务审计机构，聘用期一年，年度审计费用不超过４２万元。

　　８、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告”；

　　详细内容请见在２０１１年２月２３日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　９、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“内部控制自我评价报告”；

　　详细内容请见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１０、以３票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于２０１１年度日常关联交易的议案”；

　　关联董事李彧、刘罕、郭峰、唐继锋、徐典国回避了对此议案的表决，该项关联交易的详细情况请见在２０１１年２月２３日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于２０１１年度日常关联交易的公告》。

　　１１、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“２０１１年度经营业绩考核和激励方案（草案）的议案”；

　　１２、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于提名公司董事人选的议案”；

　　提名俞世新先生为第四届董事会董事候选人，任期为本届董事会的剩余期限。

　　１３、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于变更募集资金投资项目的议案”；

　　详细内容请见２０１１年２月２３日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于变更募集资金投资项目的报告》。

　　１４、以８票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于召开公司２０１０年度股东大会的议案”；

　　决定于２０１１年３月１８日（星期五）在公司会议室召开公司２０１０年度股东大会，审议以上第２－４、６－７、１２－１３项议案以及监事会提交的２０１０年度工作报告及选举公司监事的议案。

　　通知内容请见２０１１年２月２３日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会

　　二零一一年二月二十三日

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１１－００４

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于２０１１年２月１１日以传真、Ｅｍａｉｌ形式发出会议通知，于２０１１年２月２１日下午在本公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席孙宜周先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下决议：

　　一、审议并一致通过了《２０１０年度监事会工作报告》，并提请公司２０１０年度股东大会批准。

　　二、审议并一致通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１０年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、审议并一致通过了《关于２０１０年度财务决算的议案》。

　　四、审议并一致通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》。

　　五、审议并一致通过了《内部控制自我评价报告》。

　　经审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、审议并一致通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》。

　　七、审议并一致通过了《关于提名公司监事人选的议案》。

　　鉴于应春监事提出辞职，同意提名杨海忠先生为公司第四届监事会监事候选人，并提请２０１０年度股东大会批准。杨海忠先生简历附后。

　　八、审议并一致通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　经过对此次变更募集资金投资项目情况的了解以及相关程序的核查，认为公司此次变更募投项目，将募集资金增资上海威尔泰仪器仪表有限公司运用于调节阀项目，是公司在主业范围内进行扩张，对现有产品线的丰富和补充；通过对上海大通仪表有限公司及黄河先生的合作，可以使公司在较短时间内进入调节阀市场，扩大该产品的销售规模，降低公司投资该项目的风险。本次变更有利于公司提高总体竞争能力、提高抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，本次变更的程序符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司监事会

　　二零一一年二月二十三日

　　附：

　　杨海忠：男，３０岁，中国公民，硕士研究生，历任上海攀成德企业管理顾问有限公司咨询顾问、北京康凯信息咨询有限公司研究部经理，现任上海紫江（集团）有限公司战略研究部经理。杨海忠未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１１－００６

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　关于２０１１年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　２０１０年１２月２３日，公司与上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）签订了出口代理协议，根据协议规定，由紫江国贸在２０１１年为本公司出口业务提供代理，最大交易金额为１０００万元，公司向紫江国贸支付总货款１％的代理服务费。２０１０年，紫江国贸为本公司提供出口代理的交易金额为３９４．４４万元。

　　公司第四届董事会第七次会议以３票同意的表决结果审议通过了上述日常关联交易；关联董事李彧、刘罕、唐继锋、郭峰、徐典国回避了对此议案的表决，独立董事孙叔平、顾洪涛、沈明宏参与表决。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、关联方基本情况

　　公司名称：上海紫江国际贸易有限公司

　　注册资本：１６００万元

　　住 所：上海市闵行区莘建路６１号

　　法人代表：楼思齐

　　主营业务：经营和代理各类产品的进出口业务及咨询，承办中外合资、合作和“三来一补”。

　　２、关联关系

　　上海紫江国际贸易有限公司为公司控股股东上海紫江（集团）有限公司控制的上海紫江企业集团股份有限公司持股９４．６７％之子公司。

　　３、履约能力分析

　　紫江国贸是专业的国际贸易机构，具有丰富的外贸经验，从公司开展出口业务时双方就进行合作，长期以来合作良好，从未发生过不良货款的情况。

　　４、２０１０年关联交易金额

　　■

　　三、关联交易的主要内容

　　１、定价政策和依据

　　紫江国贸依据出口代理行业收费平均标准酌情给予优惠，向公司收取总货款１％的代理服务费（不足１０００元的按１０００元计）和为代理该笔业务所垫付的相关费用（包括报关费、银行手续费、运输费等）。

　　２、付款安排和结算方式

　　紫江国贸收汇后５个工作日将货款划给公司（按收汇当日汇率）；在紫江国贸顺利全额收汇并且收到公司开具的符合税务局规定的增值税发票（含退税款金额）３个月后，将退税款付给公司。

　　３、关联交易协议签署情况

　　在２０１０年１２月２３日，公司与紫江国贸签订了出口代理协议，协议有效期为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日，协议经双方盖章并经本公司董事会通过后生效。

　　协议累计交易最大金额为人民币１０００万元，如交易金额达到或超过１０００万元，协议自动终止，由双方重新协商。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　虽然本公司具有自营出口权，由于出口业务的专业性和相关手续的繁琐，考虑到人工成本和交易效率，我公司通过专门的出口代理公司操作，由他们负责制作单证、出口报关、报验、配船出运、出口核销、出口退税等事务。紫江国贸是专业的国际贸易机构，具有丰富的外贸经验，与公司长期以来合作良好，从未发生过不良货款的情况。因此，除了客户有特殊要求外，我公司出口业务都通过紫江国贸进行出口代理。

　　上述关联交易按照市场原则，本着平等互利、相互信任和协作的精神进行，没有损害公司和中小股东利益的行为，对公司的业务拓展和财务状况有积极的影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事孙叔平先生、顾洪涛先生、沈明宏先生就上述关联交易进行了事前审查，同意上述关联交易事项，并发表了独立意见认为：

　　公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

　　六、备查文件目录

　　１、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　２、独立董事事前认可的书面文件、独立董事关于２０１１年度日常关联交易的独立意见；

　　３、公司与紫江国贸签订的《出口代理协议》。

　　特此公告。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一一年二月二十三日

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１１－００７

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　１、实际募集资金额、资金到位时间

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００６］３４号文核准，于２００６年７月向社会公众发行人民币普通股１，８００万股，每股面值１．００元，每股发行价６．０８元，共募集资金总额人民币１０９，４４０，０００元，扣除发行费用人民币１６，４９２，３６９元，实际募集资金净额为人民币９２，９４７，６３１元。该项募集资金已于２００６年７月２６日全部到位，已经万隆会计师事务所有限公司审验，并出具“万会业字（２００６）第６９５ 号”验资报告。

　　２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００７年修订）》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司募集资金专项管理办法》（以下简称《管理办法》）， ２００７年公司已依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００７年修订）》对该《管理办法》进行了修订，并已经公司２００７年第一次临时股东大会审议通过，２００８年９月公司依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》精神以及中小板上市公司募集资金管理细则（２００８年２月第二次修订）的要求，对该《管理办法》进行了修订，并已经公司２００８年第一次临时股东大会决议通过。

　　根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的申请和审批手续，以保证专款专用。

　　本公司已与华龙证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海虹口支行、上海浦东发展银行松江支行签订了《募集资金专用账户管理协议》（以下简称《管理协议》），《管理协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，《管理协议》的履行不存在问题。

　　截止于２０１０年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　截止２０１０年１２月３１日，“５万台传感器生产基地项目”中的３．５万台压力传感器部分已经建成并于２００９年８月正式投产，因投产时间较短，２０１０年实际生产数量约１１，１０２台，尚未完全达到项目设计产能，本年实现效益６０３．０３万元；１．５万台电磁流量传感器部分因市场销售增长较慢，目前产能建设尚未全部完成，本年实际新增产量为２９４台，实现效益２７．０７万元。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　１、本公司２０１０年度募集资金项目的资金使用未发生变更。

　　２、根据本公司２０１１年２月２１日第四届董事会第七次会议批准通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，本公司拟将募集资金中原拟投资于“新建水处理系统集成项目”的３，５９５万元变更为投资于调节阀项目，该项目将由本公司子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司实施，具体方案为：

　　（１）本公司首先对上海威尔泰仪器仪表有限公司单方（以下简称“仪器仪表公司”）增资３，５９５万元，以仪器仪表公司作为本项目的实施主体。由仪器仪表公司投资８４７万元，通过收购上海大通仪表有限公司（以下简称“大通公司”）现有股东所持有的一部分股权，并对大通公司增资，最终持有大通公司５５％股权，处于控股地位；同时，仪器仪表公司与大通公司签订销售合作协议，以“威尔泰”品牌销售调节阀产品。

　　（２）由于大通公司现有厂房、设备等硬件条件有限，不能符合未来发展的要求，经与大通公司目前的实际控制人自然人黄河协商，双方同意在崇明地区投资１，６００万元新建一个现代化调节阀生产基地，暂拟名“上海威尔泰大通仪表有限公司”。其中，仪器仪表公司投资１，２００万元，自然人黄河投资４００万元，占股比例分别为７５％、２５％。新基地建成投产后，原上海大通仪表有限公司将把调节阀的生产能力转移到新基地，将形成年产调节阀７３００台／套的生产能力。由该生产基地专门从事调节阀产品的研发、生产，仪器仪表公司和大通公司共同进行市场推广和销售。

　　（３）在上述工作基础上，为发展壮大调节阀产品的销售规模，仪器仪表公司补充流动资金１，５４８万元，争取在较短时间内使调节阀成为本公司的另一支柱产品。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年二月二十三日

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１１－００７

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司发展战略及市场需求的情况，经过市场调研和慎重考虑，拟将原新建水处理系统集成项目变更为调节阀项目，具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００６］３４号文核准，本公司于２００６年７月向社会公众发行人民币普通股１，８００万股，每股面值１．００元，每股发行价６．０８元，共募集资金总额人民币１０９，４４０，０００元，扣除发行费用人民币１６，４９２，３６９元，实际募集资金净额为人民币９２，９４７，６３１元。

　　公司首发募集资金投资项目有两个：１、新建年产５万台传感器生产基地项目；２、新建水处理系统集成项目。本次拟变更的投资项目是新建水处理集成项目，该项目计划投资５２００万元，其中计划使用募集资金投资３５９５．１万元，占募集资金净额的３８．７％。本次拟将上述尚未使用的募集资金３５９５．１万元对公司控股子公司上海威尔泰仪器仪表有限公司进行单方增资，增资后公司持有上海威尔泰仪器仪表有限公司９６％股权，由上海威尔泰仪器仪表有限公司作为实施主体负责具体实施调节阀项目，该项投资不构成关联交易。

　　本次变更募集资金投资项目的事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，本事项尚需公司股东大会审议批准。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　１、原募投项目概况

　　水处理集成项目准备利用公司在电磁流量计产品上积累的市场和客户优势，适应我国供水和污水处理行业自动化控制的发展趋势，引入西门子公司的ＰＣＳ７过程控制系统，进入市政供、排水领域的自动化系统集成项目。该项目经上海市发展和改革委员会以沪发改高技（２００４）０１８号文批准立项，拟投资５２００万元，其中固定资产投资２９２３．４万元，项目铺底流动资金２２７６．６万元。

　　该项目２００４年立项时，公司的电磁流量计销售增长迅速，市场销售区域从华东走向全国，并在全国的市政供水行业具有较大的影响。同时，公司在２００４年先后中标上海市松江区东部、东北部污水处理工程项目，安徽涡阳二水厂自控项目，发展前景较好。但是，由于证券市场持续低迷，公司的首发募集资金在２００６年下半年到位，此时该项目的市场情况与前期调研情况发生了较大变化，由于水资源的价值逐渐被认识，各地在新建供水和污水处理项目时，大多由本地企业承建；同时由于国家收紧土地政策，公司所处的工业园区未能得到保留，在原工业园区范围内已经无法购买土地用于新建工业项目，而该项目的实施需要较大的厂房、仓储空间，因此公司一直没有实施该项目。

　　三、新募集资金项目介绍

　　１、项目概况

　　本次拟投资的调节阀项目是公司经过多方的市场调研，结合公司现有产品和市场优势，寻找到恰当的合作方共同投资的项目。调节阀（ｃｏｎｔｒｏｌ ｖａｌｖｅ），又名控制阀，是工业自动化仪表的一种，是在工业自动化过程控制领域中，通过接受调节控制单元输出的控制信号，借助动力操作去改变介质流量、压力、温度、液位等工艺参数的最终控制元件，一般由执行机构和阀门组成。我国调节阀市场需求大约为１００亿，且年增长为１１－２０％，市场发展前景较为乐观。通过与上海大通仪表有限公司（以下简称“大通仪表”）及其实际控制人黄河的多次洽谈，对该项目的具体实施方式达成一致：

　　（１）公司首先对上海威尔泰仪器仪表有限公司（以下简称“仪器仪表公司”）单方增资３５９５．１万元，仪器仪表公司目前注册资本５０万美元，公司持有７５％股权，新上海国际（集团）有限公司持有２５％股权，增资完成后仪器仪表公司注册资本增加到２５８６万元，公司占仪器仪表公司９６％股权，以仪器仪表公司作为本项目的实施主体。

　　由于大通仪表拥有近二十年的调节阀生产经验与行业应用业绩，生产的产品在国内石油化工行业的大型炼油与化工装置中得以广泛应用，在市场上已形成一定的良好口碑，是国内少数几家跻身中石油一级供应网络的调节阀生产商，具有较好的盈利能力。考虑到上述因素，仪器仪表公司决定溢价收购并增资控股大通仪表：由仪器仪表公司出资１１．５５万元收购黄海、沈惠琴、高士祥、沈玲、茹卡尔五名股东合计持有的大通仪表１．６５万元出资额，出资４５５．４９万元收购大通现有股东黄河所持有的６５．０７万元出资额；收购完成后，仪器仪表公司对大通仪表出资额为６６．７２万元，占注册资本的４０．２６％；黄河对大通仪表出资额为９９万元，占注册资本的５９．７４％。然后由仪器仪表公司对大通仪表单方增资３７９．９６万元，其中５４．２８万元计入大通仪表注册资本，剩余３２５．６８万元作为资本溢价计入大通仪表的资本公积。单方增资完成后，仪器仪表公司持有大通仪表５５％股权，处于绝对控股地位；同时，仪器仪表公司与大通仪表签订销售合作协议，以“威尔泰”品牌销售调节阀产品。

　　上述股权转让、增资对大通仪表股东及股权结构的影响如下：

　　■

　　（２）由于大通仪表现有厂房、设备等硬件条件有限，不能符合未来发展的要求，经与大通仪表目前的实际控制人黄河协商，双方同意在崇明地区投资１６００万元新建一个现代化调节阀生产基地，暂拟名“上海威尔泰大通仪表有限公司”。其中，仪器仪表公司投资１２００万元，自然人黄河投资４００万元，占股比例分别为７５％、２５％。新基地建成投产后，原上海大通仪表有限公司将把调节阀的生产能力转移到新基地，将形成年产调节阀７３００台／套的生产能力。由该生产基地专门从事调节阀产品的研发、生产，仪器仪表公司和大通仪表共同进行市场推广和销售。

　　（３）在上述工作基础上，为发展壮大“威尔泰”品牌调节阀产品的销售规模，仪器仪表公司补充铺底流动资金１５４８．１万元，争取在较短时间内使调节阀成为威尔泰的另一支柱产品。

　　新项目实施后，各公司的股权架构如下：

　　■

　　２、可行性分析：

　　（１） 符合国家政策方向：国产调节阀与国外企业的技术差距在５－１０年，大部分高温、高压、高安全、工艺复杂等工况条件下的产品基本上都是应用进口阀或者外资国产阀。提高国产控制阀的技术、制造和应用水平，将有利于支持装备产业发展、提升自主能力、维护国家产业安全，在一系列的实地了解和调研后，国家可能出台支持引导调节阀产业发展的政策。本项目以提升国产阀技术水平为出发点，走自主创新模式的调节阀技术升级路线，完全符合国家的产业政策方向。

　　（２） 目标市场前景光明：我国调节阀市场需求大约为１００亿，且年增长为１１－２０％。本项目所生产的气动调节阀主要应用于石油天然气与化工行业，而该领域是调节阀行业的第一大细分市场，再加上国家开放外资大石化集团在中国投资的政策刺激，目标市场容量大且成长性高。

　　（３） 市场与品牌优势明显：威尔泰是仪器仪表领域的知名品牌，在国内石油石化领域拥有众多客户，已形成完善的营销网络和良好的客户基础。项目合作伙伴上大通仪表在调节阀领域耕耘多年，已经形成一定的良好口碑，目前已经跻身中石油一级供应网络。因此，借助于威尔泰与大通仪表的良好品牌效应及遍布全国的销售网络，本项目能够形成强大的市场拓展能力。

　　（４） 资本、技术实力良好： 项目投资主体系上市公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司的控股子公司，资本实力雄厚，并具有独特的成本控制模式和丰富的制造企业运作经验。同时，合作单位大通仪表在消化吸收国内外调节阀先进技术基础上，积极开展自主研发，已掌握气动调节阀生产的全部核心技术。

　　３、必要性分析：

　　公司自２００６年上市以来，由于自身产品结构调整、技术合作、市场竞争等方面的原因，销售收入一直没有有效扩大，抗风险能力较差。针对公司目前经营规模较小、产品线较为单一的实际情况，公司努力在行业内寻求可行的投资项目和扩张机会。公司现有的压力变送器、电磁流量计产品的综合实力在国内同行业中处于前列，属于测量仪表，在石油、化工、电力等行业中广泛运用的调节阀属于执行仪表，两类仪表均属于工业自动化仪表，所面临的下游客户相同。通过多方调研，公司决定在现有的产品、客户、营销网络基础上，进入调节阀产品市场。与公司现有的压力变送器、电磁流量计一样，调节阀除了具有一定的技术、资金门槛外，客户和市场比较看重厂商既往的销售业绩，因此我公司如单独进入调节阀市场，从头起步，产品的设计开发、团队的建立、市场的推广、获得客户信任等方面都有一个逐步形成和认可的过程，这样的投资在短期内不会产出效益，并可能拖公司现有经营状况的后腿。在此背景下，公司积极寻求合适的合作伙伴共同参与该项目。

　　上海大通仪表有限公司（以下简称大通仪表）始建于１９８８年，通过引进美国梅索尼兰技术，专业制造各类气动、电动调节阀及其它自动化控制阀产品，注册资本１６５．７２万元，。经信永中和会计师事务所审计，截至２０１１年１月３１日，大通仪表总资产１１６５．８万元，净资产２１２．９万元；２０１０年实现营业收入１３９１．６万元，利润总额１９９．９万元，净利润１２２．１万元；经营活动产生现金净流入１０２．７万元。

　　大通仪表多年来积累了丰富的生产经验与行业应用业绩，生产的产品在上海高桥石化、金山石化、湖南巴陵石化等石油化工行业的炼油与化工装置中得以广泛应用，完全可以替代国外进口产品，经过在调节阀领域多年的耕耘，在市场上形成一定的良好口碑，目前已经跻身中石油一级供应网络。通过与大通仪表之间的合作，一方面可以加快项目实施主体——威尔泰仪表进入调节阀市场的速度，利用大通仪表现有的生产场地、设施，在合作以后很快就可以向客户提供自主品牌和技术的产品；同时在短期内就可以达成较大的经营规模，形成规模经济，降低经营风险。

　　４、经济效益分析

　　（１）测算基础

　　本项目经济效益指标测算基础为：项目经营周期为２０１１年５月至２０２１年底；其中，新生产基地建设期为１年，新生产基地投产期为２０１２年５月，项目计算期为１０年；房屋及建筑物平均折旧年限为２０年，净残值率为５％；机器设备平均折旧年限为１０年，净残值率为５％。

　　（２）项目总投资

　　威尔泰仪表为实施本项目，共计投资３５９５．１万元，包括投入８４７万元收购、增资大通仪表，投入１２００万元设立上海威尔泰大通仪表有限公司，并补充１５４８．１万元的铺底流动资金用于拓展“威尔泰”品牌调节阀的销售规模。计划２０１１年投入１７４７万元，２０１２年投入１８４８．１万元。

　　（３）项目效益

　　项目达产后，年生产销售调节阀６４７９台／套（威尔泰仪表按照股权比例享有的部分）。

　　项目达产后，年平均销售收入达到５８２８万元，销售税金及附加为２３万元。年平均项目营业成本３３４１万元，期间费用１０７５万元。

　　达产后的年平均利润总额＝销售收入－销售税金及附加－营业成本－期间费用＝１３８９万元

　　净利润＝１３８９＊（１－２５％）＝１０４１．７５万元

　　投资回收期为６．４６年，项目内部收益率为１５．０２％。

　　四、风险提示

　　１、市场风险。虽然国内调节阀市场规模庞大，但由于进入的企业逐渐增多，竞争越来越激烈；另外，调节阀市场比较看重公司以往的行业业绩，威尔泰仪表直接的调节阀市场业绩相对薄弱，项目起步阶段可能会遇到一定的市场风险。

　　２、政策风险。国家对调节阀行业的发展目前几乎没有制约，完全按市场规律来发展，导致市场竞争比较激烈。目前国内外调节阀企业技术、综合实力差距较大，但国家能否出台或者何时出台调节阀产业支持政策，对本项目的实施有一定的影响。

　　３、技术风险。调节阀行业技术进步较快，且高端调节阀技术由国外先进企业掌握，导致本项目存在一定的技术风险。

　　４、大通仪表股权比例变动风险。根据与黄河签署的大通仪表增资协议，在仪器仪表公司向大通仪表单方增资完成后的三年内，黄河享有单独向大通仪表增资的权利，增资后其持有大通仪表的股权比例不超过４９％；每一元注册资本对应的增资价格为以下两者之间孰高者：（１）７元加上仪器仪表公司增资完成时起到新一次增资间隔时间同期的银行贷款基准利率；（２）７元加上仪器仪表公司增资完成时起到新一次增资时每一元注册资本对应的净资产的增加值。

　　五、独立董事对本次变更发表的意见

　　公司此次变更募集资金投资项目，将募集资金增资上海威尔泰仪器仪表有限公司运用于调节阀项目，是在充分考虑了市场环境变化和公司发展战略的前提下，在主业范围内进行的扩张，是对现有产品线的丰富和补充；通过对上海大通仪表有限公司及黄河先生的合作，可以使公司在较短时间内进入调节阀市场，扩大该产品的销售规模，降低公司投资该项目的风险。

　　本次变更募集资金投资项目可以使因原项目搁置而闲置的资金得到有效运用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，符合现行上市公司募集资金管理的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项，并将该项议案提交股东大会审议。

　　六、监事会对本次变更发表的意见

　　经过对此次变更募集资金投资项目情况的了解以及相关程序的核查，认为公司此次变更募集资金投资项目，将募集资金增资上海威尔泰仪器仪表有限公司运用于调节阀项目，是公司在主业范围内进行扩张，对现有产品线的丰富和补充；通过对上海大通仪表有限公司及黄河先生的合作，可以使公司在较短时间内进入调节阀市场，扩大该产品的销售规模，降低公司投资该项目的风险。本次变更有利于公司提高总体竞争能力、提高抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，本次变更的程序符合相关法律法规的规定。

　　七、保荐人对本次变更发表的意见

　　本公司保荐人华龙证券有限责任公司经过核查，认为：威尔泰本次变更募集资金项目符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，符合威尔泰公司及股东的长远利益，且项目符合国家产业政策，发展前景良好，因此，华龙证券同意公司变更募集资金投资项目方案。

　　八、备查文件

　　１、董事会决议

　　２、监事会决议

　　３、独立董事意见

　　４、保荐机构意见

　　５、上海大通仪表有限公司股权转让协议、上海大通仪表有限公司增资协议、合资协议

　　特此公告。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年二月二十三日

　　证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１１－００９

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　关于召开公司２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开上海威尔泰工业自动化股份有限公司２０１０年度股东大会，本次会议情况如下：

　　一、 会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开方式：现场投票与网络投票方式相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　３、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　４、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：２０１１年３月１８日（星期五）下午１４：００分

　　网络投票时间：２０１１年３月１７日－２０１１年３月１８日。（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年３月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月１７日下午１５：００至３月１８日下午１５：００。

　　５、现场会议召开地点：公司会议室（虹中路２６３号）

　　６、股权登记日：２０１１年３月１０日

　　二、会议议题

　　１、“２０１０年度董事会工作报告”

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　２、“２０１０年度监事会工作报告”

　　３、“公司２０１０年年度报告及摘要”

　　４、“关于２０１０年度财务决算的议案”

　　５、“关于２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的议案”

　　６、“关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案”

　　７、“关于选举公司董事的议案”

　　８、“关于选举公司监事的议案”

　　９、“关于变更募集资金投资项目的议案”

　　三、会议出席对象

　　１、截止２０１１年３月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　　４、保荐机构代表；

　　５、公司聘请的见证律师。

　　四、出席会议登记办法：

　　１、登记地点：上海市虹中路２６３号一楼大厅；

　　２、登记时间：２０１１年３月１４日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０；

　　３、登记办法：

　　（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　　地址：上海市虹中路２６３号公司投资者关系部

　　邮编：２０１１０３

　　联系人：殷骏

　　电话：０２１－６４６５６４６５－６６６

　　传真：０２１－６４６５６８２８

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年３月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码：３６２０５８；投票简称：上威投票

　　３、股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为买入投票；

　　② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报；

　　■

　　注：本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　３、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月１７日１５：００至２０１１年３月１８日１５：００期间的任意时间。

　　六、其他

　　参加会议的股东食宿及交通费用自理。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年二月二十三日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司２０１０年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　■

　　注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”；

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　持股数量： 股 股东账号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日