证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人法定代表人：曾中全先生，总经理：李先文先生、主管会计工作负责人高峰先生及财务部部长游勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据 单位：元

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　　报告期内，新增同一控制下业务合并取得三聚氰胺分公司所有资产及相关负债，按照《企业会计准则》的相关规定对前期比较报表进行了调整。

　　３．２ 主要财务指标 单位：元

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　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用 单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表 单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

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　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　１、公司控股股东简介

　　控股股东名称：重庆建峰工业集团有限公司

　　法定代表人：曾中全

　　成立日期：１９９８年３月

　　注册资本：１１５，１５４．４８万元

　　经营范围：许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱）（有效期至２０１４年６月１８日）

　　一般经营项目；制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装；旅游项目开发，技术进出口，货物进出口（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可后方可经营）。班车客运，一类汽车维修（大型货车），发电，供水，第一类压力容器、第二类低、中压容器制造及销售，特种设备检验、防腐蚀施工壹级、压力管道安装，住宿，餐饮。

　　２、公司实际控制人简介

　　公司实际控制人名称：重庆化医控股（集团）公司

　　法定代表人：安启洪

　　成立日期：２０００年８月２５日

　　注册资本：２５２６２０．３９万元

　　经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口。

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　公司主营业务为化肥及相关产品的生产、销售。

　　２０１０年是公司贯彻落实科学发展观，继续应对国际金融危机的关键之年。一年来，在复杂多变的国际国内经济形势下，面对公司主要生产装置均在一季度进行了年度大修，有效作业时间大幅减少、原材料价格大幅上涨、主产品市场长期低迷、新建二化项目长时间停车待气等不利影响，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实贯彻落实股东大会的各项决议，带领全体员工克服各种困难，加强生产组织和协调，全力稳定原材料供应。深入挖潜，节本降耗，主装置实现安全长周期运行，“一化”装置创造了２１１天Ａ类长周期运行纪录：“三胺”分公司严格成本核算和指标考核，完善激励机制，实现了“三胺”装置２９１天Ａ类长周期记录，创造了国内欧技高压法工艺装置运行的最佳记录；同时，拓展资本运作深度，在化肥领域实施横向和纵向资本联结方面进行了有效的尝试；盘活存量资源，积极开拓化工技术服务业务，为稳定人才队伍和探索国外投资市场打下了良好的基础，充分利用了公司在行业里独具特色的管理和人才优势；在建项目有序推进；不断提升公司治理水平，切实履行社会责任，为企业健康、持续发展奠定了良好的基础。

　　２０１０年公司实现营业收入２０７，８２６．０１万元，比上年同期减少９，２７８．３４万元，降低４．２７％。下降的原因为：主要装置因天然气供应原因有效运行时间同比减少；主要产品市场１－８月份持续低迷。

　　２０１０年公司实现净利润１３，０６３．３５万元，较上年同比减少３，７０５．６万元，降幅２２．１％，其中归属于母公司所有者的净利润为１３，２３３．９万元，较上年同期减少３，６６８．７２万元，降幅２１．７１％。其主要原因是２０１０年收购三聚氰胺资产，按同一控制下企业合并的原则，合并三聚氰胺１－１１月份净利润１２９５．６６万元及上年同期三聚氰胺亏损３５６３．３７万元的影响，以及９－１２月二化项目停止资本化费用４８４３．６３万元；受天然气停气及５－９月份涨价的幅度高于价格上涨的幅度等影响导致毛利同比下降；以及一化法国政府贷款产生汇兑收益２６０３万元，同比增加２９５９万元。公司２０１０年基本每股收益０．２２元。

　　二、公司未来发展的展望

　　１、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　　公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，公司主营业务为尿素、三聚氰胺产品的生产与销售。

　　⑴ 尿素：目前我国尿素行业面临较为严重的产能过剩局面，主要是新增产能不断增加、市场好转后开工率有所恢复、新关税政策使出口市场受阻，而市场需求的增长速度赶不上产能的增长速度，产能供大于求的局面将进一步加剧。但是，农业大国的国情决定了“三农”之于我国的重要性，目前国家一方面通过继续巩固、完善、加强支农惠农政策，增加对农民的综合直补来直接推动“三农”建设；另一方面通过对化肥产业的政策支持，来间接控制农资价格。同时，提高粮食最低保护价、农资综合直补只增不减、实施土地流转、大力发展农业集约化经营、政策向种粮大户等，２０１１年２月９日，国务院再出台十项措施，进一步加大对粮食生产的扶持力度，这些国家政策都为化肥市场的稳定发展奠定了坚实基础。

　　从行业发展看，投资冲动型产能扩张将受到产业政策和产业形势的抑制，产能和产量增幅将减小。国家工信部已提出将制订并出台合成氨、尿素、磷肥等行业准入条件，控制新产能的增长。“十二五”期间，节能减排任务将会更重，高能耗、高成本的尿素产能将逐步退出尿素市场。成本是决定企业竞争优势的关键因素。而成本又与原料路线、地理位置、资源自给程度、管理等因素密切相关。在“十二五”尿素行业结构调整期间，成本优势明显、市场控制力强的大型尿素生产企业将得到更好的发展。公司两套大化肥装置均具有工艺先进、能耗低、污染少、生产规模大等特点。公司是重庆市的重点骨干企业和唯一的大化肥企业，在行业调整过程有明显的竞争优势。随着落后产能的逐步淘汰和天然气价格的最终并轨，公司的技术和管理优势将得到充分发挥，具有较好的发展前景。

　　⑵ 三聚氰胺：随着国内买方市场的成熟，三聚氰胺行业将进入优胜劣汰的整合期。装置必然向大型化、节能化、集约化方向发展。资金密集和技术密集型的三聚氰胺企业将在国内外市场显示越来越强的竞争力，大量不具备竞争力的装置将被淘汰。本公司的三聚氰胺装置通过与尿素联产，降低生产成本；通过与其它产业形成循环经济产业链，提高尾气的利用价值，增加抗市场风险的能力。

　　２０１１年公司将根据企业现状及行业发展趋势，制定科学、合理经营策略和发展规划，抓住行业结构调整的有利时机，开展好公司的经营和发展。

　　三、行业政策影响

　　１、天然气价格上调：２０１０年，国家上调了天然气管输费及天然气价格。后期国内天然气价格预期仍将上涨，订价模式亦将随之发生变化。

　　２、出口关税政策：财政部发布《２０１１年关税实施方案》，此次出口关税调整抑制出口的目的在于增加国内化肥供给，抑制产品价格的上涨。政策调整的取向重点仍然在于力保国内化肥供给，在农产品价格上涨的背景下，降低农业生产的成本压力，从一定程度上减轻农产品价格上涨的动力，达到控制通货膨胀的目的。

　　３、淡储政策：２０１０／２０１１年淡储招标布置淡储量１５３０万吨，共有７２家企业中标，其中生产企业３２家，生产企业和流通企业联合中标１２家，中标量占总量三分之一左右。公司做为今年的中标单位，将保证完成淡储任务，并在以后的淡储工作中，争取到更多的补贴支持。

　　４、其它政策：

　　２００９年１月国务院颁布《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的意见》【国务院（２００９）３号文件】中对三峡库区政策明确提出：积极发展能源和矿产资源深加工，石油天然气化工和盐化工、生物医药等重点产业。

　　２０１０年１２月，重庆市委市政府出台了《关于加快涪陵区经济社会发展的决定》，对涪陵区发展作出“４１８”战略部署，该《决定》的出台将涪陵的发展上升为“重庆战略”，赋予涪陵新的历史使命和意义，也将为涪陵带来重大的发展项目和政策支持，本公司投资建设的聚四氢呋喃项目已列入优先支持发展的工业项目。

　　“十二五”期间建峰化工主要业务所在地是重庆市、涪陵区重点的化工发展区域，将享受系列优惠政策，迎来较好发展机遇。

　　四、对公司未来发展战略、经营目标实现产生不利影响的风险因素及对策

　　公司可能面临的风险因素主要有：

　　能源、资源涨价预期强烈，天然气供应缺口依然较大，影响现有装置运行效益及项目发展；行业产能过剩，市场竞争加剧。

　　公司采取的措施：

　　天然气在价格不断提高的情况下，预计供应紧张的局面将逐步缓解。公司将积极协调天然气供应，最大限度的保证天然气的供应；狠抓装置经济运行，实现长周期运行；严格控制原材料及能源消耗，实现成本有效控制；充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术等优势，实施品牌战略，打造行业精品；深化营销渠道建设，提升运营质量。

　　五、公司战略及经营计划

　　（一）公司发展战略

　　面对上述机遇与挑战，公司要紧跟国家化肥行业产业结构调整的政策和步伐。从企业可持续发展的战略高度出发，决定在新形势下，对中长期发展规划进行调整以适应现阶段企业发展的需要。公司将紧紧围绕“全国一流的集生产、贸易和服务为一体的现代化工基地、重庆市综合性化工龙头企业、专业性的专用化学品与化工新材料供应商”的发展目标以及“以肥为基、以化为主、相关多元、跨越发展”的公司战略，积极调整企业的产业结构，高起点规划建设基础化工项目，做强做大农用化工项目，形成精细化产业集群，向多联产、多品种转变，实现经济结构的优化升级。凭借重庆市政府的支持优势，继续发展高附加值的天然气化工产品，进入化工新材料领域。

　　（二）２０１１年经营计划

　　２０１１年经营计划为力争实现销售收入２５亿元，生产尿素８０万吨，三聚氰胺２．６万吨。

　　２０１１年公司董事会的工作重点为：

　　１、要求经理层不断强化管理，保证预算目标实现

　　精心组织好装置大修工作，确保大修安全、质量、进度、投资受控，确保大修期间员工队伍的和谐稳定；抓好现有生产装置的生产运行和设备管理，严控成本费用开支， 依托农资公司平台，夯实渠道体系，做大营业规模，塑造流通品牌，进一步加强营销能力建设，力争全面完成当期经营计划。

　　２、狠抓在建项目管理

　　⑴做好“二化”试车及竣工验收工作，精心组织安排联运试车，力争在下半年实现装置正常运行；做好装置的试车运行和性能考核准备工作，为装置最终验收创造条件。

　　⑵确保“三胺”二期项目在２０１１年度投产，确保项目建设进度、质量、安全和投资受控，按照项目建设“五控五管一协调”抓好项目建设各项工作。

　　⑶抓住重庆和涪陵大发展的机遇，推进聚四氢呋喃项目的建设，公司将与合资方尽快完成合资公司的机构设置和整章建制，加快推进项目建设，力争在２０１１年一季度共同组建合资公司，并实现外商技术引进合同实质性生效；力争项目在年内完成设计、长周期设备采购和场平工作。

　　３、完善公司业务结构，寻求合资合作

　　组建维保队伍，保障装置优质运行；继续寻求行业中的生产或流通领域优良资产实施合资合作。

　　４、继续做好投资者管理工作

　　维护良好的资本市场形象，保证上市公司融资平台的畅通，开展多种形式的投资者交流模式，不断提高投资者关系管理工作质量。

　　５、着力加强投融资能力建设

　　着重优化公司财务结构，积极拓展融资渠道，确保公司重点项目建设顺利实施，进一步降低公司资金使用成本。

　　６、完善内部控制规范体系

　　２０１１年公司作为重庆市证监局推荐试点应用财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的上市公司，将结合公司实际，制定切实可行的推进措施，进一步按照相关法律法规修订完善相关制度。主要在以下方面需要加强：一是根据公司实际，进一步完善和优化内控制度，加强监督检查，实现公司持续规范运作；二是在对董事、监事、高级管理人员培训的基础上，加强对中层管理人员及员工的培训力度，特别是要提高法律、风险意识；三是深入加强对控股子公司的风险控制，督促子公司加强內部控制，有效防范和控制风险；四是加强内部审计工作，进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作，建立建全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部控制的监督职能；五是进一部明晰人力资源管理构架，梳理部门岗位职责。六、对内控制度的缺陷情况进行认真查找并加以整改。

　　六、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

　　１、会计政策变更

　　本报告期没有发生会计政策变更。

　　２、会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　３、前期会计差错更正

　　本报告期未发生前期会计差错更正。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况 单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用 单位：万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年末可供投资者分配的利润为６１１，３５８，９６９．３２元，资本公积金余额为１，０７１，３５５，９２３．０８元，其中母公司可供分配的利润为５４４，９８０，６５３．７８元。

　　根据公司生产经营情况和现金流状况，结合公司在建项目建设资金需求，公司董事会拟订２０１０年度利润分配预案如下：

　　公司拟以２０１０年末股本总数５９８，７９９，２３５股为基数，按每１０股派１元（含税）向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利５９，８７９，９２３．５元，结余４８５，１００，７３０．２８元作为未分配利润留待以后年度分配；本年度不送股、不转增。

　　公司最近三年现金分红情况表 单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用 单位：万元

　　■

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　通过收购三聚氰胺资产，公司延长公司产业链，提升公司抗风险能力同时得以实现做大目标，实现公司发展战略。

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用 单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额９，０６４．３０万元。

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目 单位：元

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　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　２０１０年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，对公司董事会、董事和高级管理人员履行职责情况进行充分监督，维护了股东的合法权益。

　　一、监事会会议情况

　　本年度公司监事会共召开四次会议，各次会议情况如下：

　　１、公司于２０１０年３月１日在重庆市渝北区松牌路８１号七楼会议室召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了以下议案：

　　⑴《公司２００９年度监事会工作报告》；

　　⑵《２００９年年度报告全文》和《２００９年年度报告摘要》；

　　⑶《公司２００９年度财务决算报告和２０１０年度财务预算报告》；

　　⑷《关于以资本公积金转增股本的预案》；

　　⑸《关于聘请２０１０年度审计机构及支付相关报酬的议案》；

　　⑹《２００９年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　⑺《２００９年度公司內部控制自我评价报告》。

　　此次会议公告于２０１０年３月３日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上。

　　２、公司于２０１０年４月２１日以通讯表决的方式召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司２０１０年第一季度报告全文和正文》。

　　此次会议公告于２０１０年４月２２日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上。

　　３、公司于２０１０年８月１０日以通讯表决的方式召开第四届监事会第十次会议，审议通过了以下议案：

　　⑴《２０１０年半年度报告全文》及《２０１０年半年度报告摘要》

　　⑵《关于为控股子公司重庆汉华制药有限公司银行贷款提供连带责任保证的议案》。

　　此次会议公告于２０１０年８月１１日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上。

　　４、公司于２０１０年１０月１７日在重庆市渝北区松牌路８１号七楼会议室召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《重庆建峰化工股份有限公司２０１０年三季度报告全文和正文》的议案。

　　此次会议公告于２０１０年１０月１９日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上。

　　二、监事会对公司２０１０年度有关事项的独立意见

　　公司全体监事列席了２０１０年度公司第四届董事会历次会议和２００９年度股东大会及临时股东大会，参与了公司重大决策的讨论。公司监事会对２０１０年度有关事项发表以下独立意见：

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。报告期内，公司健全了内部控制制度，保障了资产的安全和有效使用。公司董事及经理等高级管理人员的工作是卓有成效的，未发现公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务过程中有违反国家法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况

　　监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天健正信会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司２０１０年的财务状况和经营成果。

　　（三）公司募集资金投向情况

　　报告期内，公司募集资金用于“二化”项目建设，与承诺投入项目一致，资金使用严格按照《重庆建峰化工股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，符合法律法规的要求。

　　（四）报告期内，公司收购、出售资产情况

　　１、报告期内公司收购资产情况。

　　２０１０年１０月１７日，公司第四届董事会第十八次审议通过了《关于收购建峰集团三聚氰胺资产的议案》，为了促进本公司持续健康发展，积极推进和落实公司发展战略，同时完成公司２００９年年度报告中“为减少关联交易，并延长公司产业链，公司拟择机购买控股股东关联度较大的经营性资产”的工作任务，公司自有资金１７，７１６．２１万元购买建峰集团三聚氰胺资产。公司已于２０１０年１１月３０日与建峰集团完成了资产交割工作，相关的房产过户工作也在积极办理中。

　　２、报告期内公司无出售资产情况。

　　（五）检查公司关联交易情况

　　根据有关规定，监事会对２０１０年公司的日常关联交易事项及临时性关联交易事项进行了检查，监事会认为该关联交易公平、定价合理，无损害公司利益和中小股东利益的情况。

　　（六）对会计师事务所出具的审计报告意见

　　本年度天健正信会计师事务所为本公司２０１０年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，监事会认为天健正信会计师事务所出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况。监事会对该报告内容及结论均无异议。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

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　　(下转D32版)