证券时报多媒体数字报

　　股票简称：建峰化工 股票代码：０００９５０ 编号： ２０１１－００７

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于二０一一年二月二十一日在重庆市渝北区松牌路８１号六楼会议室召开。本次会议的会议通知于二０一一年二月十二日以电子邮件和电话方式发出。本次会议应到董事１３人，实到１３人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾中全先生主持。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　１、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　３、审议通过《２０１０年年度报告全文》及《２０１０年年度报告摘要》

　　《２０１０年年度报告全文》内容详见２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告，《２０１０年年度报告摘要》内容详见２０１０年２月２３日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　４、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告和２０１１年度财务预算报告》

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　５、审议通过《２０１０年利润分配预案》

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年末可供投资者分配的利润为６１１，３５８，９６９．３２元，资本公积金余额为１，０７１，３５５，９２３．０８元，其中母公司可供分配的利润为５４４，９８０，６５３．７８元。

　　根据公司生产经营情况和现金流状况，结合公司在建项目建设资金需求，公司董事会拟订２０１０年度利润分配预案如下：

　　公司拟以２０１０年末股本总数５９８，７９９，２３５股为基数，按每１０股派１元（含税）向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利５９，８７９，９２３．５元，结余４８５，１００，７３０．２８元作为未分配利润留待以后年度分配；本年度不送股、不转增。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　６、审议通过《２０１１年日常关联交易预计议案》

　　公司独立董事对公司与建峰集团发生的日常关联交易发表了事前审核意见且在审议本议案时发表了独立意见如下：

　　１、公司控股股东建峰集团和公司的生产经营场所的地理空间，决定了相互之间存在产成品、劳务、综合服务方面的关联交易，上述日常关联交易是必需的，有利于保障公司生产经营的正常进行，提高运营效率，降低经营成本。

　　２、公司及控股子公司与建峰集团签署的《２０１１年度日常关联交易协议》依据“公开、公平、公正”以及“互利互惠、等价有偿”原则订立，约定条件和价格对交易双方公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。上述关联交易不会影响本公司的独立性。

　　公司２０１１年预计日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司及控股子公司八一六农资与建峰集团签署的《２０１１年度日常关联交易协议》；同意将上述关联交易事项提交公司２０１０年年度股东大会会议审议。鉴于本事项为关联交易，独立董事提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。

　　本议案内容详见２０１１年２月２３日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《重庆建峰化工股份有限公司２０１１年预计日常关联交易公告》。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。本议案因涉及关联交易，关联董事曾中全先生、何平先生、李先文先生、陈汉清先生、阴文强先生、李华夏女士回避表决。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　７、审议通过《关于聘请２０１１年度审计机构及相关报酬的议案》

　　公司董事会拟继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构。

　　公司独立董事对本议案发表事前认可意见且在董事会审议本议案时发表独立意见如下：

　　天健正信会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　８、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事对公司２０１０年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

　　报告期内，公司以《内部控制制度》为核心，制订并完善了系列内部管理制度。公司内部控制制度更加健全和完善，公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度更加完整和严密，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货管理、固定资产管理、工程项目管理等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　以上健全和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　《重庆建峰化工股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》内容详见２０１０年３月３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　９、听取了《２０１０ 年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　１０、审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　本报告、天健正信会计师事务所有限责任公司天健正信审（２０１１）专字第０３００２２号《关于重庆建峰化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》内容详见２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

　　本议案尚需提交２００９年度股东大会审议。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　１１、审议通过《关于聘任潘伟雷先生为公司副总经理的议案》

　　公司独立董事对公司聘请高级管理人员发表如下独立意见：

　　１、本次聘任高级管理人员程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；

　　２、本次聘任的高级管理人员符合法律规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。提名程序符合《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意董事会聘请潘伟雷先生担任公司副总经理职务。

　　潘伟雷先生简历附后。

　　表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

　　１２ 、审议通过《关于公司２０１１年度工资总额的议案》

　　表决结果：１３票赞成， ０ 票反对，０ 票弃权。

　　１３、审议通过《关于发出召开２０１０年度股东大会通知的议案》

　　本议案内容详见 ２０１０ 年２月２ ３ 日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《重庆建峰化工股份有限公司董事会关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　表决结果：１３票赞成， ０ 票反对，０ 票弃权。

　　特此公告。

　　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年二月二十一日

　　附：潘伟雷先生简历：

　　潘伟雷，男，１９６６年出生，汉族，中国国籍，中共党员，本科学历，主要工作简历如下：

　　１９８６年７月－２００５年１月，历任８１６厂二分厂工人、技术员、运行班长、调度值长；中国核工业建峰化工总厂化肥厂团委书记、车间党支部书记兼副主任、化肥厂党委副书记兼纪委书记、工会主席；动力厂党总支书记；

　　２００５年１月－２００７年４月，任中国核工业建峰化工总厂党委组织部部长兼人力资源部部长；

　　２００７年４月—２００８年１２月，任中国核工业建峰化工总厂厂长助理、总厂党委委员、党委组织部部长；

　　２００８年１２月—２０１１年１月，任重庆建峰工业集团有限公司总经理助理、集团党委委员、党委组织部部长。

　　其中自２０１０年１１月兼任重庆建峰工业集团有限公司人力资源部部长；自２００９年２月起兼任重庆长江橡胶制造有限公司董事长。

　　股票简称：建峰化工 股票代码：０００９５０ 编号： ２０１０－００８

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于２０１１年２月２１日在重庆市渝北区松牌路８１号七楼会议室召开。本次会议的会议通知于２０１１年２月１２日以电子邮件或专人送达方式向全体监事发出。应到监事５人，实到监事４人，职工监事富伟年先生委托孙志明先生代为出席并行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席孙志明先生主持本次会议。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了以下议案和决议：

　　一、审议通过了《２０１０ 年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

　　二、审议通过了《２０１０年年度报告全文》及《２０１０年年度报告摘要》

　　与会监事对公司２０１０年度报告及相关议案进行了认真审核，发表审核意见如下：

　　１、公司２０１０年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　２、公司２０１０年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

　　三、审议通过了《公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告》

　　表决结果：同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

　　四、审议通过了《２０１０年利润分配预案》

　　表决结果：同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

　　五、审议通过了《关于聘请公司２０１１年度审计机构及支付相关报酬的议案》

　　表决结果：同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

　　六、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

　　七、审议通过了《２０１０年度公司内部控制自我评价报告》

　　在审议本议案时，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　１、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　３、２０１０年公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票；

　　特此公告。

　　重庆建峰化工股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年二月二十一日

　　股票简称：建峰化工 股票代码：０００９５０ 编号： ２０１１－０１０

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　２０１１年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　１． 关联交易概述

　　本公司及控股子公司八一六农资有限公司（以下简称“八一六农资”）在日常生产经营中，需关联方重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）有偿提供水、电、汽、部分原材料、共用设施维护、机器设备检修、仓储租赁等服务。建峰集团需本公司有偿提供液氨、脱盐水、尿素溶液等原材料和代购原材料等服务。

　　因建峰集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 公司与其发生的交易构成关联交易。２０１０年实际发生金额３３，１２９万元，未超过在２０１０年预计披露的金额范围。２０１１年预计发生关联交易总金额３５，４９６万元。

　　第四届董事会第二十一次会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过，本议案属于关联交易，关联董事曾中全先生、何平先生、李先文先生、陈汉清先生、阴文强先生、李华夏女士回避表决。本议案尚需提交公司二〇一〇年度股东大会审议，关联股东重庆建峰工业集团有限公司应回避表决。

　　２． 预计关联交易类别和金额

　　本公司、控股子公司八一六农资与建峰集团２０１０年履行及２０１１年预计发生经营性日常关联交易情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　２０１１年１月份，公司、全资子公司八一六农资与建峰集团累计已发生的各类关联交易５６４．４４ 万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１． 基本情况

　　建峰集团前身国营八一六厂始建于１９６６年，１９９０年１２月更名为中国核工业建峰化工总厂，２００８年１２月３１日，企业名称变更为重庆建峰工业集团有限公司，法定代表人为曾中全，注册资本１１５，１５４．４８万元，住所为重庆市涪陵区白涛镇，企业类型为国有独资的有限责任公司。

　　建峰集团经营范围为普通货运；制造、销售化肥、精细及其他化工产品，销售普通机械、汽车零部件等。２０１０年建峰集团（未经审计的报表数）：总资产６３０，２９１．８５万元、净资产２７３，５０３．９５万元，主营业务收入２６３，１７１．４２万元，净利润９，５９０．８３万元。

　　２． 与公司的关联关系

　　建峰集团持有本公司５２．０５％股权，系本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第一款的情形。

　　３． 履约能力分析

　　建峰集团依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力，本公司认为其能够向公司支付交易款项。

　　三、关联交易主要内容

　　１． 关联交易主要内容

　　本项关联交易遵循公开、公平、公正的原则交易。其定价方法为：有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定价；既无国家定价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供相同产品和服务的价格。执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　　２． 关联交易协议签署情况

　　公司及八一六农资于２０１０年１２月３１日与建峰集团签署２０１１年度日常关联交易协议，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：

　　【１】、交易价格：按政府部门确定的定额标准或市场价格确定关联交易价格。

　　【２】、结算方式：按交易据实结算或按月结算。

　　【３】、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协议经本公司董事会及股东大会审议通过。

　　【４】、协议有效期：一年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司为维系日常生产经营，需由建峰集团提供水、电、修理、运输、加工等服务，此部分关联交易对保证公司正常运转具有重要意义。建峰集团作为工业基础设施齐全的独立工矿区，多年来持续为公司提供燃料、动力、部分原辅材料以及通讯、网络服务、公路、桥梁、码头等共用设施及相关综合服务，有利于公司致力于主营业务发展。同时，公司向其提供少量产品，必要的关联交易有利于达到降低经营成本、实现利润最大化的目的。

　　公司在任何第三方的同类交易价格优于建峰集团时，有权与第三方进行交易，以确保关联方建峰集团与公司以正常的条件和公允的价格相互提供产成品和相关服务，因此，上述关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。

　　五、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事安传礼先生、杨俊先生、刘伟先生、王胜彬先生、王崇举先生和孙芳城先生于２０１１年２月２１日对以上关联交易进行了事前审核，发表了《关于２０１１年日常关联交易事前认可意见》，在审议本议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　１、公司控股股东建峰集团和公司的生产经营场所的地理空间，决定了相互之间存在产成品、劳务、综合服务方面的关联交易，上述日常关联交易是必需的，有利于保障公司生产经营的正常进行，提高运营效率，降低经营成本。

　　２、公司及控股子公司与建峰集团签署的《２０１１年度日常关联交易协议》依据“公开、公平、公正”以及“互利互惠、等价有偿”原则订立，约定条件和价格对交易双方公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。上述关联交易不会影响本公司的独立性。

　　公司２０１１年日常关联交易预计的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司及控股子公司八一六农资与建峰集团签署的《２０１１年度日常关联交易协议》；同意将上述关联交易事项提交公司２０１０年年度股东大会会议审议。

　　六、备查文件

　　１、 建峰化工与建峰工业集团２０１１年度日常关联交易协议；

　　２、 八一六农资与建峰工业集团２０１１年度日常关联交易协议；

　　３、 独立董事关于２０１１年日常关联交易的事前认可意见。

　　４、独立董事关于２０１１年日常关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年二月二十一日

　　股票简称：建峰化工 股票代码：０００９５０ 编号： ２０１１－０１１

　　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　各位董事：

　　公司第四届董事会第二十一次会议决定，将于２０１１年３月１５日（星期二）召开２０１０年度股东大会，召开会议有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　１、股东大会召集人：重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１１年３月１５日（星期二） 上午１０：３０

　　３、会议地点：重庆市涪陵区白涛街道公司会议室

　　二、会议审议事项

　　１、《公司２０１０ 年度董事会工作报告》；

　　２、《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、《２０１０年年度报告全文》及《２０１０年年度报告摘要》；

　　４、《公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算报告》；

　　５、《２０１０年利润分配预案》；

　　６、《２０１１年日常关联交易预计议案》；

　　７、《关于聘请公司２０１１年度审计机构及支付相关报酬的议案》；

　　８、《募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　９、《２０１０ 年度独立董事述职报告》；

　　１０、《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　三、会议出席对象

　　１、凡于２０１１年３月１１日（星期五）交易结束后，在深圳证券登记结算公司登记注册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参与表决，也可以委托代理人出席和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　２、公司董事、监事及公司聘请的见证律师。

　　３、公司高级管理人员列席本次会议。

　　四、会议登记方式

　　１、登记方式

　　法人股东如系法定代表人参与会议，应持股东账户卡、组织机构代码证、法人代表证明书、本人身份证进行登记，如系委托代理人参加会议，应持法人授权委托书、股东账户卡 、委托人及代理人身份证进行登记。

　　社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡 、本人身份证复印件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、委托人和本人身份证复印件。

　　异地股东可以在登记日截至前用传真或信函方式办理登记。

　　１、登记时间

　　２０１１年３月１４日（星期一） 上午９：００～１２：００；

　　下午２：００～５：００

　　２、登记地点

　　重庆市涪陵区白涛镇 重庆建峰化工股份有限公司 证券投资部

　　五、其他

　　１、会议联系方式

　　联系单位：重庆市涪陵区白涛镇重庆建峰化工股份有限公司证券投资部

　　联系人：刘燕 李海涛 联系电话：（０２３）７２５９１２７５

　　传真：（０２３）７２５９１２７５ 邮编：４０８６０１

　　２、现场会议为期半天，与会者住宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　２０１１年２月２１日

　　授　权　委　托　书

　　兹全权委托　　　　 　先生（女士）代表本人（本单位）出席重庆建峰化工股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

　　委托人签名或法人单位盖章：　　　 受委托人签名：

　　委托人身份证号码：　　　　　　 　 受委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　 委托人持有股数：

　　委托日期： 委托权限：

　　投票指示： 委托书有效期：