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　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届八次董事会于2011年2月10日以书面形式发出通知，2011年2月21日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事7人（董事唐福民先生因公外出请假；董事林兵霞女士因公外出，授权董事张小强先生表决），公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于更换公司第五届董事会部分董事的议案》

　　唐福民先生因工作年龄原因辞去公司第五届董事会董事职务；楼小军先生因工作调动原因辞去公司第五届董事会董事职务。根据《公司章程》等有关规定，公司控股股东推荐张方先生、郑鸣峰先生为公司第五届董事会董事候选人，经公司董事会提名委员会及独立董事审查，同意提名张方先生、郑鸣峰先生为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2011年第一次临时股东大会审议。公司董事会感谢唐福民先生、楼小军先生在任职期间为公司所做的工作与贡献。

　　董事候选人简历如下：

　　张方，男，53岁，大学学历。曾任福州郊区宦溪乡党委书记、香港华闽集团伟兴纸品有限公司总经理、香港华闽集团昌明玩具厂厂长、福州郊区体委主任、福建省轻工业厅外经处副处长，福建省青山纸业股份有限公司监事会主席、福建省轻纺（控股）有限责任公司产权部副经理、福建省轻纺（控股）有限责任公司运行部经理。现任福建省轻纺(控股)有限责任公司办公室主任。

　　郑鸣峰，男，50岁，本科学历，工程师。曾任福建省半导体器件厂二车间副主任，福州市经贸委副主任科员、福建省轻纺工业总公司副主任科员、主任科员，福建省轻纺（控股）有限责任公司产权部副经理，福建省青山纸业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任福建省轻纺（控股）有限责任公司运行部经理。

　　此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于聘任黄逢时先生为公司常务副总经理的议案》

　　经公司董事会提名委员会审查，同意公司总经理林孝帮先生提名，聘任黄逢时先生为公司常务副总经理，任期至2013年4月27日止，与本届高管人员任期一致。

　　此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请国内保理融资的议案》

　　为进一步拓展融资渠道，以满足公司生产经营活动资金需求，会议同意公司以应收账款质押方式向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请国内保理融资，保理融资余额不超过3.5亿元，保理融资期限从董事会批准之日起至2013年12月31日止。

　　此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司拟以部分固定资产为抵押物向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请13500万元流动资金贷款的议案》

　　根据公司目前资金需求状况，结合企业生产经营实际，会议同意将公司拥有的供排水设备壹套（含处理能力200万吨/月供水系统一套，处理能力30000吨/日排水、污水处理设备一套）、300吨/日废纸脱墨浆设备组合壹套、500吨/日脱墨浆设备组合壹套、200吨/日木片磨木浆设备组合壹套等四套设备组合作为公司向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请13500万元流动资金贷款的抵押物，抵押期限3年。截止2010年11月30日（评估基准日），该抵押物四套设备组合账面净值18596万元，评估值为27432万元。

　　此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司拟将持有的2000万股青山纸业无限售流通股质押给福建省银企置业发展有限公司作为反担保的议案》

　　2010年10月15 日，公司五届四次董事会审议通过了《关于拟以公开竞价方式转让南平星光大厦固定资产的议案》，董事会同意公司将南平星光大厦固定资产通过福建省产权交易机构对外公开转让。鉴于2006年7月公司已将南平星光大厦房产和土地使用权抵押给福建省财政厅，用于申请林纸一体化项目6000万元国债转贷资金，抵押期限从2006年7月至2021年6月止共15年。为解除南平星光大厦房产和土地使用权抵押限制,公司控股股东的全资子公司--福建省盐业公司的权属企业福建省银企置业发展有限公司同意以其拥有的座落在福州市晋安区鼓山镇招贤路420号的煮海都会房地产[房产证号：榕房权证R字第0921592号，建筑面积6725.35平方米；国有土地使用权证号：榕晋国用(2009)第00423905227号，土地使用权面积2837平方米]作为抵押物为公司向福建省财政厅申请的国债转贷资金6000万元提供担保。福建省银企置业发展有限公司拥有的 "煮海都会"房地产抵押登记手续已于2010年12月办妥，同时福建省财政厅也解除了公司南平星光大厦房产和土地使用权抵押限制。

　　根据福建省银企置业发展有限公司的要求，为确保福建省银企置业发展有限公司的合法权益，会议同意将公司持有的2000万股青山纸业无限售流通股质押给福建省银企置业发展有限公司，作为福建省银企置业发展有限公司以"煮海都会"房地产为公司向福建省财政厅申请的国债转贷资金6000万元提供担保的反担保。

　　鉴于福建省银企置业发展有限公司为公司控股股东的孙公司，根据《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，关联董事黄金镖先生、林兵霞女士、张小强先生、楼小军先生回避表决，由非关联董事审议通过后，提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

　　此项议案经与会非关联董事审议表决，同意4票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于设立福建省南纸生物质纤维有限公司的议案》

　　为加快公司产品结构调整，充分利用福建省丰富的竹木资源优势，发挥公司溶解浆生产技术优势，提高公司的核心竞争力。会议同意以公司现有化碱系统生产线、新电站、供排水车间等固定资产及部分现金设立全资子公司福建省南纸生物质纤维有限公司（以下简称全资子公司），以此建设年产9.6万吨竹（木）溶解浆项目。全资子公司注册资本为人民币60000万元；出资方式：公司以现有化碱系统、新电站、供排水车间（含污水处理场）等固定资产（截止2010年12月31日上述固定资产净值为38943.61元）及部分现金出资，其中固定资产出资额以评估值为准；注册地址：福建省南平市滨江北路177号；经营范围：竹、木溶解浆和粘胶纤维的制造、销售；货物运输；供热；发电；生产经营蒸汽和热电；供热管道的安装和保养；人才培训；技术咨询；技术服务；内外贸易；木材采购、销售；林木、竹木种植。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。该议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

　　此项议案经与会董事审议表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《公司召开2011年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2011年3月18日上午9时，在南平星光大厦会议室召开公司2011年第一次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式。现将大会有关事项通知如下：

　　（一）会议时间及地点

　　会议召开时间：2011年3月18日上午9:00

　　会议地点：南平星光大厦会议室

　　（二）会议议题

　　1、关于更换公司第五届董事会部分董事的议案

　　2、关于公司拟将持有的2000万股青山纸业无限售流通股质押给福建省银企置业发展有限公司作为反担保的议案

　　3、关于设立福建省南纸生物质纤维有限公司的议案

　　（三）会议出席对象

　　1、截止2011年3月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　（四）会议的登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2011年3月16日、17日8:00-12:00，14:00-17:00

　　3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部

　　公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部

　　联 系 人：李永和、李秀淼

　　联系电话：0599-8808806

　　传 真：0599-8808807

　　4、其他事项

　　现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　福建省南纸股份有限公司董事会

　　二O一一年二月二十一日

　　附件

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人（签字）： 受委托人（签字）：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托日期：

　　委托人持股数：