证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－００１

湖北广济药业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北广济药业股份有限公司第六届董事会第八次会议于２０１１年２月２１日在武汉安华酒店十一楼会议室召开，会议通知于２０１１年２月１１日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；本次会议应到董事９人，实到董事９人；３名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议，符合有关规定，会议所作决议合法有效。会议由董事长何谧先生主持。

一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权逐项表决通过了“关于发行公司债券的议案”：

（一）发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币 ３ 亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可向公司股东配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

（三）债券期限

本次发行公司债券的存续期限为３－６年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据市场情况和资金需求情况确定。

（四）募集资金的用途

募集资金将用于补充公司营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

（五）决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起的２４个月内有效。

本议案尚须提交公司２０１１年第一次临时股东大会逐项审议批准。

二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案”：

（一）关于公司债券发行及上市的授权事项

（１）提请股东大会授权公司董事会决定并聘任参与本次发行的中介机构及债券受托管理人；

（２）提请股东大会授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；

（３）提请股东大会授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件和协议；

（４）提请股东大会授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜；

（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整及根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

（６）向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜；

（７）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。

（二）关于风险防范的授权事项

根据相关要求，公司对本次发行规模不超过３亿元的公司债券采取风险防范措施，具体如下：

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

本议案尚须提交公司２０１１年第一次临时股东大会逐项审议批准。

三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于对子公司进行增资的议案”：具体内容详见“公司对外投资公告”。

四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了“关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案”：决定于２０１１年３月１１日（星期五）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，会议具体事项详见会议通知公告。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１１年２月２３日

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－００２

湖北广济药业股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、截止２０１０年９月３０日，控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称‘孟州公司’）资产总额３７，９５２．５１万元，负债总额２８，１０８．０２万元，净资产９，８４４．４９万元，资产负债率７４．０６％。由于孟州公司固定资产投入大，注册资本较小，资产负债率较高，为充分发挥孟州公司所拥有的资源优势，有利于孟州公司今后的发展，本公司拟向孟州公司增资。经与孟州公司的另一股东孟州市金玉米有限责任公司（以下简称‘金玉米公司’）沟通，金玉米公司已致函本公司，决定不参与此次增资，并同意本公司以人民币１亿元认购孟州公司本次拟增加的注册资本人民币１亿元。本公司于２０１１年２月２１日召开第六届董事会八次会议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》，董事会同意本公司向孟州公司增资人民币１亿元。增资完成后，孟州公司的注册资本（实收资本）将由人民币１亿元变更为２亿元，本公司对孟州公司的出资总额变更为人民币１．８亿元，出资比例将由８０％增至９０％；金玉米公司出资２０００万元，出资比例将由２０％降至１０％。

２、本公司的上述投资行为不构成关联交易，本次交易不需要提交股东大会审议批准。

二、投资标的的基本情况

１、出资方式：

由本公司向孟州公司增资１亿元，孟州公司的注册资本将由人民币１亿元变更为２亿元。资金来源：自筹。增资完成后，本公司对孟州公司的出资总额为人民币１．８亿元，占孟州公司注册资本的９０％；金玉米公司出资２０００万元，占１０％。

２、标的公司基本情况：

广济药业（孟州）有限公司

住所：孟州市大定路南段；

企业性质：有限责任公司；

注册地：孟州市大定路南段；

主要办公地点：孟州市大定路南段；

法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；

注册资本：１亿元；

经营范围：生产经营食品添加剂、饲料添加剂、精细化工、玻璃器皿及饮食服务、汽车货物运输项目筹建。出口本企业自产的各类产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

增资前后股权结构变动情况：

截止２０１０年９月３０日，孟州公司资产总额３７，９５２．５１万元，负债总额２８，１０８．０２万元，净资产９，８４４．４９万元；２０１０年１－９月营业收入６，２５６．９４万元，净利润－２，０７７．８９万元。

三、对外投资合同的主要内容

增资协议尚未签署。

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次对孟州公司进行增资，有利于解决该公司资金短缺问题，降低其资产负债率；有利于充分发挥孟州公司所拥有的资源优势，促进其又好又快地发展；有利于进一步巩固和扩大本公司核黄素产品的市场份额，全面提升核黄素产品的核心竞争力，获得较好的投资回报。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司董事会

２０１１年２月２３日

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－００３

湖北广济药业股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过，决定于２０１１年３月１１日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：本公司董事会。

（二）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

（１）现场会议召开时间：２０１１年３月１１日（星期五）下午２：３０；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年３月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为２０１１年３月１０日下午１５：００至２０１１年３月１１日１５：００期间的任意时间。

（六）出席对象：

（１）截止２０１１年３月７日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

（２）因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（３）本公司董事、监事、高级管理人员；

（４）本公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：湖北省武穴市江堤路１号公司本部会议厅。

二、会议审议事项

（一）关于发行公司债券的议案

（１）发行规模

（２）发行对象及向公司股东配售的安排

（３）债券期限

（４）募集资金用途

（５）决议的有效期

（二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

上述议案的内容详见刊登于２０１１年２月２３日《中国证券报》、《证券时报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“湖北广济药业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告”。

三、现场股东大会会议登记方法

（１）登记方式：书面登记。

（２）登记时间：２０１１年３月１０日上午８：３０－１１：００，下午２：３０－４：３０。

（３）登记地点：本公司证券部。

（４）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

四、采用交易系统投票的股东投票程序

（一）本次股东大会通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：２０１１年３月１１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（二）本次股东大会的投票代码为：３６０９５２，投票简称为：广济投票；

（三）股东投票的具体程序是：

１、买卖方向为买入投票；

２、整体表决与分拆表决。

（１）整体表决

注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的两项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（２）分拆表决

在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。具体情况如下：

３、在委托数量项上，表决意见对应的申报股数如下：

（四）注意事项

（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）投票举例

（１）如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投同意票，其申报程序如下：

（２）如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投反对票，其申报程序如下：

（３）如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投弃权票，其申报程序如下：

五、采用互联网投票系统的股东投票程序

（一）投票方法

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年３月１０日１５：００至２０１１年３月１１日１５：００期间的任意时间。

（二）注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

２、对不符合要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项

１、会议联系方式：联系人：熊永红，联系电话：０７１３－６２１６０６８，传真：０７１３－６２１６０６８。

２、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

七、备查文件

湖北广济药业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议。

湖北广济药业股份有限公司

董事会

２０１１年２月２３日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北广济药业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托日期：２０１１ 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

本单位／本人对本次股东大会各项议案的表决意见

注：①授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

②表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。