证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１１－００１

广联达软件股份有限公司

第一届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月２１日上午９：００在公司会议室召开第一届董事会第二十七次会议。本次会议通知于２０１１年２月１１日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议由董事长刁志中先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司２０１０年度总经理工作报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

三、审议通过了《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于２０１０年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

综合考虑各方面因素，同意公司以总股本１８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６元（含税），共计派发现金股利１０８，０００，０００元，母公司未分配利润余额１１２，３３７，０８３．２９元结转以后年度分配；公司以总股本１８０，０００，０００股为基数， 每１０ 股用资本公积金转增５股，共转增９０，０００，０００股，本次转增完成后，公司总股本２７０，０００，０００股，公司资本公积金尚余１，２０４，５７２，９３９．４５元转结下一年度。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

因天职国际公司会计师事务所有限公司勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，能够较好地履行聘任合同，经公司董事会审计委员会提议，同意公司聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，自２０１０年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。

独立董事发表意见认为：经核查，天职国际会计师事务所有限公司及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事２０１０年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

《２０１０年度内部控制自我评价报告》刊登于２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

独立董事发表意见认为：经核查公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

七、审议通过了《关于公司２０１０年度报告及其摘要的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

《公司２０１０年度报告》全文刊登于２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。《公司２０１０年度报告》摘要刊登于２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

九、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

公司第一届董事会已于２０１０年１２月２７日任期届满，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广联达软件股份有限公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会的换届选举，具体如下：

经股东刁志中、涂建华、陈晓红提名，并经提名委员会会议审议通过，同意董事会推选刁志中、王金洪、贾晓平、王爱华、涂建华、苏新义为公司第二届董事会非独立董事候选人，推选郭新平、吴佐民、马永义为独立董事候选人。关于上述董事候选人的具体情况请参见本议案附件《董事候选人简历》。

公司第二届董事会聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表意见认为：董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。我们认为上述九名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。我们同意将公司第二届董事会董事候选人名单提交公司２０１０年度股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会进行表决。

十、审议通过了《关于募集资金投资项目“工程项目管理研究中心”实施地点变更的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

为了募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施及相关业务的高效开展，同意公司将募投项目“工程项目管理研究中心”实施地点由“北京市海淀区信息路２２号实创大厦Ｂ座１２层”变更至“北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦”。该议案详细内容请参见２０１１年２月２３日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于募集资金投资项目“工程项目管理研究中心”实施地点变更的公告》。

独立董事发表意见认为：“工程项目管理研究中心”实施地点变更是基于公司实际经营发展情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。同时，该变更有助于研究中心与公司高层的顺畅沟通，同时便于与公司总部其它业务部门保持紧密合作，促进公司的对外交流与合作，提高募集资金的利用率。该议案遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。因此，同意公司变更募集资金投资项目“工程项目管理研究中心”实施地点。

十一、审议通过了《关于公司全资子公司北京梦龙软件有限公司名称、住所及经营范围变更的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权０票）；

因业务发展需要，同意公司全资子公司北京梦龙软件有限公司（以下简称“梦龙软件”）的以下变更：１）名称由“北京梦龙软件有限公司”变更为“北京广联达梦龙软件有限公司”；２）住所变更为“北京市海淀区远大路１号北京金源时代购物中心６层Ａ０１８号”变更为“北京市海淀区信息路２２号Ｂ座６层”；３）经营范围由“基础软件服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）”变更为“基础软件服务”。

十二、审议通过了《关于使用部分超募资金对北京梦龙软件有限公司增资的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

为公司业务经营需要和长期发展考虑，同意公司使用部分超募资金对全资子公司北京梦龙软件有限公司（以下称“梦龙软件”）增资２，９００万元人民币，该次增资将全部使用超募资金，该次增资完成后，梦龙软件的注册资本将由１００万元变更至３，０００万元。该议案详细内容请参见２０１１年２月２３日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金对北京梦龙软件有限公司增资的的公告》。

独立董事发表意见认为：公司使用人民币２，９００万元超募资金对梦龙软件增资，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用人民币２，９００万元超募资金对梦龙软件增资。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海兴安得力软件有限公司股权并对其增资的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

为公司业务经营需要和长期发展考虑，同意公司使用３２，０００万元收购上海兴安得力软件有限公司（以下称“兴安得力”）的全部股权，该次收购完成后，兴安得力将成为公司的全资子公司。为保证兴安得力的经营及运转，同意公司在收购完成后，使用１，７４４．０４万元超募资金对兴安得力进行增资，该次增资完成后，兴安得力的注册资本将变更为２，０００万元。该议案详细内容请参见２０１１年２月２３日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金收购上海兴安得力软件有限公司股权并对其增资的议案》。

独立董事发表意见认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币３２，０００万元超募资金收购兴安得力的全部股权，并在收购完成后，使用人民币１，７４４．０４万元超募资金对兴安得力增资，公司上述收购及增资行为，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用人民币３２，０００万元超募资金收购兴安得力的全部股权，并在收购完成后，使用人民币１，７４４．０４万元超募资金对兴安得力增资。

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于向上海兴安得力软件有限公司委派执行董事、监事及高级管理人员的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

鉴于公司拟收购兴安得力的全部股权，该次收购完成后，兴安得力将成为公司的全资子公司，兴安得力的执行董事、监事及高级管理人员将发生变更。

因此，根据《公司法》、上市公司治理结构相关法律法规以及公司章程的相关规定，经总经理贾晓平提名，决定委派贾晓平担任兴安得力的执行董事、法定代表人，安景合担任兴安得力的监事，胡建东担任兴安得力的总经理，李萍担任兴安得力的财务负责人。

十五、审议通过了《关于制定＜规范与关联方资金往来的管理制度＞的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

《规范与关联方资金往来的管理制度》刊登于２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十六、审议通过了《关于制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

《独立董事年报工作制度》刊登于２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十七、审议通过了《关于制定＜董事会审计委员会年报工作规程＞的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

《董事会审计委员会年报工作规程》刊登于２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十八、审议通过了《关于制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

《重大信息内部报告制度》刊登于２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

十九、审议通过了《因２０１０年度资本公积金转增股本而修改＜公司章程＞中注册资本及股份总数相关条款的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

鉴于公司拟以２０１０年度权益分派方案实施完成后总股本１８０，０００，０００股为基数， 每１０股用资本公积金转增５股，共计转增９０，０００，０００股，公司注册资本、股本总额将发生变化，同意对《公司章程》中注册资本及股份总数等相关条款进行相应修改。具体修改内容参见本议案附件章程修正案。

本议案需提交股东大会审议。

二十、审议通过了《关于提请召开公司２０１０年度股东大会的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

公司董事会将召开公司２０１０年度股东大会，具体召开时间等事项请参见公司《关于召开２０１０年度股东大会通知的公告》，该公告刊登于２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

附件一：董事会候选人简历；

附件二： 章程修正案。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董 事 会

２０１１年２月２１日

附件一：董事候选人简历

刁志中先生简历

中国国籍，无境外永久居留权，１９６３ 年出生，大学学历，工程师。曾任职北京石化工程公司设计中心工程师，现任本公司董事长、中国建筑学会建筑经济分会理事、中国建设工程造价管理协会教育专家委员会委员、天津大学特聘教授及硕士研究生导师，２０１０年被中国建设工程造价管理协会授予“贡献奖”。刁志中先生为公司实际控制人、控股股东，与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 刁志中先生持有公司３５，８７９，１１２股股份；刁志中先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王金洪先生简历

中国国籍，无境外永久居留权，１９６３ 年出生，大学学历。曾任职北京核仪器厂工程师，北京运星技贸公司经理。现任本公司董事。王金洪先生与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 王金洪先生持有公司１３，９７９，５５６股股份；王金洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

贾晓平先生简历

中国国籍，无境外永久居留权，１９７５ 年出生，大学学历。曾任甘肃省轻纺工业设计院技术员，北京广联达软件技术有限公司造价事业部经理、销售服务事业部经理。现任本公司董事、总经理。贾晓平先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 贾晓平先生持有公司７２０，０００股股份；贾晓平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王爱华先生简历

中国国籍，无境外永久居留权，１９７５ 年出生，大学学历。曾任本公司北京销售部销售员、西安分公司经理、销售部经理、造价事业部经理、项目管理事业部经理。现任本公司董事。王爱华先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 王爱华先生持有公司９９０，０００股股份；王爱华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

涂建华先生简历

中国国籍，加拿大永久居留权，１９６９ 年出生，大学学历。曾任职北京燕山石油化工设计院职员。涂先生在公司曾先后主持了包括公司预算软件、概算软件、ＧＳＰ 平台等多个项目开发工作。现任本公司董事。涂建华先生与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 涂建华先生持有公司２７，９５９，１１２股股份；涂建华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

苏新义先生简历

中国国籍，无境外永久居留权，１９７１ 年出生，大学学历。曾任首钢机电设计研究院设计员，本公司销售员、地区经理、全国销售经理、数字建筑事业部经理。现任本公司董事。苏新义先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 苏新义先生持有公司４５３，０６０股股份；苏新义先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

郭新平先生简历

本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，１９６３ 年出生，硕士学历，高级会计师。曾任北京用友软件集团公司董事、副总裁兼市场总监、财务软件事业部总经理，用友软件股份有限公司董事、总经理。现任用友软件股份有限公司副董事长，中国软件行业协会常务理事、中国总会计师协会民营分会副会长。郭新平先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 郭新平先生持有公司０股股份；郭新平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吴佐民先生简历

本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５ 年出生，本科学历，教授级高级工程师、中国注册造价工程师、中国注册咨询工程师、英国皇家特许测量师。曾任中国建筑材料工业规划研究院教授级别高级工程师、国家建筑材料工业标准定额站站长、现任中国建设工程造价管理协会副秘书长及专家委员会副主任。吴佐民先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 吴佐民先生持有公司０股股份；吴佐民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

马永义先生简历

本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，１９６５ 年出生，管理学博士、教授、中国注册会计师。曾任黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、中植企业集团有限公司总会计师、中融国际信托有限公司监事会主席。现任北京国家会计学院教务部主任、中国会计学会财务成本分会常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、中国注册会计师协会继续教育委员会委员。马永义先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 马永义先生持有公司０股股份；马永义先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件二：章程修正案

广联达软件股份有限公司章程修正案

根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《广联达软件股份有限公司章程》（以下简称“章程”）部分条款做如下修改：

一、原章程：第六条 公司注册资本为人民币１８，０００万元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币２７，０００万元。

二、原章程：第二十条 公司股份总数为１８，０００万股，均为人民币普通股。

修改为：第二十条 公司股份总数为２７，０００万股，均为人民币普通股。

广联达软件股份有限公司

２０１１年２月２１日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１１－００２

广联达软件股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月２１日下午１５：００在公司会议室召开第一届监事会第十三次会议。本次会议通知于２０１１年２月１１日以电子邮件方式发出，会议由监事会主席陈晓红先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

一、 审议通过了《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

该议案需提交股东大会审议批准。

二、 审议通过了《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

该议案需提交股东大会审议批准。

三、 审议通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》详见２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。

公司对２０１０年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《广联达软件股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

四、 审议通过了《关于公司２０１０年度报告及其摘要的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

《公司２０１０年度报告》全文详见２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年度报告》摘要详见２０１１年２月２３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交股东大会审议批准。

五、 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

鉴于公司第一届监事会任期届满，经股东刁志中、涂建华、陈晓红提名，同意推选陈晓红、安景合为公司第二届监事会监事，陈晓红先生、安景合先生将与经公司职工代表大会第二次会议选举的职工代表监事许砚玲女士共同组成公司第二届监事会。监事候选人简历请参见本公告附件。

监事候选人中，最近二年曾担任过公司董事或者高级管理人员的候选人不超过公司监事总数的二分之一；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。

该议案需提交股东大会审议批准。

六、 审议通过了《关于使用部分超募资金对北京梦龙软件有限公司增资的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

为公司业务经营需要和长期发展考虑，同意公司使用２，９００万元人民币的超募资金对公司全资子公司北京梦龙软件有限公司进行增资，该次增资完成后，北京梦龙软件有限公司的注册资本将由１００万元变更至３，０００万元。

该议案需提交股东大会审议批准。

七、 审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海兴安得力软件有限公司股权并对其增资的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）。

为公司业务经营需要和长期发展考虑，同意公司使用３２，０００万元超募资金收购上海兴安得力软件有限公司（以下称“兴安得力”）的全部股权，该次收购完成后，兴安得力将成为公司的全资子公司。为保证兴安得力的正常经营和运转，在上述收购完成后，同意公司使用１，７４４．０４万元超募资金，对兴安得力增资，增资完成后，兴安得力的注册资本将变更为２，０００万元。

该议案需提交股东大会审议批准。

附件：监事候选人简历

特此公告

广联达软件股份有限公司

监 事 会

２０１１年２月２１日

附件：监事候选人简历

陈晓红先生简历

中国国籍，无境外永久居留权，１９６８ 年出生，硕士学历。曾任职北京燕山石化设计院设计工程师，西安高新开发区管委会规划部设计师，本公司市场部经理、基础部经理、数字建筑事业部经理。现任本公司监事会主席。陈晓红先生与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 陈晓红先生持有公司２７，９５９，１１２股股份；陈晓红先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

安景合先生简历

中国国籍，无境外永久居留权，１９６６ 年出生，大学学历。曾任职首钢电子公司控制设备厂工程师、首钢冶金研究院化学分析室工程师，北京泰利化电子技术有限公司总体部副经理。现任本公司监事。安景合先生与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 安景合先生持有公司６，２０２，３６８股股份；安景合先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１１－００４

广联达软件股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

鉴于广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司第二届监事会将由３名监事组成，其中包括职工代表监事１名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

公司于２０１１年２月１６日在公司１０１会议室召开公司职工代表大会第二次会议，选举公司第二届监事会职工代表监事人选。公司应到职工代表１５人，实到职工代表１５人，会议的召开符合有关法规的规定。

与会代表一致同意选举许砚玲女士为公司第二届监事会职工代表监事，许砚玲女士将与公司２０１０年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第二届监事会，任期与公司２０１０年度股东大会选举产生的两名监事一致。

许砚玲女士简历请参见附件。

特此公告

广联达软件股份有限公司董事会

２０１１年２月２１日

附件：许砚玲女士简历

中国国籍，无境外永久居留权，１９６２ 年出生，大学学历。曾任职本公司基础部行政主管、采购主管。现任本公司监事。许砚玲女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系； 许砚玲女士持有公司７，２００股股份；许砚玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１１－００５

广联达软件股份有限公司

关于募集资金投资项目“工程项目管理研究中心”

实施地点变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］５０７号”文核准，广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“广联达”）于２０１０年５月１１日首次公开发行人民币普通股２，５００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币５８．００元，募集资金总额为人民币１，４５０，０００，０００．００元，扣除承销费用、保荐费用及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币１，３７５，６２９，９９４．９８元。

根据公司《首次公开发行Ａ 股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次募集资金拟投资建设“工程造价行业应用解决方案”项目、“建设工程项目管理解决方案”项目、“工程造价信息服务”项目、“工程招投标协同应用平台”项目、“广联达客户服务支持中心”项目和“工程项目管理研究中心”项目等六个项目，共需使用募集资金人民币２９５，７５０，３００元。

二、 关于工程项目管理研究中心实施地点变更的具体情况

（一）工程项目管理研究中心的具体情况

根据公司《招股说明书》，该项目的总投资额为２，９７３．７１万元。该项目已在北京市海淀区发展和改革委员会备案（京海淀发改（备）［２００８］７４号）。该项目的原实施地点为“北京市海淀区信息路２２号实创大厦Ｂ座１２层”，目前拟变更至“北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦”。

（二）实施地点变更的原因及意义

１、广联达大厦具有更好的网络环境和硬件条件，房屋净空高度高于原址实创大厦，有助于更好的进行研究中心建设；

２、研究中心作为公司的核心部门之一，变更至公司总部大厦，有助于与公司高层顺畅沟通，同时便于与公司总部其它业务部门保持紧密合作；

３、公司总部对外交流活动较多，研究中心变更至公司总部，有助于为来访客户、合作伙伴等进行展示和体验，便于公司的对外交流与合作。

（三）实施地点变更的风险及对公司的影响

本次募投项目实施地点的变更，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性影响。本次募投项目实施地点变更所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募投项目风险相同。

三、相关审批程序及意见

１、董事会审议情况

２０１１年２月２１日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目“工程项目管理研究中心”实施地点变更的议案》，同意公司将募投项目“工程项目管理研究中心”实施地点由“北京市海淀区信息路２２号实创大厦Ｂ座１２层”变更至“北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦”。

２、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司拟将募集资金投资项目“工程项目管理研究中心”的实施地点由 “北京市海淀区信息路２２号实创大厦Ｂ座１２层”变更至“北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦”。此次变更是基于公司实际经营发展情况提出的，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。同时，该变更有助于研究中心与公司高层的顺畅沟通，同时便于与公司总部其它业务部门保持紧密合作，促进公司的对外交流与合作，提高募集资金的利用率。该议案遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。因此，同意公司变更募集资金投资项目“工程项目管理研究中心”实施地点。

３、保荐机构意见

保荐机构华泰证券股份有限公司及保荐代表人邓建勇、王天红对上述事项进行核查后出具了《关于公司变更“工程项目管理研究中心”项目实施地点的保荐意见》，认为：

１、“工程项目管理研究中心”项目实施地点变更的事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司履行了必要的法律程序；

２、“工程项目管理研究中心”项目实施地点变更的事项，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

保荐机构对广联达变更“工程项目管理研究中心”项目实施地点的事项无异议。

四、备查文件

１、第一届董事会第二十七次会议决议；

２、独立董事对第一届董事会第二十七次会议有关事项发表的独立意见；

３、华泰证券股份有限公司《关于公司变更“工程项目管理研究中心”项目实施地点的保荐意见》。

特此公告。

广联达软件股份有限公司

董事会

２０１１年２月２１日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１１－００６

广联达软件股份有限公司

关于使用部分超募资金对北京梦龙软件有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］５０７号”文核准，广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“广联达”）于２０１０年５月１１日首次公开发行人民币普通股２，５００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币５８．００元，募集资金总额为人民币１，４５０，０００，０００．００元，扣除承销费用、保荐费用及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币１，３７５，６２９，９９４．９８元。根据公司招股说明书披露的募集资金用途，本次募集资金拟投资于六个项目，共需使用募集资金人民币２９５，７５０，３００元。扣除上述募投项目资金需求总额后，公司此次超募资金为人民币１，０７９，８７９，６９４．９８元。

２０１０年９月１４日，公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用５０，０００，０００．００元超募资金补充公司流动资金。

２０１０年１２月２７日，公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》及《使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》，同意使用９４，３４０，０００．００元超募资金收购北京梦龙软件有限公司（以下简称“梦龙软件”）１００％股权及使用１９７，７６０，０００．００元超募资金建设广联达信息大厦。

截至２０１０年１２月３１日，尚未计划使用的超募资金金额为７３７，７７９，６９４．９８元。自２０１１年１月１日至２０１１年２月２１日，尚未计划使用的超募资金金额未发生变化。

二、对梦龙软件增资的必要性及意义

目前梦龙软件注册资本仅为１００万元。对其增资的必要性及意义为：１、满足客户以招标方式来选择软件厂商对软件厂商注册资本金的要求；２、增加梦龙软件现金流，使其具备较强的经营抗风险能力。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并郑重承诺本次使用超额募集资金增资梦龙软件后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、相关审批和核准程序

１、董事会审议情况

２０１１年２月２１日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对北京梦龙软件有限公司增资的议案》，同意公司使用２，９００万元人民币的超募资金对梦龙软件进行增资，该次增资完成后，梦龙软件的注册资本将由１００万元变更至３，０００万元。根据《公司章程》，本次交易需提交股东大会审议批准后生效。

２、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司使用人民币２，９００万元超募资金对梦龙软件增资，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用人民币２，９００万元超募资金对梦龙软件增资。

３、保荐机构意见

保荐机构华泰证券股份有限公司及保荐代表人邓建勇、王天红对上述事项进行核查后出具了《关于公司使用部分超募资金之保荐意见》，认为：

１、使用部分超募资金对梦龙软件增资的议案已经广联达第一届董事会第二十七次会议审议通过，广联达独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。同时，广联达承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并郑重承诺本次使用超额募集资金增资梦龙软件后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

３、广联达本次使用超募资金对梦龙软件增资，有助于子公司梦龙软件增强资本金实力，加强市场拓展能力和核心竞争力，有利于广联达巩固竞争优势，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意广联达本次使用 ２，９００万元超募资金对北京梦龙软件有限公司增资。

根据《公司章程》，该事项需提交股东大会审议。

４、监事会审议情况

公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对北京梦龙软件有限公司增资的议案》，同意公司使用人民币２，９００万元超募资金对梦龙软件增资。

四、备查文件

１、第一届董事会第二十七次会议决议；

２、独立董事对第一届董事会第二十七次会议有关事项发表的独立意见；

３、第一届监事会第十三次会议决议；

４、华泰证券股份有限公司《关于公司使用部分超募资金之保荐意见》。

特此公告。

广联达软件股份有限公司

董事会

２０１１年２月２１日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１１－００７

广联达软件股份有限公司

关于使用部分超募资金收购上海兴安得力

软件有限公司股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］５０７号”文核准，广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“广联达”）于２０１０年５月１１日首次公开发行人民币普通股２，５００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币５８．００元，募集资金总额为人民币１，４５０，０００，０００．００元，扣除承销费用、保荐费用及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币１，３７５，６２９，９９４．９８元。根据公司招股说明书披露的募集资金用途，本次募集资金拟投资于六个项目，共需使用募集资金人民币２９５，７５０，３００元。扣除上述募投项目资金需求总额后，公司此次超募资金为人民币１，０７９，８７９，６９４．９８元。

２０１０年９月１４日，公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用５０，０００，０００．００元超募资金补充公司流动资金。

２０１０年１２月２７日，公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案》及《使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》，同意使用９４，３４０，０００．００元超募资金收购北京梦龙软件有限公司１００％股权及使用１９７，７６０，０００．００元超募资金建设广联达信息大厦。

截至２０１０年１２月３１日，尚未计划使用的超募资金金额为７３７，７７９，６９４．９８元。自２０１１年１月１日至２０１１年２月２１日，尚未计划使用的超募资金金额未发生变化。

二、收购兴安得力股权的情况

（一）交易对方基本情况

上海兴安得力软件有限公司（以下简称“兴安得力”）的股东潘根民、廖坚伟等３８名自然人及上海禹杉股权投资中心（有限合伙）为本次交易的对方，上述交易对方与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系，各股东持股情况如下：

表一：

（二）本次交易情况

公司于２０１１年２月２１日与兴安得力股东潘根民、廖坚伟等３８名自然人及上海禹杉股权投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），以资产评估价值为参考（沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字［２０１１］第００１２号”《资产评估报告》，评估基准日为２０１０年１２月３１日），约定以３２，０００万元的价格收购潘根民、廖坚伟等３８名自然人及上海禹杉股权投资中心（有限合伙）持有的兴安得力１００％股权。公司将以部分超募资金支付本次收购对价，收购完成后公司将持有兴安得力１００％股权。

本次收购不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

（三）交易标的的基本情况

１、兴安得力概况

表二：

２、兴安得力的主营业务

兴安得力专注于建设行业信息化服务，业务涵盖政府投资、房产开发、建筑设计、工程监理、投资监造、造价咨询、建筑施工等领域，公司三大类产品：

１、建筑造价工具软件，主要包括计价、计量和其他辅助工具软件；

２、信息产品和服务，主要是建材价格信息及供应商信息。

３、投资控制系统，是建设行业的信息应用服务的高度综合和顶端的应用形式，包括：面向政府管理机构的多项目基本建设投资控制系统，面向投资主体的多项目建设投资管理系统，面向政府管理机构的电子／网络的招投标平台，面向建设咨询机构的多项目管理系统，面向施工方的多项目成本管理系统等。

３、兴安得力经审计的财务数据

表三： （单位 元）

表四： （单位 元）

注：表三和表四中的２００９年和２０１０年数据均摘自天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京ＱＪ［２０１１］３２号审计报告。

４、股权转让协议的主要内容

（１）转让方：潘根民、廖坚伟等３８名自然人及上海禹杉股权投资中心（有限合伙），受让方：广联达；

（２）协议标的：兴安得力１００％的股权；

（３）股权转让的数量与价格：潘根民、廖坚伟等３８名自然人及上海禹杉股权投资中心（有限合伙）将其持有的兴安得力１００％的股权以３２，０００万元的价格转让给广联达，具体如下：

表五：

（４）付款方式

股权转让价款由公司以现金方式按以下进度支付给各转让方：

１）公司以现金方式按以下进度向转让方一、转让方二（转让方的序号请参见表五中的阿拉伯数字，下同）支付股权转让价款：

① 第一期付款：在协议生效之日起７个工作日内，支付转让价款的５１％，合计６８７１．０４７７ 万元人民币；

② 第二期付款：在交割日起７个工作日内，支付转让价款的１９％，合计２５５９．８０２１ 万元人民币；

③ 第三期付款：在２０１２年１２月３１日之前，支付转让价款的３０％，合计４０４１．７９２８ 万元人民币。

２）公司以现金方式按以下进度向转让方八、转让方十三、转让方十七、转让方三十五、转让方三十六、转让方三十七、转让方三十八、转让方三十九支付股权转让价款：

① 第一期付款：在协议生效之日起７个工作日内，支付转让价款的５１％，合计３５０４．２４７５万元人民币；

② 第二期付款：在交割日起７个工作日内，支付转让价款的４９％，合计３３６６．８２６１万元人民币。

３）公司以现金方式按以下进度向除转让方一、转让方二、转让方八、转让方十三、转让方十七、转让方三十五、转让方三十六、转让方三十七、转让方三十八、转让方三十九之外的其他全部转让方支付股权转让价款：

① 第一期付款：在协议生效之日起７个工作日内，支付转让价款的５１％，合计５９４４．７０４８万元人民币；

② 第二期付款：在交割日起７个工作日内，支付转让价款的３９％，合计４５４５．９５０７万元人民币；

③ 第三期付款：在２０１２年１２月３１日之前，支付转让价款的１０％，合计１１６５．６２８５万元人民币。

上述第３）款中所列各转让方承诺并保证：其应在分别收到第二期股权转让款后９０日内将第二期股权转让款减去相应个人所得税后的剩余数额全部用于从二级市场购买受让方的股票；其购买的该等受让方的股票在２０１３年５月２４日以前不得转让；其应配合证券登记结算机构在前述期间内对该等受让方股票采取限制流通措施。

（５）公司向转让方付款的先决条件

１）公司向转让方支付第一期付款的先决条件为：

① 股权转让协议中部分条款所列的相关陈述和保证持续为真实、准确和完整的；

② 上海兴安软件工程有限公司（以下称“兴安公司”）已向国家版权局提出将其股权转让协议附件中所载之软件著作权转让给兴安得力的申请，并且国家版权局已受理该申请；

③ 兴安公司已出具书面确认函，确认其所有软件著作权均已无偿转让给兴安得力，并承诺其将不会就该等软件著作权主张任何权利；

④ 上海得力软件有限公司（以下称“得力公司”）的原股东已出具书面确认函，确认得力公司的所有软件著作权均已无偿转让给兴安得力，并承诺原股东将不会就该等软件著作权主张任何权利；

⑤ 就除转让方一、转让方二、转让方八、转让方十三、转让方十七、转让方三十五、转让方三十六、转让方三十七、转让方三十八、转让方三十九之外的其他全部转让方而言，付款的先决条件还包括：兴安得力与该等转让方之间的劳动合同未被解除或终止，但该等转让方死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的情形下或者《劳动合同法》第４６条所列的情形下劳动合同被解除或终止除外；

⑥ 未发生股权转让协议第４．９条所规定的情形（根据股权转让协议，第４．９条规定“如果发生该股权转让协议项下转让方对受让方负有任何赔偿或补偿责任的情形，受让方有权停止向转让方支付股权转让款，并从尚未支付的款项中直接抵扣该等赔偿或补偿。如果尚未支付的款项不足以偿付该等赔偿或补偿，受让方有权继续向转让方予以追偿”）。

受让方可自行决定放弃前述任何一项条件。

２）公司向转让方支付第二期付款的先决条件为：

①股权转让协议中部分条款所列的相关陈述和保证持续为真实、准确和完整的；

② 转让方已经履行完毕股权转让协议第２．４条所约定的交付义务（根据协议约定，第２．４条规定：各方应在本协议生效后５个工作日内，签署一切必要的文件及采取一切必要的行动，协助兴安得力向上海市工商行政管理局虹口分局申请办理完毕股东变更的登记手续）；

③ 上海市虹口区教育局已对兴安得力承租上海市霍山路２０１号１号楼三层和３号楼、５号楼、６号楼的房屋予以书面确认；

④ 就除转让方一、转让方二、转让方八、转让方十三、转让方十七、转让方三十五、转让方三十六、转让方三十七、转让方三十八、转让方三十九之外的其他全部转让方而言，付款的先决条件还包括：兴安得力与该等转让方之间的劳动合同未被解除或终止，但该等转让方死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的情形下或者《劳动合同法》第４６条所列的情形下劳动合同被解除或终止除外；

⑤ 未发生股权转让协议第４．９条所规定的情形（根据股权转让协议，第４．９条规定“如果发生该股权转让协议项下转让方对受让方负有任何赔偿或补偿责任的情形，受让方有权停止向转让方支付股权转让款，并从尚未支付的款项中直接抵扣该等赔偿或补偿。如果尚未支付的款项不足以偿付该等赔偿或补偿，受让方有权继续向转让方予以追偿”）。

受让方可自行决定放弃前述任何一项条件。

３）公司向转让方支付第三期付款的先决条件为：

①股权转让协议中部分条款所列的相关陈述和保证持续为真实、准确和完整的；

② 兴安公司已完成变更公司名称（新名称中不含“兴安”）及经营范围（新经营范围与兴安得力不存在同业竞争）的有关工商变更登记程序；

③ 兴安得力未获得股权转让协议附件所载之《软件产品登记证书》的软件已获得《软件产品登记证书》；

④ 兴安得力及其杭州分公司、南京子公司、西安子公司未因交割日以前的违法行为（包括但不限于违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章的行为）而被有关政府主管机关处以罚款以上的行政处罚；

⑤ 就除转让方一、转让方二、转让方八、转让方十三、转让方十七、转让方三十五、转让方三十六、转让方三十七、转让方三十八、转让方三十九之外的其他全部转让方而言，付款的先决条件还包括：兴安得力与该等转让方之间的劳动合同未被解除或终止，但该等转让方死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的情形下或者《劳动合同法》第４６条所列的情形下劳动合同被解除或终止除外；

⑥ 未发生股权转让协议第４．９条所规定的情形（根据股权转让协议，第４．９条规定“如果发生该股权转让协议项下转让方对受让方负有任何赔偿或补偿责任的情形，受让方有权停止向转让方支付股权转让款，并从尚未支付的款项中直接抵扣该等赔偿或补偿。如果尚未支付的款项不足以偿付该等赔偿或补偿，受让方有权继续向转让方予以追偿”）。

受让方可自行决定放弃前述任何一项条件。

（６）生效条件

该协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为该协议生效日：

１）协议经协议各方签字和／或加盖公章；

２）本次股权转让获得广联达董事会的批准；

３）本次股权转让获得广联达股东大会的批准。

５、交易定价原则

根据拥有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司所出具的“沃克森评报字［２０１１］第００１２号”《资产评估报告》，以２０１０ 年１２月３１日为评估基准日，兴安得力的股东全部权益价值的评估值为３３，７３５．４７万元人民币。各转让方、受让方同意以前述资产评估价值为参考依据，确定本次股权转让价格总计为３２，０００万元人民币。

本次溢价收购的主要原因如下：１）通过对软件类上市公司的分析，经过多年的经营，软件类企业可能存在一些账面无法反映的无形资产。兴安得力经营多年，且已初步形成自己的品牌及固定客户，但相关的隐含价值无法具体体现；２）广联达与兴安得力同为软件类企业，通过二者的整合，有助于通过技术、客户、区域等资源的整合，从而大大提高整体竞争力，有助于公司持续、快速、健康发展。

６、投资资金来源概况

为提高公司募集资金的使用效率，为公司及公司股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟将部分超募资金合计３２，０００万元用于收购兴安得力１００％的股权。

（四）收购兴安得力股权的目的和对公司的影响

１、通过与兴安得力的战略重组，将加速公司在上海市场建立优势地位，开辟造价业务新的增长区域，进一步巩固和扩大公司造价业务在全国的优势地位；

２、兴安得力现有的管理类业务和信息产品，可以丰富公司细分产品序列，并为公司管理业务和信息服务的业务成长提供业务实践支持；

３、通过与兴安得力的战略重组，建立以上海为中心的区域根据地，将产生以上海为中心的长三角效应，有力驱动公司的区域联动、管理业务成长和国际化战略。

三、对兴安得力增资的具体情况

（一）对兴安得力增资

在上述收购完成后，公司拟使用１，７４４．０４万元超募资金对兴安得力增资，该次增资完成后，兴安得力注册资本将变更为２，０００万元。

（二）增资的必要性及意义

兴安得力目前注册资本金仅为２５５．９６万元，对其增资可以有效保证公司经营的正常运转，同时增加注册资本金有利于兴安得力的对外经营。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并郑重承诺本次使用超额募集资金收购增资兴安得力后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、相关审批和核准程序

１、董事会审议情况

２０１１年２月２１日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海兴安得力软件有限公司股权并对其增资的议案》，同意公司使用人民币３２，０００万元超募资金收购上海兴安得力软件有限公司的股权，并在上述收购完成后，公司使用１，７４４．０４万元超募资金对兴安得力增资。根据《公司章程》，本次交易需提交股东大会审议批准后生效。

２、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币３２，０００万元超募资金收购兴安得力的全部股权，并在收购完成后，使用人民币１，７４４．０４万元超募资金对兴安得力增资，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用人民币３２，０００万元超募资金收购上海兴安得力软件有限公司的全部股权，并在收购完成后，使用人民币１，７４４．０４万元超募资金对兴安得力增资。

３、保荐机构意见

保荐机构华泰证券股份有限公司及保荐代表人邓建勇、王天红对上述事项进行核查后出具了《关于公司使用部分超募资金之保荐意见》，认为：

１、广联达使用部分超募资金收购兴安得力股权并对其增资已经第一届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。同时，广联达承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并郑重承诺本次使用超额募集资金增资兴安得力后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

２、广联达使用部分超募资金收购兴安得力股权并对其增资，与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；

３、广联达使用部分超募资金收购兴安得力１００％股权，符合公司经营发展的实际情况，有助于完善业务布局，提升盈利能力，提高募集资金使用效率，实现公司战略发展目标，符合全体股东的利益。使用部分超募资金向兴安得力增资，有利于兴安得力拓展业务，巩固和扩大市场份额， 有助于巩固广联达竞争优势，同时提高募集资金使用效率。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意广联达使用３２，０００万元超募资金收购兴安得力１００％股权及使用１，７４４．０４万元超募资金对兴安得力增资。

根据《公司章程》，该事项需提交股东大会审议。

４、监事会审议情况

公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海兴安得力软件有限公司股权并对其增资的议案》，同意公司使用人民币３２，０００万元超募资金收购上海兴安得力软件有限公司的全部股权，并在上述收购完成后使用人民币１，７４４．０４万元超募资金对兴安得力增资。

五、备查文件

１、第一届董事会第二十七次会议决议；

２、独立董事对第一届董事会第二十七次会议有关事项发表的独立意见；

３、股权转让协议；

４、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字［２０１１］第 ００１２ 号”《资产评估报告》；

５、第一届监事会第十三次会议决议；

６、华泰证券股份有限公司《关于公司使用部分超募资金之保荐意见》。

特此公告。

广联达软件股份有限公司

董事会

２０１１年２月２１日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１１－００８

广联达软件股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，２０１１年２月２１日经第一届董事会第二十七次会议审议决定，拟定于２０１１ 年３月１５日召开２０１０ 年度股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１１年３月１５日（星期二）上午９：００，预计会期半天。

２、会议召集人：公司董事会。

３、股权登记日：２０１１ 年３月８日（星期二）。

４、会议召开方式：现场投票表决。

５、会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼１０１会议室。

二、会议出席对象

１、截止２０１１年３月８日（星期二）下午１５：００ 点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师及保荐代表人。

三、会议审议事项

１、 审议《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；

２、 审议《关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案》；

３、 审议《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

４、 审议《关于２０１０年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；

５、 审议《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

６、 审议《关于公司２０１０年度报告及其摘要的议案》；

７、 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

非独立董事候选人

（１）选举刁志中先生为第二届董事会董事；

（２）选举王金洪先生为第二届董事会董事；

（３）选举贾晓平先生为第二届董事会董事；

（４）选举王爱华先生为第二届董事会董事；

（５）选举涂建华先生为第二届董事会董事；

（６）选举苏新义先生为第二届董事会董事。

独立董事候选人

（１）选举郭新平先生为第二届董事会独立董事；

（２）选举吴佐民先生为第二届董事会独立董事；

（３）选举马永义先生为第二届董事会独立董事。

本议案采取累积投票方式表决，独立董事和非独立董事的表决将分别进行。

８、 审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

（１）选举陈晓红先生为第二届监事会监事；

（２）选举安景合先生为第二届监事会监事。

本议案采取累积投票方式表决。

９、 审议《关于使用部分超募资金对北京梦龙软件有限公司增资的议案》；

１０、 审议《关于使用部分超募资金收购上海兴安得力软件有限公司股权并对其增资的议案》；

１１、 审议《因２０１０年度资本公积金转增股本而修改＜公司章程＞中注册资本及股份总数相关条款的议案》。

公司独立董事将在２０１０年度股东大会上做述职报告。

四、股东大会登记方法

１、会议登记时间：２０１１年３月１０日—１１日，上午９：００至下午１６：００

２、会议登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

（１）股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（２）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以２０１１年３月１１日下午１６：００前到达本公司为准）

３、登记地点：公司证券部。

五、其他事项

１、会议联系方式：

地址：北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼公司证券部。

联系人：张奎江 王文凯

电话：０１０－８２３４２０５９

传真：０１０－８２３４２０２９

２、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

３、授权委托书、２０１０年度股东大会回执、参会路线见附件。

广联达软件股份有限公司董事会

２０１１年２月２１日

附件一

广联达软件股份有限公司

２０１０年度股东大会授权委托书

兹 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席广联达软件股份有限公司２０１０年度股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名／名称：

委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示：

说明：

１、选举董事和监事，采取累积投票制投票。

２、对议案７表决时，分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。

３、每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。

４、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在议案７及议案８相关表决事项栏目对应表格内填写票数，请在除议案７及议案８之外的其他议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月

附件二

广联达软件股份有限公司

２０１０年度股东大会回执

致：广联达软件股份有限公司

附注：

１、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、已填妥及签署的回执，应于２０１１ 年 ３月１１日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：０１０— ８２３４２０２９）交回本公司证券部，地址为北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼公司证券部（邮政编码：１００１９３）。

３、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

广联达软件股份有限公司

２０１０年度股东大会地址及路线

会议地址：

北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦１０１会议室；

参会路线：

１、地铁：１３号线西二旗站下，向西步行１５分钟至中关村软件园即可；

２、公交： ３３３路内环、３３３路外环、３６５路 、４４７路 、９８２路、运通１１２路 、运通２０５路、５０９路、９６３路公交在软件园广场站下车。